国浩律师（南京）事务所

                                   关于

      江苏秀强玻璃工艺股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划第三期解锁事宜之

                           法律意见书




       中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层        邮编：210036
        5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036

             电话/Tel: +86 25 8966 0900   传真/Fax: +86 25 89660966

                    网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                2023 年 1 月
国浩律师（南京）事务所                                                法律意见书



                         国浩律师（南京）事务所
                关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
        2019 年限制性股票激励计划第三期解锁事宜之
                                法律意见书

致：江苏秀强玻璃工艺股份有限公司

    国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏秀强玻 璃 工艺 股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司 2019
年限制性股票激励计划项目提供法律服务。根据《中华人民共和国 公 司 法 》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律 、行 政
法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，本 所就公 司
2019 年限制性股票激励计划第三期解锁（以下简称“本次解锁”）事宜出 具 本
法律意见书。


                         第一节 律师应声明的事项

    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、本所律师根据有关法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
    2、公司已向本所做出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必
须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    3、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而
又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质
的材料发表法律意见。
    4、本所同意将本法律意见书作为本次解锁的必备文件之一，随其他申请材
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料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    5、本法律意见书仅供公司实施本次解锁之目的使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于任何其他目的。


                              第二节 正文

    一、本次解锁的批准与授权

    2019 年 11 月 11 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司实施本次股权激
励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。详见公司 2019 年 11 月
12 日 披 露 于 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2019 年第二次临时
股东大会决议公告》（公告编号：2019-051）。
    2019 年 11 月 26 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的议案》，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及
授予数量进行了调整，激励对象人数调整为 80 人，授予的限制性股票 数量由
2,600 万股调整为 2,555 万股，详见公司披露的《江苏秀强玻璃工艺股份有限公
司第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-053）、《关于调整公司
2019 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：
2019-055）。公司独立董事对上述议案发表了同意的意见。
    2019 年 12 月 12 日，公司限制性股票授予登记完成，2019 年限制性股票的
授予日为 2019 年 11 月 26 日，授予价格为 1.83 元/股，2019 年限制性股票激励
对象为 80 人，授予数量为 2,555 万股，2019 年限制性股票的上市日期为 2019 年
12 月 13 日，公司总股本由 592,952,423 股增加至 618,502,423 股。详见公司披露
的《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司关于限制性股票激励计划授予完成的公告》
（公告编号：2019-059）。


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    2021 年 4 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》, 根据《激励计划》、《2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》相关规定以及公司 2019 年第二次临时股东大会对董事
会的授权，公司 2019 年限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，公司按照
规定办理 2019 限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜，该次符合解锁条件的
激励对象共 80 人，可申请解锁的限制性股票数量为 1,022 万股。公司独立董事
对上述议案发表了同意的意见。该次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 5
月 7 日，详见公司披露的《关于 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售股
份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-040）。
    2021 年 7 月 14 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2019 年
限制性股票激励计划中 2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 270,000 股。
公司独立董事对上述议案发表了同意的意见。上述 270,000 股限制性股票已完成
回购注销，详见公司披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告
编号：2021-080）。
    2021 年 8 月 12 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议、第四届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2019 年
限制性股票激励计划中 1 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 60,000 股。
公司独立董事对上述议案发表了同意的意见。上述 60,000 股限制性股票已完成
回购注销，详见公司披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告
编号：2021-080）。
    2022 年 1 月 5 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》、《2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》相关规定以及公司 2019 年第二次临时股东大会对
董事会的授权，公司 2019 年限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，公司


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按照规定办理 2019 限制性股票第二个解锁期的相关解锁事宜，该次符合解锁条
件的激励对象共 77 人，可申请解锁的限制性股票数量为 750 万股。该次解除限
售股份的上市流通日期为 2022 年 1 月 14 日，详见公司披露的《关于 2019 年限
制性股票激励计划第二期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
2022-005）。
    2023 年 1 月 11 日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议和第四届监事
会第三十五次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三期解锁
条件成就的议案》，同意本次解锁，独立董事对本次解锁发表了同意的意见。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁已取得必要的批
准和授权，公司本次解锁事宜符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《激励
计划》的相关规定。

    二、本次解锁相关情况

    1、本次解锁的时间

    根据《激励计划》，授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：

     解除限售安排                   解除限售期间                 解除限售比例

                  自授予的限制性股票股权登记完成之日起 12 个月
 第一个解除限售期 后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记         40%
                  完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                  自授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月
 第二个解除限售期 后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记         30%
                  完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

                  自授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月
 第三个解除限售期 后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记         30%
                  完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止


    经核查，公司2019年限制性股票激励计划授予股份登记完成日为2019年12月
12日，根据上述安排，在第三个解除限售期解限条件满足的情况下，激励对象已
授予股份的30%自2022年12月13日起可解除限售。
    2、本次解锁的条件

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      经核查， 激励计划》规定的第三个解除限售期各项解除限售条件均已满足，
具体情况如下：

                                                         是否达到解除限售条件说
序号                     解除限售条件
                                                                   明

        （一）公司未发生如下任一情形：
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
        具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                      公司未发生前述情形，满足
  1     师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      解除限售条件。
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
        司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的；
        5、中国证监会认定的其他情形。
        （二）激励对象未发生如下任一情形：
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
        选；
        2、最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认
        定为不适当人选；
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，
  2
        会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措    满足解除限售条件。
        施；
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
        管理人员情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        6、中国证监会认定的其他情形。

                                                         根据立信会计师事务所（特
        （三）公司层面业绩考核要求                       殊普通合伙）出具的《2021
        本激励计划本次授予的限制性股票分三期解锁，解
                                                         年度审计报告》（信会师报
        除限售考核年度为 2019 年、2020 年、2021 年。公
                                                         字[2022]第ZM10009号）：
  3     司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年
                                                         2021年，公司实现归属于上
        度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的
        解除限售条件之一。                               市公司股东的净利润
        2021 年实现的净利润不低于 13,000 万元            13,700.43万元，达到本次公
                                                         司业绩指标考核条件。

        （四）个人层面绩效考核要求
        公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打     77名激励对象参与了公司
        分，并依照激励对象的业绩完成率确定其可解除限     2021年度绩效考核，根据个
  4     售的限制性股票的比例，激励对象个人当年实际解     人绩效考核结果，77人考核
        锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。激励对     评级为优秀，达到本次个人
        象的绩效评价结果划分为优秀（A）、合格（B）、不
                                                         业绩指标考核条件。
        合格（C）三个档次，考核评价表适用于考核对
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                                                                        是否达到解除限售条件说
 序号                         解除限售条件
                                                                                  明

         象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
          评价标准          优秀（A）   合格（B）       不合格（C）
          解除限售比例      100%        50%             0
             在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上
         一年度个人绩效考核评级为优秀、合格，则上一年度
         激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本
         激励计划规定的比例解除限售其获授的限制性股票。



    3、本次解锁的限制性股票数量

        根据《激励计划》，第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授
限制性股票总数的 30%，本次满足解除限售条件的激励对象人数为 77 名，可申
请解除限售的限制性股票数量为 750 万股，占公司目前总股本的 0.97%。具体如
下：

                                    获授的限制性股票          本次解锁限制性     解锁数量占总
  姓名               职务
                                        数量（万股）           股票（万股）       股本的比例
 赵庆忠         副总经理                      210                     63             0.08%

  高迎         董事会秘书                     80                      24             0.03%

  核心管理人员和核心业务
                                           2,232                      663            0.86%
 （技术）人员（78 人）[注]
             合计                          2,522                      750           0.97%
     注：1、2023 年 1 月 5 日，公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票 154,773,869 股股
票上市，公司的股本总数由 618,172,423 股增加至 772,946,292 股，上表中涉及总股本数据已
按照最新股本计算。
     2、公司 3 名离职激励对象合计获授本次限制性股票 55 万股，其中已解锁第一期限制
性股票 22 万股，根据《激励计划》，其尚未解锁的第二期、第三期限制性股票合计 33 万股
应由公司回购注销。2021 年 10 月 15 日，公司办理完成 33 万股股票的回购注销手续，公司
授予的限制性股票总数相应减少 33 万股，变更为 2,522 万股。本次解锁限制性股票数量为
（2,555-55）*30%=750 万股。
        综上，本所律师认为，本次解锁的各项条件已成就，本次解锁的限制性股票
数量符合《激励计划》及相关法律法规的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得必
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要的批准和授权；本次解锁符合《公司法》、《管理办法》等法律法规的相关规定，
公司尚需依照《公司法》、《管理办法》、深圳证券交易所的相关规定履行信息披
露义务并办理相关解锁手续。
    （以下无正文）




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                          第三节 签署页
    （本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划第三期解锁事宜之法律意见书》的签字页）


    本法律意见书于 2023 年 1 月 11 日出具，正本一式叁份，无副本。




国浩律师（南京）事务所


负责人：         马国强                        经办律师：     郑华菊




                                                              焦成倩




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