证券代码：300165              证券简称：天瑞仪器           公告编号：2019－024




                       江苏天瑞仪器股份有限公司

                   第四届董事会第九次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。




    江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 12 日以电
子邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第九次会议的通知。会议于 2019
年 4 月 23 日在公司八楼会议室以现场表决的方式召开。会议应参与表决董事 9
名，实到参与表决董事 9 名。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开
与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘召贵先
生主持。

    经与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

  二、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
    有关公司《2018 年度董事会工作报告》的具体内容详见在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）创业板指定信息披露网站公告的公司《2018
年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”以及第九节“公司治理”部分详细描
述。
   公司独立董事汪年俊先生、李廉水先生、周波女士、李丹云女士、曾庆生先
生向董事会递交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在 2018 年年度股东大
会上进行述职。《独立董事 2018 年度述职报告》同日披露于中国证监会指定创
业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
   本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
三、审议通过了《2018 年度报告》及其摘要
    有关《2018 年度报告》及《2018 年度报告摘要》详见中国证监会创业板指
定信息披露网站；《2018 年度报告披露提示性公告》刊登于 2019 年 4 月 25 日
的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
   本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
   本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2018 年度财务决算报告》

   根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月23日出具的
苏公W[2019]A603号《审计报告》：报告期内，公司实现营业总收入为102,412.12
万元，比去年同期上升29.30%%；归属于母公司股东的净利润为3,617.73万元，
比去年同期下降65.12%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
2,112.21万元，比去年同期下降55.12%。经营活动产生的现金流量净额-3,643.16
万元，较去年同期下降135.71%。
    公司《2018 年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站
公司公告。
   本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
   本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

  五、审议通过了《2018 年度审计报告》
     公司《2018 年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司
公告。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

  六、审议通过了《2018 年度利润分配的预案》
    根据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2018 年度财务
 报告，本公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润 3,617.73 万元。按
 照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积 436.99 万元，提取法定盈余公积
 后的利润连同上年末的未分配利润，并扣除 2018 年度已分配 2017 年度利润
 3,232.32 万元，剩余的可供股东分配利润为 32,896.13 万元。
    公司 2018 年度利润分配的预案：拟以现有总股本 46,176 万股为基数，按每
 10 股派发现金股利人民币 0.4 元（含税），公司共计派发 2018 年度现金股利
 1,847.04 万元。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

  七、审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》
   公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部
控制自我评价报告发表了核查意见。详情请见中国证监会创业板指定信息披露网
站。
   本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

  八、审议通过了《2018 年度募集资金的存放与使用情况专项报告》
       有关公司《2018 年度募集资金的存放与使用情况专项报告》的具体内容详
见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

  九、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
       《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的具体内容
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
   本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
十、审议通过了《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
    经公司独立董事事前认可，同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司的审计机构，聘期一年。
       公司独立董事对续聘 2019 年度审计机构的议案发表的独立意见和事前认
可意见，详情请见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
 十一、审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充
 流动资金的议案》
   公司募投项目“营销网络及服务体系建设”项目已建设完成，为了更好地发
挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，降低财务费用，公司将该募集资金投
资项目进行结项，上述募投项目专项资金账面节余资金共计 11,120.30 万元（含
利息）。公司拟将该募投项目节余资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相
关产品的扩大生产及新业务的市场拓展。公司董事会将授权财务部相关人员办理
募集资金专户的注销事项。最终永久补充流动资金的利息金额以资金转出当日银
行结息为准。
   《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公
告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
   本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
 十二、审议通过了《关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的议案》
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资
金安全的前提下，公司使用部分超募资金叁仟万元择机购买低风险保本型理财产
品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，增加资金收益，不
会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。与公司募集资金投资项目的实施不
相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。
    具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《江苏天瑞仪器
股份有限公司关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的公告》。
    公司独立董事就公司使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品事项发
表了独立意见，公司保荐机构东方花旗证券有限公司就公司使用部分超募资金购
买低风险保本型理财产品事项发表了专项核查意见，具体详细内容见中国证监会
创业板指定信息披露网站披露的相关公告。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
 十三、审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买低风险保本
 型理财产品的议案》
    公司及全资子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营
资金需求和资金安全的前提下，公司及全资子公司使用闲置自有资金捌仟万元择
机购买低风险保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使
用效率，增加资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全
体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于公司及全
资子公司使用闲置自有资金购买低风险保本型理财产品的公告》。
    公司独立董事就公司及全资子公司使用闲置自有资金购买低风险保本型理
财产品事项发表了独立意见，具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网
站披露的相关公告。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
 十四、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款并授权董事会办理工商变更
 的议案》
    根据相关法律法规及公司目前实际状况，公司拟对《公司章程》部分条款进
行修订，并提请股东大会授权董事会在本方案实施后依法办理工商登记资料变更
等相关事项，并授权董事长刘召贵先生代表公司签署本次工商变更的相关文件。
    《关于修订<公司章程>部分条款的公告》及修订后的《公司章程》详见中国
证监会创业板指定信息披露网站。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
 十五、审议通过了《关于提取商誉减值准备的议案》
    本次提取商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，该
事项程序合法合规，真实、客观的反应了公司财务状况和经营成果，本次计提商
誉减值准备未损害公司及全体股东利益，董事会一致同意本次提取商誉减值准
备。
    公司《关于提取商誉减值准备的公告》以及监事会、独立董事发表意见的具
体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
 十六、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    为满足公司及全资子公司生产经营和发展的需要，公司拟向银行申请授信总
金额不超过人民币 15 亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体
融资金额将视公司及全资子公司运营资金的实际需求确定；上述事项有效期自该
议案经 2018 年年度股东大会审批通过之日起至公司 2019 年年度股东大会召开之
日止；具体业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用
证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承保额度、贷款/订单贷、
贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、国际/国内保函、海
关税费担保等。
    具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
 十七、审议通过了《关于拟注销产业并购基金的议案》
    在并购基金完成工商注册后，针对公司所关注的主要领域进行了研究，也利
用各自的资源对公司所关注领域的项目进行了前期搜索和储备，但在后续推进过
程中，并购基金未能寻求到合适的投资标的，未实际投资，亦未实际开展业务。
基于审慎使用资金的原则，为了降低投资风险及管理成本，优化资源配置，保障
投资者的利益，决定注销该并购基金公司。
    具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于拟注销产
业并购基金的公告》。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
 十八、审议通过了《关于上海贝西生物科技有限公司业绩承诺完成情况的说明》
    公司全资子公司上海贝西生物科技有限公司 2016 年-2018 年累计实现的归
属于母公司净利润为 9,258.34 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为 8,873.65 万元，高于 2016 年-2018 年的承诺数 8,825.9375 万元，完
成业绩承诺。
    具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于上海贝西
生物科技有限公司业绩承诺完成情况的说明》。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
 十九、审议通过了《关于江苏国测检测技术有限公司业绩承诺完成情况的说明》
    公司控股子公司江苏国测检测技术有限公司 2016 年-2018 年累计实现的归
属于母公司净利润为 2,239.82 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为 2,225.16 万元，高于 2016 年-2018 年的承诺数 2,150 万元，完成业绩
承诺。
    具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于江苏国测
检测技术有限公司业绩承诺完成情况的说明》。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

二十、审议通过了《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》
     具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《江苏天瑞仪
器股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会通知的公告》
     本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
二十一、审议通过了《2019 年第一季度报告》
   公司董事、监事和高级管理人员认真审阅了公司《2019 年第一季度报告》及
相关资料，认为公司《2019 年第一季度报告》及相关资料能够真实准确完整地
反映公司的实际情况，并且公司的董事、高级管理人员对该等定期报告出具了书
面确认意见，公司的监事会亦出具了书面审核意见。
   有关公司《2019 年第一季度报告》的具体内容详见中国证券监督管理委员会
创业板指定信息披露网站；2019 年第一季度报告披露提示性公告刊登于 2019 年
4 月 25 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。


     特此公告。


                                               江苏天瑞仪器股份有限公司
                                                 二〇一九年四月二十三日