证券代码：300165           证券简称：天瑞仪器        公告编号：2019-023




                     江苏天瑞仪器股份有限公司

                   第四届监事会第五次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏天瑞仪器股份有限公司（以下称“公司”）于2019年4月23日在公司会
议室以现场会议的方式召开了第四届监事会第五次会议。公司于2019年4月12日
以专人送达及电子邮件送达的方式通知了全体监事，会议应参加监事3人，实际
参加监事3人。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的规定。会议由监事会主席徐应根先生主持，经全体监事表决，形成决
议如下：
 一、 审议通过了《2018年度监事会工作报告》
    本议案以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
 二、 审议通过了《2018年度报告》及其摘要
    经审核，监事会认为董事会编制和审核公司的《2018年度报告》及其摘要的
程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     本议案以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
     本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
 三、 审议通过了《2018年度财务决算报告》

   根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月23日出具的
苏公W[2019]A603号《审计报告》：报告期内，公司实现营业总收入为102,412.12
万元，比去年同期上升29.30%%；归属于母公司股东的净利润为3,617.73万元，
比去年同期下降65.12%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
2,112.21万元，比去年同期下降55.12%。经营活动产生的现金流量净额-3,643.16
万元，较去年同期下降135.71%。
    公司《2018 年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站
公司公告。
     本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
     本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
 四、审议通过了《2018年度审计报告》
     公司《2018年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司
公告。
    本议案以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
 五、审议通过了《2018年度利润分配的预案》
    根据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2018 年度财务
 报告，本公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润 3,617.73 万元。按
 照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积 436.99 万元，提取法定盈余公积
 后的利润连同上年末的未分配利润，并扣除 2018 年度已分配 2017 年度利润
 3,232.32 万元，剩余的可供股东分配利润为 32,896.13 万元。
    公司 2018 年度利润分配的预案：拟以现有总股本 46,176 万股为基数，按每
 10 股派发现金股利人民币 0.4 元（含税），公司共计派发 2018 年度现金股利
 1,847.04 万元。
    本议案以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
 六、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
     监事会认为，公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律
法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的
建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司
《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
     本议案以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
 七、审议通过《2018年度募集资金的存放与使用情况专项报告》
    《2018 年度募集资金的存放与使用情况专项报告》的具体内容详见中国证
监会创业板指定信息披露网站。
    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
 八、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
     监事会本着严谨、实事求是的态度对公司 2018 年度控股股东及其他关联
方资金占用情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：公司控股股东及其他
关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12
月 31 日的违规关联方占用资金情况。
    本议案以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
 九、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
     监事会认为：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中
坚持独立审计原则，在合作过程中能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客
观、公正。同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务报表审计机构。
     本议案以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
     本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
 十、审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流
动资金的议案》
    公司监事会认为：将公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补
充流动资金符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公
告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
 十一、审议通过了《关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的议案》
    监事会核查后认为：公司本次使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品
的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用部分超募资金叁
仟万元择机购买低风险保本型理财产品，有利于提高公司募集资金使用效率，并
获得一定的投资效益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
 十二、审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买低风险保本
型理财产品的议案》
    监事会核查后认为：公司及全资子公司本次使用闲置自有资金购买低风险保
本型理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及全资
子公司使用闲置自有资金捌仟万元择机购买低风险理财产品，有利于提高公司资
金使用效率，并获得一定的投资效益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
 十三、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款并授权董事会办理工商变更
的议案》
    根据相关法律法规及公司目前实际状况，公司拟对《公司章程》部分条款进
行修订，并提请股东大会授权董事会在本方案实施后依法办理工商登记资料变更
等相关事项，并授权董事长刘召贵先生代表公司签署本次工商变更的相关文件。
    《关于修订<公司章程>部分条款的公告》及修订后的《公司章程》详见中国
证监会创业板指定信息披露网站。
    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
 十四、审议通过了《关于提取商誉减值准备的议案》
    监事会审核后认为：公司本次计提商誉减值准备的程序合法、依据充分、符
合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益，计提商誉
减值准备可以更公允的反应公司财务状况、资产价值和经营成果，同意本次计提
商誉减值准备。
    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
 十五、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    为满足公司及全资子公司生产经营和发展的需要，公司拟向银行申请授信总
金额不超过人民币 15 亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体
融资金额将视公司及全资子公司运营资金的实际需求确定；上述事项有效期自该
议案经 2018 年年度股东大会审批通过之日起至公司 2019 年年度股东大会召开之
日止；具体业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用
证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承保额度、贷款/订单贷、
贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、国际/国内保函、海
关税费担保等。
    具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
 十六、审议通过了《关于拟注销产业并购基金的议案》
    在并购基金完成工商注册后，针对公司所关注的主要领域进行了研究，也利
用各自的资源对公司所关注领域的项目进行了前期搜索和储备，但在后续推进过
程中，并购基金未能寻求到合适的投资标的，未实际投资，亦未实际开展业务。
基于审慎使用资金的原则，为了降低投资风险及管理成本，优化资源配置，保障
投资者的利益，决定注销该并购基金公司。
    具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于拟注销产
业并购基金的公告》。
    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
 十七、审议通过了《关于上海贝西生物科技有限公司业绩承诺完成情况的说明》
    公司全资子公司上海贝西生物科技有限公司 2016 年-2018 年累计实现的归
属于母公司净利润为 9,258.34 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为 8,873.65 万元，高于 2016 年-2018 年的承诺数 8,825.9375 万元，完
成业绩承诺。
    具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于上海贝西
生物科技有限公司业绩承诺完成情况的说明》。
    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
 十八、审议通过了《关于江苏国测检测技术有限公司业绩承诺完成情况的说明》
    公司控股子公司江苏国测检测技术有限公司 2016 年-2018 年累计实现的归
属于母公司净利润为 2,239.82 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为 2,225.16 万元，高于 2016 年-2018 年的承诺数 2,150 万元，完成业绩
承诺。
    具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于江苏国测
检测技术有限公司业绩承诺完成情况的说明》。
    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
 十九、审议通过了《2019 年第一季度报告》
   经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2019 年第一季度报告》及其相
关文件的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、完整的
反映了公司在 2019 年第一季度的实际运营状况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
   有关公司《2019 年第一季度报告》的具体内容详见中国证券监督管理委员会
创业板指定信息披露网站；2019 年第一季度报告披露提示性公告刊登于 2019 年
4 月 25 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
    本议案以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。


    特此公告。


                                        江苏天瑞仪器股份有限公司监事会
                                              2019 年 4 月 23 日