证券代码：300165            证券简称：天瑞仪器         公告编号：2019－020




                      江苏天瑞仪器股份有限公司

                     关于提取商誉减值准备的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 23 日召开
第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于提取商誉减值准备的议案》，现将
有关情况公告如下：
    一、提取商誉减值准备情况概述

    2015 年 4 月，公司与张永、姜蓉签订了《江苏天瑞仪器股份有限公司支付
现金购买资产协议书》。公司于 2015 年 4 月 10 日召开的第三届董事会第一次（临
时）会议、2015 年 4 月 27 日召开的 2015 年第一次临时股东大会分别审议通过
了《关于使用超募资金收购苏州问鼎环保科技有限公司 100%股权的议案》，公
司支付现金收购苏州问鼎环保科技有限公司 100%的股权，同时形成商誉 98，437，
891.45 元。苏州问鼎环保科技有限公司 2015 年 8 月 13 日完成变更登记手续，
正式更名为苏州天瑞环境科技有限公司（以下简称“天瑞环境”）。

    天瑞环境是一家集环保工程设计、施工、第三方治理及水处理药剂销售的综
合环境服务商。其工程周期长及新增项目验收不及时的行业特性，导致天瑞环境
应收账款回收周期加长，计提坏账准备增加。

    经江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天瑞环境 2018 年实
现的净利润为-12,423,174.65 元。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相
关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了江苏中企华中天资产评估
有限公司对天瑞环境截止 2018 年 12 月 31 日的股东权益公允价值进行评估，于
2019 年 4 月 23 日出具了《江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉
及的苏州天瑞环境科技有限公司与商誉相关的资产组组合可回收价值资产评估
报告》【苏中资评报字苏中资评报字(2019)第 9032 号】，并通过商誉减值测试，
评估结果低于资产组账面价值，为谨慎起见，公司拟按其低于账面价值的金额计
提商誉减值准备 33,173,052.35 元。
     北京邦鑫伟业技术开发有限公司于 2007 年 9 月转让全部股权,并成为江苏天
瑞仪器全资子公司,构成非同一控制下的企业合并,商誉为收购成本 1000 万高于
邦鑫伟业可辨认净资产公允价值 5,847,606.89 元之间的差额即 4,152,393.11
元确定为商誉。
     自 2007 年 9 月并购邦鑫伟业以来，本公司已完全吸收消化邦鑫伟业的核心
技术，截止 2018 年末，邦鑫伟业逐步减产。本公司经慎重分析后，出于谨慎性
原则，决定对该商誉一次全额计提减值准备。

       二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

       本次计提商誉减值准备金额为 37,325,445.46 元，计入公司 2018 年度合并
损 益 ， 导 致 公 司 2018 年 度 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 减 少
37,325,445.46 元。

       三、审计委员会关于本次提取商誉减值准备的意见
     审计委员会审计后认为：本次提取商誉减值准备符合《企业会计准则》等相
关规定和公司资产实际情况，本次计提减值准备后，财务报表能够更加真实的诠
释公司资产信息，同意本次提取商誉减值并报董事会批准。

       四、董事会关于本次提取商誉减值准备的意见

     本次提取商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，该
事项程序合法合规，真实、客观的反应了公司财务状况和经营成果，本次计提商
誉减值准备未损害公司及全体股东利益，董事会一致同意本次提取商誉减值准
备。
    五、独立董事关于本次提取商誉减值准备的意见
    公司本次提取商誉减值准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，
依据充分。本次计提商誉减值准备后，公司的财务信息能更加客观、公允的反应
公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息，本次计提商誉
减值准备也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，我们一致
同意本次计提商誉减值准备。
    六、监事会关于本次提取商誉减值准备发表的意见
    监事会审核后认为：公司本次计提商誉减值准备的程序合法、依据充分、符
合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益，计提商誉
减值准备可以更公允的反应公司财务状况、资产价值和经营成果，同意本次计提
商誉减值准备。
    本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。
    七、备查文件
    1、《公司第四届董事会第九次会议决议》
    2、《公司第四届监事会第五次会议决议》
    3、《独立董事对公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
    4、《江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州天瑞环
境科技有限公司与商誉相关的资产组组合可回收价值资产评估报告》


      特此公告。




                                       江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
                                            二○一九年四月二十三日