证券代码：300165               证券简称：天瑞仪器           公告编号：2019－019




                        江苏天瑞仪器股份有限公司

                   关于修订<公司章程>部分条款的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。




    2019 年 4 月 23 日，江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会第九次会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款并授权董事会办理
工商变更的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司
治理准则》（2018 年修订）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司
拟对章程中部分条款作出修订，修订前后条款如下：
                   修订前                                    修订后
    第二十三条     公司在下列情况下，        第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和       可以依照法律、行政法规、部门规章和
                                         本章程的规定，收购本公司的股份：
本章程的规定，收购本公司的股份：             （一）减少公司注册资本；
    （一）减少公司注册资本；                 （二）与持有本公司股份的其他公
                                         司合并；
    （二）与持有本公司股票的其他公           （三）将股份用于员工持股计划或
司合并；                                 者股权激励；
                                             （四）股东因对股东大会作出的公
    （三）将股份奖励给本公司职工；       司合并、分立决议持异议，要求公司收
    （四）股东因对股东大会做出的公       购其股份的；
                                             （五）将股份用于转换上市公司发
司合并、分立决议持异议，要求公司收       行的可转换为股票的公司债券；
购其股份的。                                 （六）上市公司为维护公司价值及
                                         股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖本           除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。                         公司股份的活动。
                                        第 二 十 四条 公 司收 购 本 公司 股
    第二十四条      公司收购本公司股
                                   份，可以选择下列方式之一进行：
份，可以选择下列方式之一进行：          （一）证券交易所集中竞价交易方
                                   式；
    （一）证券交易所集中竞价交易方
                                        （二）要约方式；
式；                                    （三）中国证监会认可的其他方式。
                                        公司因本章程第二十三条第（三）
    （二）要约方式；
                                   项、第（五）项、第（六）项规定的情
    （三）中国证监会认可的其他方式。 形收购本公司股份的，应当通过公开的
                                     集中交易方式进行。
    第二十五条     公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收          第二十五条 公司因本章程第二十
                                        三条第（一）项、第（二）项规定的情
购本公司股份的，应当经股东大会决议。
                                        形收购本公司股份的，应当经股东大会
公司依照第二十三条规定收购本公司股      决议；公司因本章程第二十三条第（三）
                                        项、第（五）项、第（六）项规定的情
份后，属于第（一）项情形的，应当自
                                        形收购本公司股份的，应当经三分之二
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）    以上董事出席的董事会会议决议。
                                            公司依照本章程第二十三条规定收
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
                                        购本公司股份后，属于第（一）项情形
内转让或者注销。                        的，应当自收购之日起十日内注销；属
                                        于第（二）项、第（四）项情形的，应
    公司依照第二十三条第（三）项规
                                        当在六个月内转让或者注销；属于第
定收购的本公司股份，将不超过本公司      （三）项、第（五）项、第（六）项情
                                        形的，公司合计持有的本公司股份数不
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金
                                        得超过本公司已发行股份总额的百分之
应当从公司的税后利润中支出；所收购      十，并应当在三年内转让或者注销。
的股份应当 1 年内转让给职工。
    第四十条 股东大会是公司的权力       第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：           机构，依法行使下列职权：
                                        （一）决定公司经营方针和投资计
    （一）决定公司经营方针和投资计 划；
划；                                    ……
                                        （十六）审议公司因本章程第二十
    ……                           三条第（一）项、第（二）项规定的情
    （十六）审议法律、行政法规、部 形收购本公司股份事项；
                                        （十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决 门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。                     定的其他事项。

    第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或者召集人在会
                                       第四十四条 本公司召开股东大会
议通知中确定的其他地点。
                                   的地点为：公司住所地或者召集人在会
    股东大会将设置会场，以现场会议 议通知中确定的其他地点。
                                       股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络为股东参
                                   与网络投票相结合的方式召开。
加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
                                            第一百零七条   董事会行使下列职
    第一百零七条     董事会行使下列职
                                        权：
权：                                     （一）召集股东大会，并向股东大
                                   会报告工作；
    （一）召集股东大会，并向股东大       （二）执行股东大会的决议；
会报告工作；                             （三）决定公司的经营计划和投资
                                   方案；
    （二）执行股东大会的决议；           （四）制订公司的年度财务预算方
    （三）决定公司的经营计划和投资 案、决算方案；
                                         （五）制订公司的利润分配方案和
方案；                             弥补亏损方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方       （六）制订公司增加或者减少注册
                                   资本、发行债券或其他证券及上市方案；
案、决算方案；
       （五）制订公司的利润分配方案和        （七）拟订公司重大收购、因本章
                                        程第二十三条第（一）项、第（二）项
弥补亏损方案；                          规定的情形收购本公司股票或者合并、
       （六）制订公司增加或者减少注册   分立、解散及变更公司形式的方案；
                                             （八）决定公司因本章程第二十三
资本、发行债券或其他证券及上市方案；    条第（三）项、第（五）项、第（六）
       （七）拟订公司重大收购、收购本   项规定的情形收购本公司股份的事项；
                                              （九）在股东大会授权范围内，决
公司股票或者合并、分立、解散及变更      定公司对外投资、收购出售资产、资产
公司形式的方案；                        抵押、对外担保事项、委托理财、关联
                                        交易等事项；
       （八）在股东大会授权范围内，决         （十）决定公司内部管理机构的设
定公司对外投资、收购出售资产、资产      置；
                                              （十一）聘任或者解聘公司总经
抵押、对外担保事项、委托理财、关联      理、董事会秘书；根据总经理的提名，
交易等事项；                            聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
                                        等高级管理人员，并决定其报酬事项和
       （九）决定公司内部管理机构的设   奖惩事项；
置；                                          （十二）制订公司的基本管理制
                                        度；
       （十）聘任或者解聘公司总经理、         （十三）制订本章程的修改方案；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任            （十四）管理公司信息披露事项；
                                              （十五）向股东大会提请聘请或更
或者解聘公司副总经理、财务总监等高      换为公司审计的会计师事务所；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩            （十六）听取公司总经理的工作汇
                                        报并检查总经理的工作；
事项；                                        （十七）法律、行政法规、部门规
       （十一）制订公司的基本管理制     章或本章程授予的其他职权。
                                             超过股东大会授权范围的事项，应
度；                                    当提交股东大会审议。
       （十二）制订本章程的修改方案；
       （十三）管理公司信息披露事项；
       （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
   超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。



    除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》经
公司股东大会通过后生效。




                                          江苏天瑞仪器股份有限公司
                                            二〇一九年四月二十三日