本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行减值测试
所涉及苏州天瑞环境科技有限公司
商誉和相关资产组合可回收价值
资产评估报告
苏中资评报字(2019)第 9032 号
（共一册，第一册）
江苏中企华中天资产评估有限公司
二〇一九年四月十九日
江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行减值测试所涉及
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目 录
声 明............................................................ 1
资产评估报告摘要.................................................. 3
资产评估报告正文.................................................. 6
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...................... 6
二、 评估目的 ....................................................... 10
三、 评估对象和评估范围 ............................................. 10
四、 价值类型 ....................................................... 12
五、 评估基准日 ..................................................... 12
六、 评估依据 ....................................................... 13
七、 评估方法 ....................................................... 14
八、 评估程序实施过程和情况 ......................................... 16
九、 评估假设 ....................................................... 17
十、 评估结论 ....................................................... 18
十一、 特别事项说明 ................................................... 18
十二、 资产评估报告使用限制说明 ....................................... 20
十三、 资产评估报告日 ................................................. 20
资产评估报告附件 .............................................. 22
江苏中企华中天资产评估有限公司
江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行减值测试所涉及
苏州天瑞环境科技有限公司商誉和相关资产组可回收价值资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准
则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责
任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使
用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责
任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他
任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评
估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评
估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他
相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、根据《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和其他相关当事人委
托资产评估业务,应当依法提供资产评估对象法律权属等资料,并保证其真实
性、完整性、合法性；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验
和披露，不代表对资产评估对象的权属提供任何保证，对资产评估对象法律权
属进行确认或发表意见超出资产评估师的执业范围。
六、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资
产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提
请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存
或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当
事人不存在偏见。
八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合
理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
江苏天瑞仪器股份有限公司：
江苏中企华中天资产评估有限公司接受江苏天瑞仪器股份有限公司的委
托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原
则，按照必要的评估程序，对苏州天瑞环境科技有限公司商誉和相关资产组合
在评估基准日的可回收价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
1、评估目的：确定苏州天瑞环境科技有限公司商誉和相关资产组合在评估
基准日的可回收价值，为江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行减值测试提供价值
参考意见。
2、评估对象：苏州天瑞环境科技有限公司商誉和相关资产组合可回收价
值。评估范围：根据委托人和评估报告使用人江苏公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）的共同要求，该资产组合除经营性资产产生的现金流价值外，还包括
经审定后财务报表中涉及的溢余资产、非经营性资产负债和付息债务。
3、评估基准日：2018 年 12 月 31 日
4、价值类型：可回收价值
5、评估方法：收益法
6、评估结论：
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，在本报告所列假设和限定条件下，苏州
天瑞环境科技有限公司采用收益法评估后的商誉和相关资产组合价值为
9,900.00 万元（大写为人民币玖仟玖佰万元）。
7、本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结
论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
8、特别事项说明：
⑴本次评估与 2017 年度商誉减值测试所采用的评估方法均为收益法。本次
评估范围是委托人和评估报告使用人江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合
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伙）的共同要求确定，申报的资产组合中包含了溢余资产、非经营性资产负债和
付息债务。本次评估时先通过估算经营性资产和负债的未来预计现金流可回收
现值，再调整溢余资产、非经营性资产负债和付息债务后作为评估结果。2017
年度商誉减值测试评估时对未来现金净流量预测和折现率采用税后口径，本次
评估根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》要求，对未来现金净流量预
测和折现率采用税前口径。
提请报告使用者关注本次评估结果的口径及内涵，以免误用。
⑵未办妥产权证书的固定资产情况：天瑞环境通过司法拍卖竞得柳州市广
西柳江造纸厂的污水处理站，包括房屋建筑物、构筑物及机械设备资产，截止
评估报告日，房屋建筑物尚未办妥产权证。本次评估没有考虑该事项对评估结
果的影响。
⑶未决事项、法律纠纷等不确定因素
2018 年 12 月 31 日，天瑞环境作为原告或申请人的诉讼或仲裁列示如下：
金额单位：元
项目 期末诉讼或仲裁标的
奥特斯维能源（太仓）有限公司 8,418,799.05
奥捷五金（江苏）有限公司 2,434,741.46
江苏欣捷衬布有限公司 3,040,000.00
合计： 13,893,540.51
注 1：奥特斯维能源（太仓）有限公司，因货款逾期未支付，天瑞环境向债
务人提起诉讼。2018 年 9 月经判决，支持公司请求，但被告存在较多执行案
件，可供执行财产较少，执行风险较大，天瑞环境认为，本案债权通过执行实
现的风险较大，该应收货款收回的可能性较低，截止 2018 年 12 月 31 日已全额
计提坏账准备。
注 2：奥捷五金（江苏）有限公司，因货款逾期未支付，天瑞环境向债务人
提起诉讼。天瑞环境认为本诉讼不会对应收债权产生重大影响，故按账龄分析
法计提应收账款的坏账准备。
注 3：江苏欣捷衬布有限公司，因货款逾期未支付，天瑞环境向债务人提
起诉讼。天瑞环境认为本诉讼不会对应收债权产生重大影响，故按账龄分析法
计提应收账款的坏账准备。
本次评估没有考虑上述事项对评估结果的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理
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解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。同时提请资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结
论的影响。
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资产评估报告正文
苏中资评报字(2019)第 9032 号
江苏天瑞仪器股份有限公司：
江苏中企华中天资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照
必要的评估程序，对江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行减值测试涉及的苏州天
瑞环境科技有限公司商誉和相关资产组合在 2018 年 12 月 31 日的可回收价值进
行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告
使用人
本次评估的委托人为江苏天瑞仪器股份有限公司，被评估单位为苏州天瑞
环境科技有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括江
苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）及委托人用于本次评估目的而必须涉
及的各相关当事方及法律法规规定需报送的相关部门。
(一) 委托人简介
企业名称：江苏天瑞仪器股份有限公司
统一社会信用代码：913205007899341254
法定住所：昆山市中华园西路 1888 号
企业性质：股份有限公司(上市)
法定代表人：刘召贵
注册资本：46176 万元人民币
营业期限：2006-07-04 至 无固定期限
主要经营范围：制造:原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸收分光光度
计。研究、开发、生产、销售、技术服务:化学分析仪器、环境检测仪器、生命
科学仪器、测量与控制仪器、医疗器械;研究、开发、制作软件产品,销售自产
产品;货物及技术的进出口业务;自有房屋租赁;计算机信息系统集成;环境检
测、空气质量检测、水质监测、土壤检测;环境工程、市政工程、水利工程的咨
询、设计、施工及运营管理。(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经
营、限制经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
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(二) 被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：苏州天瑞环境科技有限公司（以下简称：“天瑞环境”或“公
司”）
法定住所：昆山市玉山镇祖冲之南路 1666 号清华科技园 6 号楼
经营场所：昆山市玉山镇祖冲之南路 1666 号清华科技园 6 号楼
法定代表人：张永
注册资本：5000 万元整
企业性质：有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：环境污染治理及技术服务；化学分析仪器及环境检测仪器
的销售及技术服务；环境工程的咨询、设计、施工及运营管理；环保项目的投
资运营；环保设备、环保水处理药剂（不含危险化学品）的研发及销售；环境生
态综合整治；土壤修复；环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及
技术服务；有色金属销售；货物及技术的进出口业务；道路普通货物运输（按许
可证核定内容经营）；（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限
制经营、禁止经营的除外）危险化学品的其他经营（按《危险化学品经营许可证》
核定内容经营，不得储存）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2．历史沿革和股权结构
天瑞环境设立于 2008 年 1 月 3 日，设立时名称为“昆山问鼎环保科技有限
公司”（于 2009 年 5 月 5 日更名为苏州问鼎环保科技有限公司），系由张永、
张建鹏以货币资金方式出资设立，设立时注册资本为 50 万元，其中：张永出资
45 万元，持有公司 90%的股权；张建鹏出资 5 万元，持有公司 10%的股权。
2008 年 11 月 20 日，张建鹏与姜花英签订《股权转让协议》，约定张建鹏
将其持有的公司 5 万元股权转让给姜花英。本次股权转让完成后，公司的股权
结构为：张永出资 45 万元，持有公司 90%的股权；姜花英出资 5 万元，持有公
司 10%的股权。
2008 年 12 月 5 日，公司召开股东会，同意由张永以货币方式对公司增资
150 万元，将公司注册资本增加至 200 万元。本次增资完成后，公司的股权结
构为：张永出资 195 万元，持有公司 97.5%的股权；姜花英出资 5 万元，持有公
司 2.5%的股权。
2009 年 11 月 2 日，公司召开股东会，同意由张永以货币方式对公司增资
300 万元，将公司注册资本增加至 500 万元。本次增资完成后，公司的股权结
构为：张永出资 495 万元，持有公司 99%的股权；姜花英出资 5 万元，持有公司
1%的股权。
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2011 年 3 月 18 日，姜花英与姜蓉签订《股权转让协议》，约定姜花英将
其持有的公司 5 万元股权转让给姜蓉。本次增资完成后，公司的股权结构为：
张永出资 495 万元，持有公司 99%的股权；姜蓉出资 5 万元，持有公司 1%的股
权。
2011 年 3 月 18 日，公司召开股东会，同意股东增资 500 万元，将公司注
册资本增加至 1,000 万元，其中：张永以货币方式增资 305 万元，姜蓉以货币
方式增资 195 万元；本次增资完成后， 公司的股权结构为：张永出资 800 万
元，持有公司 80%的股权；姜蓉出资 200 万元，持有公司 20%的股权。
2013 年 5 月 10 日，公司召开股东会，同意张永以货币方式对公司增资
1,500 万元，将公司注册资本增加至 2,500 万元。本次增资完成后，公司的股
权结构如下：张永出资 2300 万元，持有公司 92%的股权；姜蓉出资 200 万元，
持有公司 8%的股权。
2015 年 4 月 3 日，股东张永、姜蓉与江苏天瑞仪器股份有限公司签订《股
权转让协议》，约定将其所持公司股权全部转让给江苏天瑞仪器股份有限公司，
并经公司股东会决议通过。本次股权转让完成后，公司的股权结构为：江苏天
瑞仪器股份有限公司出资 2500 万元，持有公司 100%的股权。
2015 年 8 月 13 日，公司更名为“苏州天瑞环境科技有限公司”。
2015 年 12 月 9 日，公司股东决定，同意以货币方式对公司增资 500 万元，
将公司注册资本增加至 3,000 万元。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
江苏天瑞仪器股份有限公司出资 3,000 万元，持有公司 100%的股权。
2016 年 3 月 9 日，公司股东决定，同意以货币方式对公司增资 2000 万元，
将公司注册资本增加至 5,000 万元。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
江苏天瑞仪器股份有限公司出资 5,000 万元，持有公司 100%的股权。
3.近三年的资产、财务和经营状况
被评估单位近三年来的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 12,857.32 18,714.04 19,675.72
可供出售金融资产 1,000.00 600.00 600.00
固定资产 232.44 3,052.61 2,445.11
在建工程 334.12 - -
长期待摊费用 9.26 16.50 13.18
资产总计 14,433.13 22,383.14 22,734.00
流动负债 6,113.70 13,910.94 12,589.12
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项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
非流动负债 2,000.00 1,550.00 4,465.00
负债合计 8,113.70 15,460.94 17,054.12
所有者权益 6,319.43 6,922.20 5,679.88
其中：归属母公司所有
6,319.43 6,922.20 5,679.88
者权益
被评估单位近三年来的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
一、营业收入 13,781.40 16,263.30 19,532.97
减：营业成本 9,176.51 11,238.37 14,655.89
营业税金及附加 104.41 120.31 93.75
销售费用 828.18 911.56 1,606.89
管理费用 426.44 432.38 489.16
研发费用 565.49 888.11 853.09
财务费用 130.76 283.12 248.85
资产减值损失 957.37 1,497.92 2,788.98
加：投资收益 - - -
资产处置收益 - -23.17 87.71
其他收益 - 152.17 64.37
二、营业利润 1,592.24 1,020.53 -1,051.58
加：营业外收入 122.98 50.88 42.45
减：营业外支出 7.26 64.20 32.23
三、利润总额 1,707.96 1,007.21 -1,041.36
减:所得税费用 196.95 404.44 200.96
四、净利润 1,511.01 602.77 -1,242.32
其中：归属母公司所有者的
1,511.01 602.77 -1,242.32
净利润
注：上述明数据为审计后报表数据
上表中评估基准日、2017 年度、2016 年度的会计报表数据均经江苏公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见审计报告。
5.委托人与被评估单位之间的关系
委托方为被评估单位的母公司，持股比例 100%。
(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
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本资产评估报告仅供委托人、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用
或依赖。
二、 评估目的
根据《企业会计准则》相关规定，江苏天瑞仪器股份有限公司拟对收购苏州
天瑞环境科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试，为此需对所涉及的苏州天
瑞环境科技有限公司商誉和相关资产组合在评估基准日的可回收价值进行评估。
本次评估目的是确定苏州天瑞环境科技有限公司商誉和相关资产组合在评
估基准日的可回收价值，为江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试提供
价值参考意见。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象： 苏州天瑞环境科技有限公司商誉和相关资产组合可回收
价值。
（二）评估范围：
根据委托人和评估报告使用人江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
的共同要求确定，该资产组合除经营性资产产生的现金流价值外，还包括经审定
后财务报表中涉及的溢余资产、非经营性资产负债和付息债务，具体包括：
金额单位：万元
项目 账面价值
流动资产 19,675.72
可供出售金融资产 600.00
固定资产 2,445.11
无形资产 -
商誉 -
长期待摊费用 13.18
资产总计 22,734.00
流动负债 12,589.12
非流动负债 4,465.00
负债总计 17,054.12
上述评估对象和范围与委托评估的对象和范围及本次经济行为涉及的评估
对象和评估范围一致，评估范围内的资产（负债）账面价值为被评估单位单体报
表上反映的金额，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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1、评估范围内主要资产的情况如下：
⑴委托评估资产的基本情况
①存货：包括原材料和在产品（工程施工），原材料主要为外购的工程物资
和药剂原料，存放在仓库及项目现场；工程施工包括尚未完工的工程施工项目，
包括各工程项目发生的材料、人工及其他费用等。工程施工项目主要分布在江苏、
上海、山东等各地的项目现场。
②固定资产包括房屋建（构）筑物和设备类资产。房屋建（构）筑物 1 项，
为通过司法拍卖竞得的柳州市广西柳江造纸厂的污水处理站，包括房屋建筑物、
构筑物及机械设备资产，截止评估报告日，房屋建筑物尚未办妥产权证。设备包
括机器设备、运输设备和其他设备。机器设备 11 项：龙腾、苏元、嘉兴业成等
BOT 项目设备、研发用不锈钢发酵罐、项目用酸性蚀刻液回收不回用（电解片）
设备、监控设备、堆高车等。机器设备均由专人负责管理，使用正常。
运输设备 16 项，包括汽车（6 辆）、叉车、液压车等。委评汽车均已取得车
辆行驶证复印件，产权清晰，目前均行驶正常。
其他设备主要为日常办公管理所需的电脑、空调、投影仪及办公家具等，大
部份为 2015 年后购置，目前使用情况良好。
③公司无账面记录的无形资产。企业申报的账面未记录的无形资产为已授
权的专利资料，明细如下：
申请日
编号 专利类型 专利号 专利名称 授权公告日
（专利权日）
1 发明 201310428977.9 一种污水处理曝气管道装置 2013.9.22 2016.4.20
2 发明 201310428937.4 一种污水处理曝气系统 2013.9.22 2016.4.20
3 发明 201310428938.9 一种具有搅拌孔的双支撑污水搅拌机构 2013.9.22 2016.4.20
4 发明 201310428940.6 一种双支撑污水搅拌机构 2013.9.22 2017.2.8
5 发明 201310428976.4 一种双耳双支撑污水搅拌机构 2013.10.23 2016.4.20
6 发明 201310428939.3 一种具有搅拌孔的双耳双支撑污水搅拌机构 2013.10.23 2017.2.8
乳化液处理系统、装置及移动式乳化液处理
7 实用新型 201720229579.8 2017.03.09 2018.2.13
平台
8 实用新型 201720296886.8 河道的二级湿地处理系统 2017.03.24 2017.11.28
9 实用新型 201720296413.8 城市道路间用下凹式绿地结构 2017.03.24 2017.11.28
乳化液处理系统、装置及移动式乳化液处理
10 实用新型 201720224268.2 2017.3.9 2017.11.28
平台
11 实用新型 201720629061.3 污水处理系统 2017.6.2 2017.12.29
12 实用新型 201720639766.3 人工湿地废水处理系统 2017.6.5 2017.12.29
13 实用新型 201720634536.8 黑臭河道原位分级处理系统 2017.6.2 2018.3.2
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14 实用新型 201720628042.9 一种含镍废水的处理系统 2017.6.1 2018.12.11
⑵资产组组合所对应产品的业务状况
天瑞环境是一家专业从事水处理工程的设计、安装、调试、运营及水处理药
剂的研发、生产、销售、服务的高科技实业型企业，主要面对工厂和市政，提供
一体化的水处理解决方案。在多年的发展过程中，天瑞环境已与数百家终端客户
及世界五百强企业建立了长期友好的合作关系，业务涉及全国各地的电子、光电、
汽车、制浆造纸、食品饮料、制药、化工、钢铁、石化、电厂、酒店、医院、市
政等行业的相关水系统及废弃领域。近年来，天瑞环境依靠其在水处理产品和工
程技术的一体化解决优势，在废水处理、纯水处理、中水回用、废气处理、循环
水处理、锅炉水处理、涂装水处理等领域取得良好的声誉。
⑶商誉的形成过程
2015 年 4 月 10 日，天瑞仪器第三届董事会第一次（临时）会议审议通过
了《关于使用超募资金收购苏州问鼎环保科技有限公司股权的议案》。2015 年 4
月 10 日，天瑞仪器与问鼎环保（2015 年 8 月 13 日，问鼎环保更名为“苏州天瑞
环境科技有限公司”。）相关股东签订了《江苏天瑞仪器股份有限公司现金购买
资产协议书》。股权交易对价参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企
华评报字(2015)第 3203 号《江苏天瑞仪器股份有限公司拟股权收购涉及的苏州
问鼎环保科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》，评估基准日 2014
年 12 月 31 日，采用收益法评估结果目标公司评估值为人民币 13,525 万元。
2015 年 4 月，江苏天瑞仪器股份有限公司以人民币 13,500 万元收购张永
先生和姜蓉女士所持有的问鼎环保 100%的股权，向张永支付现金 12,420 万元
购买其持有的 92%股权，向姜蓉支付现金 1,080 万元购买其持有的 8%股权。
天瑞仪器将合并成本 135,600,000.00 元与 2015 年 5 月天瑞环境 100%股
权对应的可辩认净资产公允价值 36,562,108.55 元之间的差额即 98,437,891.45
元确定为商誉。
四、 价值类型
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》及《以财务报告为目的的评估指
南》的要求，我们选择资产组合的可回收价值作为本次评估的价值类型。
“可回收价值”是指被评估资产组或资产组合在企业现有管理、运营模式
下，在剩余经济年限可以预计的未来净现金流量的现值与被评估资产组市场价
值（公允价值）减去处置费用的净额的孰高者。
五、 评估基准日
本次评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。该基准日为减值测试日，即年度财
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务报告日，由委托方根据本次经济行为、评估目的确定。
六、 评估依据
(一)经济行为依据
1.江苏天瑞仪器股份有限公司拟实施商誉减值测试的经济行为说明。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议通过修正）；
3.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第十次会议修订)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；
7.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）；
8.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
10.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)；
(四)权属依据
1.专利证书；
2.机动车行驶证。
(五)取价依据
1.中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率。
2.评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对主要国家外币的外汇牌价中
间价；
3.天瑞环境提供的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
4.天瑞环境提供的以前年度财务报表、审计报告；
5.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
6.企业提供的与委估资产组相关的产品目前及未来年度市场预测资料；
7.同花顺资讯网上提供的上市公司信息；
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8.评估人员现场勘察及询证的相关资料；
9.评估人员获得的市场调查资料；
10.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其
他有关资料。
(六)其他参考依据
1.《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》；
2.《企业会计准则第 8 号—资产减值》；
3.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）；
4.天瑞环境提供的委估资产清单和评估申报表；
5.江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
七、 评估方法
(一)评估方法选择
根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》，资产存在减值迹象的，应估计其
可回收金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高确定。在估计资产的公允价值减去处置费
用后的净额时，按照下列顺序进行：
1.应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的
金额确定；
2.不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去
处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；
3.在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为
基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似
资产的最近交易价格或者结果进行估计；
4.企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的
净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
本次评估由于企业管理层对委估资产组组合没有对外出售意图，不存在销售
协议价格；且在公开市场上难以找寻与委估资产组组合相同和相类似的交易案
例，评估人员所获取的资料和信息也无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处
置费用后的净额。
因此，本次评估采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值，加溢余资产
价值和非经营性资产负债价值减付息债务后作为委估资产组组合的可收回价值。
(二)评估方法概述
运用收益法测算预计未来现金流量现值，是指通过对预计从资产组组合中
获取的未来现金流量采用适当的折现率折现成基准日的现值。
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1．具体公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
P: 资产组组合预计未来现金流现值
F: 资产组组合预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营
运资金增加额
r: 税前折现率，利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出。
税后折现率采用选取加权平均资本成本(WACC)
公式：
E D
WACC K e Kd (1 T )
(D E) (D E)
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
(1)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。经对评估基准日审计后的财务报表分析并向被评
估单位管理层了解咨询，公司溢余资产即溢余货币资金为负数。
(2)非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后经
营性资产现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产主要
包括其他应收款和可供出售金融资产等，非经营性负债主要为其他应付款和应
付利息，本次评估通过核实后的账面价值确定评估值。
⑶付息债务价值的确定
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的
付息债务为短期借款和长期借款。付息债务以核实后的账面价值确定评估值。
2．收益期和预测期的确定
(1)收益期的确定
本次评估中的被评估资产组组合为经营正常，没有对影响企业继续经营的
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核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进
行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基
准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
(2)预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对
较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个
阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2023 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2023 年底。预测期后为 2024 年后至未来永续年限，在此阶段中，
苏州天瑞环境科技有限公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员于 2019 年 3 月 15 日至 2019 年 4 月 19 日对评估对象涉及的资产组
组合实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
2018 年 3 月 15 日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评
估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人
协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，
我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、
评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员于 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 4 月 12 日对评估对象涉及的资产组
组合进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职
调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，
按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评
估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性
能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
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(2)核实评估范围
与委托方、被评估企业及会计师进行沟通，收集企业并购时的相关交易及
评估资料，核实企业所申报的资产组范围是否合理、完整，是否符合规定。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相
关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对主要资产进行现场勘查。
(4)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的固定资产、其他无形资产的产权证明文件资料进
行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说
明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位资产组组合的经营管理状况及其面临的
风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(2)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(3)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(4)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(5)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场
等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部
门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必
要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式
和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评
估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报
告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同
意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行独立
分析并合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
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(一) 一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
5.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
(二) 特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
4.假设评估基准日后被评估单位的现金流保持目前基本均匀发生的状况。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，在本报告所列假设和限定条件下，苏州
天瑞环境科技有限公司商誉和相关资产组合账面价值 9,900.00 万元（大写为人
民币玖仟玖佰万元）。
本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论
的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专
业能力所能评定估算的有关事项：
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(一)本次评估与 2017 年度商誉减值测试所采用的评估方法均为收益法。本
次评估范围是委托人和评估报告使用人江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）的共同要求确定，申报的资产组合中包含了溢余资产、非经营性资产负债和
付息债务。本次评估时先通过估算经营性资产和负债的未来预计现金流可回收
现值，再调整溢余资产、非经营性资产负债和付息债务后作为评估结果。2017
年度商誉减值测试评估时对未来现金净流量预测和折现率采用税后口径，本次
评估根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》要求，对未来现金净流量预
测和折现率采用税前口径。
提请报告使用者关注本次评估结果的口径及内涵，以免误用。
(二)未办妥产权证书的固定资产情况：天瑞环境通过司法拍卖竞得柳州市
广西柳江造纸厂的污水处理站，包括房屋建筑物、构筑物及机械设备资产，截
止评估报告日，房屋建筑物尚未办妥产权证。本次评估没有考虑该事项对评估
结果的影响。
(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素
2018 年 12 月 31 日，天瑞环境作为原告或申请人的诉讼或仲裁列示如下：
金额单位：元
项目 期末诉讼或仲裁标的
奥特斯维能源（太仓）有限公司 8,418,799.05
奥捷五金（江苏）有限公司 2,434,741.46
江苏欣捷衬布有限公司 3,040,000.00
合计： 13,893,540.51
注 1：奥特斯维能源（太仓）有限公司，因货款逾期未支付，天瑞环境向债
务人提起诉讼。2018 年 9 月经判决，支持公司请求，但被告存在较多执行案
件，可供执行财产较少，执行风险较大，天瑞环境认为，本案债权通过执行实
现的风险较大，该应收货款收回的可能性较低，截止 2018 年 12 月 31 日已全额
计提坏账准备。
注 2：奥捷五金（江苏）有限公司，因货款逾期未支付，天瑞环境向债务人
提起诉讼。天瑞环境认为本诉讼不会对应收债权产生重大影响，故按账龄分析
法计提应收账款的坏账准备。
注 3：江苏欣捷衬布有限公司，因货款逾期未支付，天瑞环境向债务人提起
诉讼。天瑞环境认为本诉讼不会对应收债权产生重大影响，故按账龄分析法计
提应收账款的坏账准备。
本次评估没有考虑上述事项对评估结果的影响。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
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十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：江苏天瑞仪器股份有限公司、江苏公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）和国家法律、行政法规规定的资产评估报告
使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人
或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评
估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资
产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或
者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估
专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为
资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保
证；
(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构
公章后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日期为 2019 年 4 月 19 日。
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资产评估师：谢顺龙 资产评估师：谈亚君
江苏中企华中天资产评估有限公司
二〇一九年四月十九日
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资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件复印件；
附件二、委托人和被评估单位营业执照复印件；
附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；
附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件五、营业执照副本复印件；
附件六、江苏省财政厅备案公告复印件；
附件七、证券期货相关业务评估资格证书复印件；
附件八、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。
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附件一
与评估目的相对应的经济行为文件复印件
江苏中企华中天资产评估有限公司
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附件二：
委托人和被评估单位营业执照复印件
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附件三：
评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
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附件四：
委托人和其他相关当事人的承诺函
江苏中企华中天资产评估有限公司
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附件五：
资产评估机构营业执照副本复印件
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附件六：
江苏省财政厅备案公告复印件
江苏中企华中天资产评估有限公司
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附件七：
证券期货相关业务评估资格证书复印件
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附件八：
资产评估师职业资格证书登记卡复印件
江苏中企华中天资产评估有限公司
