本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行减值测试
涉及的上海贝西生物科技有限公司商誉
和相关资产组合可回收价值
资产评估报告
苏中资评报字(2019)第 9038 号
（共一册，第一册）
江苏中企华中天资产评估有限公司
二〇一九年四月十九日
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资产组合可回收价值资产评估报告
江苏中企华中天资产评估有限公司 I
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目 录
声 明............................................................ 1
资产评估报告摘要.................................................. 3
资产评估报告正文.................................................. 5
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...................... 5
二、 评估目的 ....................................................... 10
三、 评估对象和评估范围 ............................................. 10
四、 价值类型 ....................................................... 16
五、 评估基准日 ..................................................... 16
六、 评估依据 ....................................................... 16
七、 评估方法 ....................................................... 18
八、 评估程序实施过程和情况 ......................................... 20
九、 评估假设 ....................................................... 21
十、 评估结论 ....................................................... 22
十一、 特别事项说明 ................................................... 22
十二、 资产评估报告使用限制说明 ....................................... 23
十三、 资产评估报告日 ................................................. 23
资产评估报告附件 .............................................. 25
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资产组合可回收价值资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准
则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责
任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使
用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责
任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他
任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评
估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评
估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他
相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、根据《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和其他相关当事人委
托资产评估业务,应当依法提供资产评估对象法律权属等资料,并保证其真实
性、完整性、合法性；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验
和披露，不代表对资产评估对象的权属提供任何保证，对资产评估对象法律权
属进行确认或发表意见超出资产评估师的执业范围。
六、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资
产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提
请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存
或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当
事人不存在偏见。
八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合
理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
江苏天瑞仪器股份有限公司：
江苏中企华中天资产评估有限公司接受江苏天瑞仪器股份有限公司的委
托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原
则，按照必要的评估程序，对上海贝西生物科技有限公司的商誉和相关资产组
合在评估基准日的可回收价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
1、评估目的：确定上海贝西生物科技有限公司的商誉和相关资产组合在评
估基准日的可回收价值，为江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行减值测试提供价
值参考意见。
2、评估对象：上海贝西生物科技有限公司商誉和相关资产组合可回收价
值。评估范围：上海贝西生物科技有限公司所申报的商誉和相关资产组合，具
体包括商誉、固定资产、无形资产、流动资产、流动负债等。
3、评估基准日：2018 年 12 月 31 日
4、价值类型：可回收价值
5、评估方法：收益法
6、评估结论：
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，在本报告所列假设和限定条件下，上海
贝西生物科技有限公司采用收益法评估后的商誉和相关资产组合价值为
42,000.00 万元（大写人民币肆亿贰仟万元）。
本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论
的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
7、特别事项说明：
本次评估与 2017 年度商誉减值测试所采用的评估方法均为收益法。本次评
估范围是委托人和评估报告使用人江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
的共同要求确定，申报的资产组合中包含了溢余资产和非经营性资产负债。本
次评估时先通过估算经营性资产和负债的未来预计现金流可回收现值，再调整
溢余资产和非经营性资产负债后作为评估结果。2017 年度商誉减值测试评估时
对未来现金净流量预测和折现率采用税后口径，本次评估根据《会计监管风险提
示第 8 号——商誉减值》要求，对未来现金净流量预测和折现率采用税前口径。
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提请报告使用者关注本次评估结果的口径及内涵，以免误用。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理
解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。同时提请资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结
论的影响。
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涉及的上海贝西生物科技有限公司商誉
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资产评估报告正文
苏中资评报字(2019)第 9038 号
江苏天瑞仪器股份有限公司：
江苏中企华中天资产评估有限公司接受贵单位（公司）的委托，按照法律、
行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益
法，按照必要的评估程序，对江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行减值测试涉及
的上海贝西生物科技有限公司商誉和相关资产组合在 2018 年 12 月 31 日的可回
收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告
使用人
本次评估的委托人为江苏天瑞仪器股份有限公司，被评估单位为上海贝西
生物科技有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括江
苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），以及用于本次评估目的而必须涉及
的各相关当事方及法律法规规定需报送的相关部门。
(一) 委托人简介
企业名称：江苏天瑞仪器股份有限公司
统一社会信用代码：913205007899341254
法定住所：昆山市中华园西路 1888 号
企业性质：股份有限公司(上市)
法定代表人：刘召贵
注册资本：46176 万元人民币
营业期限：2006-07-04 至 无固定期限
主要经营范围：制造:原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸收分光光度
计。研究、开发、生产、销售、技术服务:化学分析仪器、环境检测仪器、生命
科学仪器、测量与控制仪器、医疗器械;研究、开发、制作软件产品,销售自产
产品;货物及技术的进出口业务;自有房屋租赁;计算机信息系统集成;环境检
测、空气质量检测、水质监测、土壤检测;环境工程、市政工程、水利工程的咨
询、设计、施工及运营管理。(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经
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营、限制经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
(二) 被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：上海贝西生物科技有限公司
统一社会信用代码：913100007780683054
法定住所：上海市浦东新区广丹路 222 弄 20 号
经营场所：上海市浦东新区广丹路 222 弄 20 号
法定代表人：黄波
注册资本：300 万人民币
成立日期：2005 年 7 月 18 日
营业期限：2005 年 7 月 18 日至 2025 年 7 月 17 日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：医疗器械、诊断试剂及相关设备的研发,并提供相关的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让,化工原料及产品(除危险化学品、监控
化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、仪器仪表的销售,医疗器械生产(详见
许可证,凭许可证件经营),从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2．历史沿革和股权结构
(1）公司成立
上海贝西生物科技有限公司系由周季余、黄柱民共同出资组建，于 2005 年
7 月 18 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，取得注册号为
3101152023256 的《企业法人营业执照》。设立时注册资本为人民币 100 万元，
实收资本为人民币 100 万元，首次出资经由上海信宇会计师事务所有限公司查
验，并出具《信字会验（2005）第 94 号验资报告》，其中股东周季余以货币出
资 30 万元，以无形资产—实用新型作价出资 20 万元，成立之初股权结构如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资比例（%）
黄桂民 50.00 50.00 50.00
周季余 50.00 50.00 50.00
合计 100.00 100.00 100.00
(2）第一次股权转让
2007 年 7 月根据股东会决议和股权转让协议，股东周季余将其持有的 25%
权（出资金额 25 万元）转让给黄桂民，转让对价为 25 万元；将其持有的 5%服
权（出资金额 5 元）转让给黄波，转证对价为 5 万元。本次股权转让溢价比为
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1.0。2007 年 7 月 18 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次股权
转让。转让完成后各股东持股情况如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资比例（%）
黄桂民 75.00 75.00 75.00
周季余 20.00 20.00 20.00
黄波 5.00 5.00 5.00
合计 100.00 100.00 100.00
(3）第一次增加注册资本
2010 年 4 月 9 日，公司股东会通过决议，增加注册资本 200 万元，其中股
东黄桂民以货币增资 150 万元，周李余以货币增资 40 万元，黄波以货币增资 10
万元，增资后公司注册资本为 300 万元，本次增资溢价比为 1.0。此次增资由上
海沪深诚会计师事务所有限公司查验并出具了《沪深诚会师稳字（2010）第 0345
号验资报告》。增资后股权结如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资比例（%）
黄桂民 225.00 75.00 75.00
周季余 60.00 20.00 20.00
黄波 15.00 5.00 5.00
合计 300.00 300.00 100.00
(4）第二次股权转让
2016 年 2 月 19 日，公司股东黄波、黄桂民和周季余与上海缘汇投资管理合
伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，分别将其持有公司股权的 4.95%、74.25%
和 19.80%转让子上海缘汇投资管理合伙企业（有限合伙），转让后上海缘汇投
资管理合伙企业（有限合伙）持有公司 99%的股权，本次股权转让溢价比为 1.0。
转让完成后持股情况如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资比例（%）
上海缘汇投资管理合伙企业（有限合伙） 297.00 297.00 99.00
黄桂民 2.25 2.25 0.75
周季余 0.60 0.60 0.20
黄波 0.15 0.15 0.05
合计 300.00 300.00 100.00
(5）第三次股权转让
2016 年 4 月 6 日，公司股东上海缘汇投资管理合伙企业（有限合伙）与樟
树市诺尔投资管理中心（有限合伙）签订股权转让协议，将其持有公司股权的
99%转让子樟树市诺尔投资管理中心（有限合伙），转让后樟树市诺尔投资管理
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中心（有限合伙）持有公司 99%股权，本次股权转让溢价比为 1.0。转让完成后
持股情况如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资比例（%）
樟树市诺尔投资管理中心（有限合伙） 297.00 297.00 99.00
黄桂民 2.25 2.25 0.75
周季余 0.60 0.60 0.20
黄波 0.15 0.15 0.05
合计 300.00 300.00 100.00
(6）第四次股权转让
2016 年 11 月，江苏天瑞仪器股份有限公司使用超募资金人民币 36,000 万
元收购樟树市诺尔投资管理中心（有限合伙）、黄桂民、周季余和黄波所持有的
贝西生物 100%的股权，详情如下：
金额单位：人民币万元
股本结构 转让股份
序号 股东
实收资本 持股比例 转让股权 转让比例 溢价比 交易对价
1 诺尔投资 297.00 99.00 297.00 99.00 120 35,640.00
2 黄桂民 2.25 0.75 2.25 0.75 120 270.00
3 周季余 0.60 0.20 0.60 0.20 120 72.00
4 黄波 0.15 0.05 0.15 0.05 120 18.00
小计 300.00 100.00 300.00 300.00 100.00 36,000.00
本次收购完成后，上海贝西生物科技有限公司成为江苏天瑞仪器股份有限公
司全资子公司，股本结构变更为：
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资比例（%）
江苏天瑞仪器股份有限公司 300.00 300.00 100.00
合计 300.00 300.00 100.00
本次股权变动至评估基准日，被评估单位股权结构未发生变化。
上海贝西生物科技有限公司的主营业务为医疗器械、诊断试剂及相关设备
的研发、生产、经销以及与之相关的技术服务，重点专注于心血管疾病诊断、
感染性疾病诊断、肝纤维化疾病诊断等领域的产品。在心血管疾病诊断领城,贝
西生物与美国 Nano- Ditech 公同合作发展床旁即时检验(PCT)平台,其销售额和
市场覆率近年来持续高逮增长。与国内领先科研机构合作开发的乙型脑炎 1gM
抗体检测试剂盒作为中国国家疾控中心指定产品,市场份额在全国占 80%以上,自
主开发的肝纤维化疾病新型诊断试剂为科技创新基金扶持成果产品,对于临床选
诊断肝纤维化患者有良好的应用价值。
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贝西生物在上海张江高科技园区和上海国际医学园区分别设立了研发中
心、营错中心和生产基地,拥有多名长期从事医学诊断行业的资深研发专家,生
产基地厂房为 10 万级标准,严格遵 GMP 标准执行生产管理,并建立以⊥S09001 和
IS013485 的质量管理体系,目前，贝西生物的产品已羞全国 34 个省、直辖市,自
治区的多家医疗单位。
3.近三年的资产、财务和经营状况
被评估单位近三年来的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 3,018.23 6,075.72 10,141.73
长期股权投资
固定资产 1,267.56 1,189.34 1,119.40
无形资产 7.04 11.18 7.11
长期待摊费用 55.98 23.46 0.54
递延所得税资产 9.41 8.22 5.27
其他非流动资产
资产总计 4,358.22 7,307.92 11,274.06
流动负债 873.69 617.92 920.49
非流动负债 80.00 136.00 136.00
负债合计 953.69 753.92 1,056.49
所有者权益 3,404.53 6,554.00 10,217.57
被评估单位近三年来的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
一、营业收入 6,022.64 6,702.69 7,595.30
减：营业成本 2,040.58 2,396.54 2,490.76
营业税金及附加 44.09 50.38 50.76
销售费用 378.04 290.61 437.19
管理费用 715.05 603.59 709.18
财务费用 37.47 -26.08 16.15
资产减值损失 52.36 0.22 -18.72
加：投资收益 30.22 76.41 214.30
其他收益 128.42 171.70
资产处置收益
二、营业利润 2,785.26 3,592.26 4,295.98
加：营业外收入 74.32 81.37 0.80
减：营业外支出 1.96 0.06 2.03
三、利润总额 2,857.62 3,673.57 4,294.76
减:所得税费用 412.33 524.10 631.19
四、净利润 2,445.30 3,149.47 3,663.57
（注：数据为审计后报表数据）
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上表中评估基准日、2016 年度、2017 年度的会计报表数据均经江苏公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
4.委托人与被评估单位之间的关系
委托人为被评估单位的控股股东，持股比例 100%。
(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用
或依赖。
二、 评估目的
根据《企业会计准则》相关规定，江苏天瑞仪器股份有限公司拟对收购上海
贝西生物科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试，为此需对所涉及的上海贝
西生物科技有限公司商誉和相关资产组合在评估基准日的可回收价值进行评估。
本次评估目的是确定上海贝西生物科技有限公司商誉和相关资产组合在评
估基准日的可回收价值，为江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试提供
价值参考意见。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象：上海贝西生物科技有限公司商誉和相关资产组合可回收价
值。
（二）评估范围：上海贝西生物科技有限公司申报的商誉和相关资产组合，
根据委托人要求，该资产组合除经营性资产产生的现金流价值外，还包括经审定
后的财务报表中涉及的非经营性资产负债等，具体包括：
序号 项 目 账面金额
1 流动资产 10,141.73
2 固定资产 1,119.40
3 无形资产 7.11
4 商誉
5 长期待摊费用 0.54
6 递延所得资产 5.27
7 资产总计 11,274.06
8 流动负债 920.49
9 非流动负债 136.00
10 负债总计 1,056.49
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上述评估对象和范围与委托评估的对象和范围及本次经济行为涉及的评估
对象和评估范围一致，评估范围内的资产账面价值为被评估单位单体报表上反映
的金额；已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
评估范围内主要资产的情况如下：
1.存货：
存货账面价值 5,561,581.03 元，为各类原材料（试剂盒外包装、容器、说
明书等）和产成品（各类成品试剂盒、仪器等），存放于贝西生物库房内。
2.固定资产
房屋建筑物类资产位于上海市浦东新区广丹路 222 弄 20 号上海国际医谷园
区二期，权证编号沪房地浦字（2014）第 218542 号，2011 年竣工，建筑面积
1,623.46 平方米，钢混结构，总高 4 层。建筑物宗地号为周浦镇 29 街坊 20/6
丘，权属性质为国有建设用地使用权，工业用途，证载宗地（丘）面积 25545 平
方米，使用期限为 2014 年 6 月 23 日至 2058 年 12 月 10 日，账面原值
15,466,603.96 元，账面净值 10,762,178.80 元。
机器设备类资产包括制冷设备、大金空调、净化除湿系统、平板喷膜机
等，共计 41 项，2011 年 6 月至 2018 年 6 月间购入，账面原值 1,319,353.77 元，
账面净值 182,526.08 元。
运输设备为 2 辆别克商务轿车，2013 年 12 月和 2018 年 11 月购入，账面原
值 375,891.45 元，账面净值 219,185.00 元。已办理相应的车辆行驶证并按规定
进行了审验。
电子设备类资产主要包括各类办公家具、办公设备等，共计 16 项，2011 年
11 月至 2017 年 5 月间购入，账面原值 970，634.96 元，账面净值 30,112.84 元。
所有固定资产均正常使用，资产由专门资产管理人员进行统一管理，设备
正常保养。
3.无形资产
企业申报的纳入评估范围的无形资产为账面记录的外购办公软件，包括 2
项外购办公软件；账面未记录的无形资产为专利技术、医疗器械注册证书、计
算机软件著作权、注册商标和域名，具体包括 13 项专利技术、11 项各类医疗器
械注册证书、2 项计算机软件著作权、6 项注册商标和 1 项注册域名，详细情况
如下：
(1)外购的办公软件
企业外购的办公软件为 2010 年 8 月购入的免疫层分析系统和 2016 年 1 月购
入的 ERP 软件，原始入账价值 318,400.00 元，账面价值 71,137.59 元。
(2)专利技术
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截至评估基准日，被评估单位拥有专利技术 13 项，其中,发明专利 8 项，实
用新型专利 4 项，外观设计专利 1 项，专利权人均为上海贝西生物科技有限公司。
详细清单如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 证书编号
一种抗肌钙蛋白 I 单克隆
1 201010516899.4 发明专利 2010-10-22 1038512
抗体及其用途
一种抗 III 型前胶原氨基
2 末端肽单克隆抗体及其用 201010517991.2 发明专利 2010-10-22 1038230
途
一种抗 IV 型胶原单克隆抗
3 201010516748.9 发明专利 2010-10-22 1039108
体及其用途
一种抗 D-二聚体单克隆抗
4 201010516779.4 发明专利 2010-10-22 1040033
体及其用途
一种抗透明质酸单克隆抗
5 201010516653.7 发明专利 2010-10-22 1141637
体及其用途
一种全自动免疫层析分析
6 201110176382.X 发明专利 2011-06-28 1281667
仪
一种免疫层析自动检测装
7 201120221893.4 实用新型 2011-06-28 2086656
置
8 一种二级进样装置 201610792115.8 发明专利 2016-08-31 2823881
9 一种荧光免疫分析装置 201610791901.6 发明专利 2016-08-31 2662689
10 荧光免疫分析仪 201630456953.9 外观设计 2016-08-31 4108499
11 一种数据采样装置 201621017937.0 实用新型 2016-08-31 6050943
12 一种二级进样装置 201621025261.X 实用新型 2016-08-31 6052056
13 一种荧光免疫分析装置 201621024817.3 实用新型 2016-08-31 6052206
(3)医疗器械注册证书
截至评估基准日，被评估单位取得各类医疗器械注册证书 11 项，权利人均
为上海贝西生物科技有限公司，详细清单如下：
序号 专利名称 注册证编号 注册单位 授权日期 有效期
沪食药监械（准） 上海市食
肌钙蛋白 I 肌红蛋白检测
1 字 2014 第 品药品监 2014-07-14 5年
试剂盒（固相免疫层析法）
2401147 号 督管理局
肌钙蛋白 I 肌酸激酶 MB 沪食药监械（准） 上海市食
2 同工酶肌红蛋白检测试剂 字 2014 第 品药品监 2014-07-14 5年
盒（固相免疫层析法） 2401146 号 督管理局
沪食药监械（准） 上海市食
肌钙蛋白 I 检测试剂盒
3 字 2014 第 品药品监 2014-07-14 5年
（固相免疫层析法）
2401145 号 督管理局
氨基末端脑利钠肽前体检 上海市食
沪械注准
4 测试剂盒（固相免疫层析 品药品监 2016-05-11 5年
20162400384
法） 督管理局
上海市食
D-二聚体检测试剂盒（固 沪械注准
5 品药品监 2016-05-11 5年
相免疫层析法） 20162400383
督管理局
江苏中企华中天资产评估有限公司 12
江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行减值测试涉及的上海贝西生物科技有限公司商誉和相关
资产组合可回收价值资产评估报告
序号 专利名称 注册证编号 注册单位 授权日期 有效期
上海市食
降钙素原检测试剂盒（固 沪械注准
6 品药品监 2017-10-20 5年
相免疫层析法） 20172400604
督管理局
国食药监械（进） 国家食品
免疫层析检测仪
7 字 2014 第 药品监督 2014-09-15 5年
Nano-Checker 710
2404366 号 管理局
国食药监械（进） 国家食品
七项呼吸道病毒检测试剂
8 字 2014 第 药品监督 2014-09-25 5年
盒（免疫荧光法）
3404484 号 管理局
肌钙蛋白Ⅰ/肌酸激酶 MB 国家食品
国械注进
9 同工酶/肌红蛋白检测试 药品监督 2016-03-03 5年
20162400878
剂盒（固项免疫层析法） 管理总局
国家食品
肌钙蛋白Ⅰ检测试剂盒 国械注进
10 药品监督 2016-03-03 5年
（固项免疫层析法） 20162400879
管理总局
肌钙蛋白Ⅰ/肌红蛋白检 国家食品
国械注进
11 测试剂盒（固项免疫层析 药品监督 2016-03-03 5年
20162400880
法） 管理总局
(4)计算机软件著作权
截至评估基准日，被评估单位拥有计算机软件著作权 2 项，已取得计算机软
件著作权登记证书，权利人为上海贝西生物科技有限公司，详细清单如下：
序号 著作权名称 著作权登记号 取得方式 发表日期 证书编号
1 医疗检测控制系统 V1.0 2016SR339976 原始取得 2016-11-22 1518593
用于自动免疫分析仪的
2 2017SR743146 原始取得 2017-12-29 2328430
检测分析软件 V1.0
(5)注册商标
截至评估基准日，被评估单位拥有注册商标 6 项，均已取得商标注册证书，
权利人均为上海贝西生物科技有限公司，详细清单如下：
序号 核定使用商品/服务项目 商标标识 注册日期 有效期至 证书编号
医 疗分 析仪器 (1001)医
用 测试 仪 (1001)医 用诊
断 设备 (1001)验 血 仪器
(1001) 透 析 器 (1001) 用
电流停止心脏纤维性颤
1 2011-09-28 2021-09-27 8654011
动 器 (1001) 牙 科 设 备
(1002) 医 用 Ｘ 光 器 械
(1003) 心 电 图 描 记 器
(1003)医 疗器 械和 仪器
(1001)
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序号 核定使用商品/服务项目 商标标识 注册日期 有效期至 证书编号
医 用测 试仪 (1001) 医用
诊 断设 备 (1001)用 电流
停止心脏纤维性颤动器
(1001) 透 析 器 (1001) 医
疗 分析 仪器 (1001) 医疗
2 2011-09-28 2021-09-27 8653935
器 械和 仪器 (1001) 验血
仪 器 (1001) 牙 科 设 备
(1002) 医 用 Ｘ 光 器 械
(1003) 心 电 图 描 记 器
(1003)
化学药物制剂(0501)消
毒剂(0501)怀孕诊断用
化学制剂(0501)卫生消
毒剂(0501)医用诊断制
剂(0501)医用Ｘ光造影
3 剂(0501)医用或兽医用 2010-09-21 2020-09-20 7308854
微生物制剂(0501)医用
及兽医用细菌学研究制
剂(0501)医用及兽医用
细菌制剂(0501)化学盥
洗室用消毒剂(0503)
验 血仪 器 (1001)医 疗器
械 和仪 器 (1001)外 科医
生 用镜 (1001)医 疗 分析
仪 器 (1001)用 电流 停止
心脏纤维性颤动器
4 2010-08-14 2020-08-13 7309003
(1001) 医 用 诊 断 设 备
(1001) 医 用 测 试 仪
(1001) 透 析 器 (1001) 心
电 图描 记器 (1003) 医用
Ｘ光器械(1003)
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序号 核定使用商品/服务项目 商标标识 注册日期 有效期至 证书编号
医 疗器 械和仪 器 (1001)
验 血仪 器 (1001)医 疗分
析 仪器 (1001)医 用 测试
仪 (1001)医用 诊断 设备
(1001) 透 析 器 (1001) 用
5 2010-06-07 2020-06-06 7002099
电流停止心脏纤维性颤
动 器 (1001) 牙 科 设 备
(1002) 医 用 Ｘ 光 器 械
(1003) 心 电 图 描 记 器
(1003)
验 血仪 器 (1001)医 疗器
械 和仪 器 (1001)外 科医
生 用镜 (1001)医 疗 分析
仪 器 (1001) 医 用测 试仪
(1001)用 电流 停止 心脏
6 2010-06-07 2020-06-06 7000340
纤 维性 颤动器 (1001)医
用 诊断 设备 (1001) 牙科
设 备 (1002)医 用Ｘ 光器
械 (1003)心电 图描 记器
(1003)
(6)注册域名
截至评估基准日，被评估单位拥有注册域名 1 项，权利人为上海贝西生物科
技有限公司，详细清单如下：
序号 网址 域名 网站备案/许可证号 审核日期
1 www.beixi.com beixi.com 沪 ICP 备 15043363 号-1 2015-09-21
4.长期待摊费用
企业申报的长期待摊费用为办公区域装修，账面原值 10,810.81 元，账面
净值 5,405.41 元，使用状态良好，资产保养正常。
5.资产组合所对应产品的业务状况
资产组合所对应业务主要为药品的生产和销售服务，主要客户来源于各地
药品经销商代理商和各级医院。
6.商誉的形成过程
2016 年 11 月，原被评估企业全体股东分别与天瑞仪器签订股权转让协议
书，分别将持有的全部股权转让给天瑞仪器，天瑞仪器以自有资金
360,000,000.00 元购买全体股东持有的公司 100%股权，实现了对上海贝西生物
科技有限公司非同一控制下企业合并，该股权转让事项于 2016 年 12 月 14 日办
理了工商变更登记手续。贝西生物变更为天瑞仪器的独资公司。
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天瑞仪器对上海贝西生物科技有限公司初始投资成本 360,000,000.00 元,
按照购买日被合并方账面可辨认净资产计算的权益份额为 62,244,274.58 元，
投资成本超过享有的权益份额的差额 297,755,725.42 元确认为天瑞仪器的合并
商誉。
基于江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天瑞仪器 2018 年
度审计报告，合并报表反映的上海贝西生物科技有限公司年末可辨认净资产的
公允价值+合并报表中确认的商誉（与本评估报告中评估范围相同口径）为
417,704,297.37 元。
四、 价值类型
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》及《以财务报告为目的的评估指
南》的要求，我们选择资产组合的可回收价值作为本次评估的价值类型。
“可回收价值”是指被评估资产组或资产组合在企业现有管理、运营模式
下，在剩余经济年限可以预计的未来净现金流量的现值与被评估资产组市场价
值（公允价值）减去处置费用的净额的孰高者。
五、 评估基准日
本次评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。该基准日为减值测试日，即年度财
务报告日，由委托方根据本次经济行为、评估目的确定。
六、 评估依据
(一)经济行为依据
1.江苏天瑞仪器股份有限公司拟实施减值测试的经济行为说明；
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议通过修正）；
3.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第十次会议修订)；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86 号）；
5.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代
表大会第五次会议通过）；
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6.《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号）、《财政部关于修改<
企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第 76 号）；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令
第 65 号）；
8.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第[2016]36 号）。
9.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署
公告[2019]年第 39 号）
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；
7.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39 号）；
8.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)；
(四)权属依据
1.被评估单位的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记信息资料以
及公司相关权利机构的决议；
2.房地产权证
3.机动车行驶证；
4.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.上海贝西生物科技有限公司提供的历史生产经营资料、经营规划和收益
预测资料；
2.上海贝西生物科技有限公司提供的以前年度财务报表、审计报告；
3.上海贝西生物科技有限公司提供的与委估资产组相关的产品目前及未来
年度市场预测资料；
4.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2012 年第 12 号，自 2013 年 5 月 1 日起施行）；
5.《资产评估常用资料与参数手册（第二版）》；
6.《机电产品报价手册》（2018 年）；
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7.同花顺资讯网上提供的上市公司信息；
8.评估人员现场勘察及询证的相关资料；
9.评估人员获得的市场调查资料；
10.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其
他有关资料。；
11.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其
他有关资料。
(六)其他参考依据
1.《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》；
2.《企业会计准则第 8 号—资产减值》；
3.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）；
4.被评估单位提供的委估资产清单和评估申报表；
5.江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的审计报告。
七、 评估方法
(一)评估方法选择
根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》，资产存在减值迹象的，应估计其
可回收金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高确定。在估计资产的公允价值减去处置费
用后的净额时，按照下列顺序进行：
1.应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的
金额确定；
2.不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去
处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；
3.在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为
基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似
资产的最近交易价格或者结果进行估计；
4.企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的
净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
本次评估由于企业管理层对委估资产组合没有对外出售意图，不存在销售协
议价格；且在公开市场上难以找寻与委估资产组合相同和相类似的交易案例，评
估人员所获取的资料和信息也无法可靠估计资产组合的公允价值减去处置费用
后的净额。
因此，本次评估采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值，再单独加减
非经营性内容基准日价值，并以此作为委估资产组合的可收回价值。
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(二)评估方法概述
运用收益法测算预计未来现金流量现值，是指通过对预计从资产组合中获
取的未来现金流量采用适当的折现率折现成基准日的现值。
1．具体公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
P: 资产组合预计未来现金流现值；
F: 资产组合预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运
资金增加额；
r: 税前折现率，利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
税后折现率采用选取加权平均资本成本(WACC)
公式：
E D
WACC K e Kd (1 T )
(D E) (D E)
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
2．收益期和预测期的确定
(1)收益期的确定
本次评估对象中包含了商誉且为主要测试对象，其经济寿命是无限期，基
准日时也不存在对企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产
经营期限、投资者所有权期限等进行限定的因素，并可以通过延续方式永续使
用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后持续经营，相应的收益期为无
限期
(2)预测期的确定
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由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对
较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个
阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2023 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2023 年底。预测期后为 2024 年后至未来永续年限，在此阶段中，
上海贝西生物科技有限公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。
3. 在本次委托评估范围内，除上述经营性资产、负债外，还包括了其他非
经营性及溢余的资产、负债。
对该部分非经营性及溢余的资产、负债，根据各自的具体情况和特点，评
估人员单独进行了评估，并纳入了本次评估结果。
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员于 2019 年 3 月 15 日至 2019 年 4 月 19 日对评估对象涉及的资产组
合实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
2019 年 3 月 15 日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评
估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人
协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，
我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、
评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员于 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 4 月 10 日对评估对象涉及的资产组
合进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调
查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，
按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评
估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性
能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
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(2)核实评估范围
与委托方、被评估企业及会计师进行沟通，收集企业并购时的相关交易及
评估资料，核实企业所申报的资产组范围是否合理、完整，是否符合规定。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相
关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对主要资产进行现场勘查。
(4)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的车辆等资产的产权证明文件资料进行查验，对权
属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位资产组合的经营管理状况及其面临的风
险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(2)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(3)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(4)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(5)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场
等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部
门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必
要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式
和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评
估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报
告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同
意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行独立
分析并合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
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1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
5.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
(二) 特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，在本报告所列假设和限定条件下，上海
贝西生物科技有限公司商誉和相关资产组合采用收益法评估后价值为 42,000.00
万元（大写人民币肆亿贰仟万元）。
本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论
的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专
业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估与 2017 年度商誉减值测试所采用的评估方法均为收益法。本
次评估范围是委托人和评估报告使用人江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）的共同要求确定，申报的资产组合中包含了溢余资产和非经营性资产负债。
本次评估时先通过估算经营性资产和负债的未来预计现金流可回收现值，再调
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江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行减值测试涉及的上海贝西生物科技有限公司商誉和相关
资产组合可回收价值资产评估报告
整溢余资产和非经营性资产负债后作为评估结果。2017 年度商誉减值测试评估
时对未来现金净流量预测和折现率采用税后口径，本次评估根据《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》要求，对未来现金净流量预测和折现率采用税前口
径。
提请报告使用者关注本次评估结果的口径及内涵，以免误用。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：江苏天瑞仪器股份有限公司有限公司、江
苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）和国家法律、行政法规规定的资产
评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人
或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评
估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资
产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或
者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估
专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为
资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保
证；
(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构
公章后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日期为 2019 年 4 月 19 日。
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资产组合可回收价值资产评估报告
（此页为签字盖章页）
资产评估师：刘新岭 资产评估师：陈大伟
江苏中企华中天资产评估有限公司
二〇一九年四月十九日
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资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件复印件；
附件二、委托人和被评估单位营业执照复印件；
附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；
附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件五、营业执照副本复印件；
附件六、江苏省财政厅备案公告复印件；
附件七、证券期货相关业务评估资格证书复印件；
附件八、资产评估师职业资格证书登记卡复印件；
