东方花旗证券有限公司
关于江苏天瑞仪器股份有限公司
2018 年度募集资金存放和使用情况的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本保荐机构”）作为江
苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所保荐工作指引》等有关规定要求，对天瑞仪器 2018 年度募集资金使用和
存放情况进行了核查，核查情况及保荐意见如下：
一、募集资金的基本情况
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券
监督管理委员会“证监许可[2010]1901号”文核准，首次公开发行人民币普通股
（A股）1,850万股，发行价格为每股65元，募集资金总额为120,250.00万元，
扣除承销及保荐费、审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用9,480.82万元
后，实际募集资金净额为110,769.18万元。以上募集资金已由江苏公证天业会计
师事务所有限公司于2011年1月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并出具“苏公W[2011]B008号”《验资报告》。
二、募集资金管理和存储情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金
使用风险，保护投资者利益。本公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资
金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
以及《江苏天瑞仪器股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行
专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。2011 年
1 月 19 日公司和保荐机构东方证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司
昆山支行、中国工商银行股份有限公司昆山支行、中国农业银行股份有限公司昆
山支行、中国建设银行股份有限公司昆山支行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
1、本公司在中国农业银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，
账号：10-530101040020179，专户存款金额：为6,900万元。该专户仅用于公
司“手持式智能化能量色散X射线荧光光谱仪产业化建设”募集资金的存储和使
用。
2、本公司在中国工商银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，
账号：1102023029000594341，专户存款金额：9,000万元。该专户仅用于公司
“研发中心项目”募集资金的存储和使用。
3、本公司在中国建设银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，
账号：32201986448059133333，专户存款金额：11,500万元。该专户仅用于
公司“营销网络及服务体系建设项目”募集资金的存储和使用。
4、本公司在中信银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账号：
7323210182688888888，专户存款金额：84,125.00万元，扣除支付其他发行费
用755.82万元后，实际超募资金为83,369.18万元。该专户仅用于公司超募资金
的存储和使用。
以上募集资金本年度实际使用金额为16,709.05万元，截止期末累计使用募
集资金金额为97,124.62万元，其中：投入募集资金投资项目11,067.16万元；归
还银行贷款2,000.00万元；补充流动资金30,000.00万元；支付苏州天瑞环境科
技有限公司（原名为“苏州问鼎环保科技有限公司”）股权收购款8,177.79万元；
支付上海贝西生物科技有限公司股权收购款28,800.00万元；支付江苏国测检测
技术有限公司股权收购款4,091.43万元；支付上海磐合科学仪器股份有限公司股
权收购款12,988.24万元。
截止2018年12月31日募集资金专户本年度发生银行手续费0.12万元，累计
发生银行手续费6.06万元。
截止2018年12月31日累计因项目结项将结余资金补充流动资金9,347.50万
元，其中：“手持式智能化能量色散X射线荧光光谱仪产业化建设”项目结项结
余资金补充流动资金共计4,706.52万元；“研发中心项目”项目结项结余资金补
充流动资金共计4,640.98万元。
截止2018年12月31日尚未使用的募集资金余额为25,315.24万元，其中本年
度收到募集资金存款利息收入及低风险保本型理财投资收益共计4,231.52万元，
累计收到募集资金存款利息收入及低风险保本型理财投资收益共计21,024.25万
元。
三、2018 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018 年度，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）超募资金使用情况
公司于2016年11月18日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审议通
过《关于使用超募资金收购上海贝西生物科技有限公司100%股权的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产相关事宜的议案》，
同意使用超募资金36,000万元收购上海贝西生物科技有限公司100%股权。本报
告期内实际支付收购上海贝西生物科技有限公司投资款为7,200.00万元，截止期
末累计支付收购上海贝西生物科技有限公司投资款为28,800.00万元。
公司于2016年11月18日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审议通
过《关于使用超募资金收购江苏国测检测技术有限公司40%股权及对其增资的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产相关事宜
的议案》，同意使用超募资金4,371.43万元收购江苏国测检测技术有限公司40%
股权及对其增资。本报告期内实际支付收购江苏国测检测技术有限公司投资款为
560.00万元，截止期末累计支付收购江苏国测检测技术有限公司投资款为
4,091.43万元。
公司于2017年3月6日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过
《关于使用超募资金收购上海磐合科学仪器股份有限公司55.42%股份的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产相关事宜的议
案》，同意使用超募资金16,881.58万元收购上海磐合科学仪器股份有限公司
55.42%股份。本报告期内实际支付收购上海磐合科学仪器股份有限公司投资款
为1,947.37万元，截止期末累计支付收购上海磐合科学仪器股份有限公司投资款
为12,988.24万元。
经公司2018年4月19日公司第三届董事会第十九次会议审议通过，同意公司
使用超募资金7,000万元永久补充公司流动资金。
四、部分募集资金投资项目延期及实施方式调整的情况
报告期内，公司无募集资金投资项目延期及实施方式调整的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018 年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集
资金，并对募集资金使用情况及时的进行了披露，不存在募集资金使用及管理的
违规情形。
六、保荐机构的核查意见
报告期内，本保荐机构通过资料审阅、现场查看、访谈沟通等多种方式，对
天瑞仪器募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，天瑞仪器严格执行募集资金专户存储制度，有效
执行三方/四方监管协议，截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金具体使用情
况与已披露的情况一致，募集资金以及超募资金的使用均履行了相应的批准程序，
未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 110,769.18
本年度投入募集资金总额 16,709.05
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 4,000.00
已累计投入募集资金总额 106,472.12
累计变更用途的募集资金总额比例 3.61%
项目可
是否已 截至期末 截止报告 是否
募集资金 截至期末 项目达到预 本年度 行性是
承诺投资项目和超 变更项 调整后投 本年度投 投资进度 期末累计 达到
承诺投资 累计投入 定可使用状 实现的 否发生
募资金投向 目(含部 资总额(1) 入金额 (%)(3)＝ 实现的效 预计
总额 金额(2) 态日期 效益 重大变
分变更) (2)/(1) 益 效益
化
承诺投资项目
手持式智能化能量
已达到可使 已结项
色散 X 射线荧光光 否 6,900.00 6,900.00 0.00 2,812.76 40.76 3,505.82 是 否
用状态 不适用
谱仪产业化
已达到可使 已结项
研发中心 是 9,000.00 5,000.00 0.00 5,588.42 111.77 0.00 是 否
用状态 不适用
营销网络及服务体 2018 年 12 已结项
是 11,500.00 11,500.00 1.68 2,665.98 23.18 0.00 是 否
系建设 月 31 日 不适用
承诺投资项目小计 — 27,400.00 23,400.00 1.68 11,067.16 — — 0.00 3,505.82 — —
超募资金投向
归还银行贷款 — 2,000.00 2,000.00 0.00 2,000.00 100.00 — — — — —
补充流动资金 — 30,000.00 23,000.00 7,000.00 30,000.00 100.00 — — — — —
收购苏州天瑞环境
— 9,725.06 9,725.06 0.00 8,177.79 84.09 — — — — —
科技有限公司
收购上海贝西生物
— 36,000.00 36,000.00 7,200.00 28,800.00 80.00 — — — — —
科技有限公司
收购江苏国测检测
— 4,371.43 4,371.43 560.00 4,091.43 93.59 — — — — —
技术有限公司
收购上海磐合科学
— 16,881.58 16,881.58 1,947.37 12,988.24 76.94 — — — — —
仪器股份有限公司
超募资金投向小计 — 98,978.07 91,978.07 16,707.37 86,057.46 — — — — — —
节余募集资金投向
补充流动资金 — — — 0.00 9,347.50 — — — — — —
节余募集资金投向
— — — 0.00 9,347.50 — — — — — —
小计
合计 — 126,378.07 122,378.07 16,709.05 106,472.12 — — 0.00 3,505.82 — —
1、手持式智能化能量色散 X 射线荧光光谱仪产业化项目：该项目已于 2014 年 8 月 14 日通过验收，2014 年 8 月
未达到计划进度或
20 日收到江苏省科学技术厅签发的苏科验字[2014]第 8021 号《江苏省科技成果转化专项资金项目验收证书》。截
预计收益的情况和
止 2014 年年末，累计实现毛利额 9,544.29 万元，累计实现净利润 3,505.82 万元。本项目专项资金账户已于 2016
原因（分具体项目）
年 3 月 10 日注销。
2、研发中心项目：基建已完工，高端机加设备采购已完成并投入使用，研发中心项目的建设完成，具备超精密
部件的研发和生产能力，满足公司研发团队发展、基础技术研究、产品升级、新产品开发等方面的要求，全面提
升公司硬件、软件的研发效率。本项目不单独核算投资收益，此项目已符合项目结项的要求，2015 年 12 月 31 日
已结项。本项目专项资金账户已于 2016 年 12 月 13 日注销。
3、营销网络及服务体系建设项目：原计划 2016 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，但由于市场推广周期比较长，
为保证募集资金投资项目的实施质量及未来的可持续发展能力，公司经过谨慎研究，将此项目延期至 2018 年 12
月 31 日。截至 2018 年 12 月 31 日，本项目已建设完结，符合公司客观经营需求，本项目已符合项目结项要求，
2018 年 12 月 31 日结项，本项目结项尚待股东大会审议通过。
项目可行性发生重
项目可行性未发生重大变化。
大变化的情况说明
适用
经公司 2011 年 2 月 21 日第一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司使用超募资金 2,000 万元
偿还银行贷款，3,000 万元永久补充公司流动资金。
经公司 2012 年 8 月 5 日公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用超募资金 5,000 万元永久补充
公司流动资金。
经公司 2013 年 8 月 20 日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用超募资金 10,000 万元永久
补充公司流动资金。
经公司 2015 年 4 月 10 日召开的第三届董事会第一次（临时）会议审议通过，同意使用超募资金 13,500 万元
收购苏州天瑞环境科技有限公司（原名为“苏州问鼎环保科技有限公司”）100%股权。截止本期期末实际支付收
购苏州天瑞环境科技有限公司投资款为 8,177.79 万元。
经公司 2016 年 11 月 18 日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过，同意使用超募资金 36,000
超募资金的金额、用
万元收购上海贝西生物科技有限公司 100%股权。截止本期期末实际支付收购上海贝西生物科技有限公司投资款
途及使用进展情况
为 28,800.00 万元。
经公司 2016 年 11 月 18 日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过，同意使用超募资金 4,371.43
万元收购江苏国测检测技术有限公司 40%股权及对其增资。截止本期期末实际支付收购江苏国测检测技术有限公
司投资款为 4,091.43 万元。
经公司 2017 年 3 月 6 日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过，同意使用超募资金 16,881.58
万元收购上海磐合科学仪器股份有限公司 55.42%股份。截止本期期末实际支付收购上海磐合科学仪器股份有限公
司投资款为 12,988.24 万元。
经公司 2017 年 4 月 21 日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，同意公司使用超募资金 5,000 万元永久
补充公司流动资金。
经公司 2018 年 4 月 19 日公司第三届董事会第十九次会议审议通过，同意公司使用超募资金 7,000 万元永久
补充公司流动资金。
适用
募集资金投资项目 为提高募集资金使用效率，有利于公司产品销售推广政策的实施与开展，2013 年 4 月 10 日，第二届董事会
实施地点变更情况 第九次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金实施方式的议案》，同意公司调整“营销网络及服务体系建设
项目”募集资金的实施方式，对项目实施地点进行了增设（深圳营销网络中心）。
适用
为提高募集资金使用效率，有利于公司产品销售推广政策的实施与开展，2013 年 4 月 10 日，第二届董事会
第九次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金实施方式的议案》，同意公司调整“营销网络及服务体系建设
项目”募集资金的实施方式，对固定资产投资额度进行了调整。
为了更有效的提高资金使用效率，加大产品的研发投入。根据 2014 年 8 月 18 日公司第二届董事会第十八次
会议审议通过的《关于部分募投项目延期及实施方式调整的议案》，同意公司调整“研发中心项目”延期及实施
募集资金投资项目 方式，在充分利用现有研发场地的基础上，减少研发中心项目基建投资 3,614 万元，并加大研发支出等方面的投
实施方式调整情况 入，此项工作预计在 2015 年 12 月 31 日全部完成。
由于新产品推广未达到预期，市场推广放缓，为保证项目的实施质量及未来的可持续发展能力。根据 2015
年 3 月 11 日公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于部分募投项目延期的议案》，公司将营销网络及服
务体系建设项目原计划达到预定可使用状态日期由 2014 年 12 月 31 日调整为 2016 年 12 月 31 日。
由于市场推广周期比较长，为保证募集资金投资项目的实施质量及未来的可持续发展能力。根据 2017 年 4
月 21 日公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司将营销网络及服
务体系建设项目原计划达到预定可使用状态日期由 2016 年 12 月 31 日调整为 2018 年 12 月 31 日。
适用
募集资金投资项目
为满足公司发展需要，2011 年 4 月 21 日，第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换
先期投入及置换情
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 2,617.47 万元置换预先已投入募集资
况
金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 不适用
况
适用
公司已完成手持式智能化能量色散 X 射线荧光光谱仪产业化项目，累计投入 2,812.76 万元，结余资金
4,706.52 万元（已全部永久补充流动资金）。公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募
集资金，使募集资金使用出现结余，主要原因有：①在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，结
合公司自身技术优势和经验，对各项资源进行合理调度和优化配置，同时在项目各个环节实施中加强对项目费用
的控制、监督和管理，合理降低项目成本及费用；②在募集资金存放期间，公司通过合理安排支出，对于暂未使
用募集资金采用定期存款的方式产生了一定的利息收入。
公司已完成研发中心项目，累计投入 5,588.42 万元，结余资金 4,640.98 万元（已全部永久补充流动资金）。
公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，使募集资金使用出现结余，主要原因
是调减建设工程和装修费用的资金，以减少资金的开支。
项目实施出现募集 公司营销网络及服务体系建设项目，预计使用募集资金 11,500 万元，实际使用 2,665.98 万元，项目节余资
资金结余的金额及 金 8,834.02 万元，该项目资金进度合理按排和资金节余共产生利息收入 2,286.30 万元。以上该项目节余资金和
原因 利息收入合计节余 11,120.31 万元（已全部永久补充流动资金）。公司在项目实施过程中，本着合理、节约及有
效地使用募集资金的原则，严格项目资金管理，公司通过优化项目方案，以最大限度的节约项目资金，使募集资
金使用出现结余，主要为：①在 5S 区域营销中心募投项目建设过程中，公司原计划在上海、北京等 8 个城区升
级、建设 5S 区域营销中心，其中一级区域 2 个，二级区域 3 个、三级区域 3 个，由于市场发生了变化，传统意
义上门店营销方式正在发生改变，原募投项目的建设对市场需求影响正在减少,加上营销网络建设推广周期长，
投资大，公司经过慎重考虑,减少 5S 区域营销中心建设,只在深圳、北京两个一级区域设立 5S 区域营销中心。②
在营销网络升级募投项目建设过程中，公司计划对广州、东莞等 12 个营销网络升级，由于现在是大数据时代，
信息化程度非常高，为了更有效的提高资金使用效率，在不影响项目实施效果的前提下，结合公司自身技术优势
和经验，公司对营销网点升级规模进行缩减，降低升级费用，并加大广告宣传、新业务的市场拓展等方面的投入。
③在总部服务管理中心升级募投项目建设过程中，公司充分利用现有技术平台，对各项资源进行合理调度和优化
配置,减少总部服务管理中心升级相关费用。
尚未使用的募集资
存放于募集资金专户。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 无。
其他情况
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司 2018 年度募集
资金存放和使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）： ________________ ________________
彭 果 邵荻帆
东方花旗证券有限公司
2019 年 4 月 23 日
