东方花旗证券有限公司

                 关于江苏天瑞仪器股份有限公司

募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金

                             的核查意见

    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为江苏
天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及募集资金使用等有关规定，对天瑞仪器募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久性补充流动资金进行了核查，核查情况如下：
    一、保荐机构进行的核查工作
    保荐机构通过查询募集资金专户，查阅本次募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久性补充流动资金的信息披露文件、董事会关于本次募集资金投资项
目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案文件、独立董事发表的独立
意见，对本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的合
理性、必要性、有效性进行了核查。
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司募投项目“营销网络及服务体系建设”项目
已建设完结，符合公司客观经营需求。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情
况，公司拟将该募投项目节余资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关产
品的扩大生产及新业务的市场拓展。
    二、募集资金基本情况
    （一）募集资金到位情况
    天瑞仪器经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1901 号”文核准，
首次公开发行人民币普通股（A 股）1,850 万股，发行价格为每股 65 元，募集
资金总额为 120,250.00 万元，扣除承销及保荐费、审计费、律师费、信息披露
费等其他发行费用 9,480.82 万元后，实际募集资金净额为 110,769.18 万元。以
           上募集资金由江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 19 日对公司
           首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公 W[2011]B008 号《验
           资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
               （二）募集资金管理情况
               根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
           证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求，结合公司实际情况，
           公司制定了《江苏天瑞仪器股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金采取
           专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款
           专用。
               公司和保荐机构分别与中信银行股份有限公司昆山支行、中国工商银行股份
           有限公司昆山支行、中国农业银行股份有限公司昆山支行、中国建设银行股份有
           限公司昆山支行签署了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放于上述银行
           开立的募集资金账户，资金的使用和节余情况接受保荐机构和银行的监督。
               三、已完成募投项目资金使用及节余情况
               截至 2018 年 12 月 31 日，公司募投项目“营销网络及服务体系建设”已经
           完结，符合公司客观经营需求。该项目具体使用募集资金及节余情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                项目实
                                                际投入                         承诺投资项
                                                         承诺投资
            承诺投资    调整后投资   实际投入   占调整                         目节余总额    建设
项目名称                                                 项目节余   利息收入
              总额          总额       金额     后投资                         （含利息收    状态
                                                           金额
                                                总额的                           入）
                                                  比例
营销网络
及服务体    11,500.00   11,500.00    2,664.79   23.17%   8,835.21   2,285.09   11,120.30     完工
  系建设
其中：5S
区域营销    8,223.00     8,223.00    2,097.99   25.51%   6,125.01   1,633.94    7,758.95     完工
  中心
营销网络
            2,484.00     2,484.00    421.45     16.97%   2,062.55   493.58      2,556.13     完工
  升级
总部服务
             793.00      793.00      145.35     18.33%   647.65     157.57      805.22       完工
中心管理
               四、已完成募投项目资金节余的主要原因
               公司在项目实施过程中，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，严
格项目资金管理，公司通过优化项目方案，以最大限度的节约项目资金，主要为：
    1、在 5S 区域营销中心募投项目建设过程中，公司原计划在上海、北京等 8
个城区升级、建设 5S 区域营销中心，其中一级区域 2 个，二级区域 3 个、三级
区域 3 个，由于市场发生了变化，传统意义上门店营销方式正在发生改变，原募
投项目的建设对市场需求影响正在减少，加上营销网络建设推广周期长，投资大，
公司经过慎重考虑，减少 5S 区域营销中心建设，只在深圳、北京两个一级区域
设立 5S 区域营销中心，5S 区域营销中心计划总投资 8,223.00 万元，实际投资
2,097.99 万元，减少投资 6,125.01 万元。
    2、在营销网络升级募投项目建设过程中，公司计划对广州、东莞等 12 个
营销网络升级，由于现在是大数据时代，信息化程度非常高，为了更有效的提高
资金使用效率，在不影响项目实施效果的前提下，结合公司自身技术优势和经验，
公司对营销网点升级规模进行缩减，降低升级费用，并加大广告宣传、新业务的
市场拓展等方面的投入，营销网点升级计划投资 2,484.00 万元，实际投资 421.45
万元，减少投资 2,062.55 万元。
    3、在总部服务管理中心升级募投项目建设过程中，公司充分利用现有技术
平台，对各项资源进行合理调度和优化配置，减少总部服务管理中心升级相关费
用，总部服务管理中心升级计划投资 793.00 万元，实际投资 145.35 万元，减
少投资 647.65 万元。营销网络及服务体系建设，公司预计使用募集资金 11,500
万元，实际使用 2,664.79 万元，项目节余资金 8,835.21 万元。
    4、在募集资金存放期间，公司通过合理安排支出，对于暂未使用募集资金
采用定期存款的方式产生了一定的利息收入，该项目资金进度合理按排和资金节
余共产生利息收入 2,285.09 万元。以上该项目节余资金和利息收入合计节余
11,120.30 万元。鉴于公司募投项目“营销网络及服务体系建设”已经完结，符
合公司客观经营需要。为提高募集资金使用效率，促进公司后续生产经营和长远
发展，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用
管理制度》的有关规定，结合公司经营发展需要，公司拟对该募投项目进行结项。
结项后，该项目将不再投入募集资金。
    五、结项募集资金投资项目节余资金使用计划及其合理性和必要性
    （一）节余募集资金使用计划
    截至 2018 年 12 月 31 日，该募投项目专项资金账面节余资金共计 11,120.30
万元（含利息）。公司拟将该募投项目节余资金永久补充流动资金，用于公司主
营业务相关产品的扩大生产及新业务的市场拓展。最终永久补充流动资金的利息
金额以资金转出当日银行结息为准。
    上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放“营销网络及服务
体系建设”项目的“中国建设银行股份有限公司昆山支行”募集资金专项账户，
公司董事会将委托财务部相关人员办理本次专户注销事项。
    （二）节余募集资金永久性补充流动资金的合理性、必要性
    近年公司持续加大市场开拓力度，进一步延伸公司产业链，整体规模不断扩
大，费用支出增长较快，流动资金需要较大。为保证公司持续正常运行，缓解流
动资金压力，减少财务费用，提升经营效益，公司拟计划使用节余募集资金用于
永久补充流动资金。
    本次使用募投项目的节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募
集资金使用管理制度》等相关规定。
    公司本次使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营
业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股
票及其衍生品种、可转换公司债券等。
    公司过去 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资，并承诺未来 12 个月内也不进行上述高风险投资。
    六、董事会审议情况
    公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募投项目“营销网络及服务
体系建设”节余募集资金永久补充流动资金。
    七、独立董事和监事会的意见
    （一）独立董事意见
    公司本次使用该募投项目的节余募集资金久补充流动资金，可以提高募集资
金使用效率，满足公司业务对流动资金的需求，降低财务费用。本次使用募投项
目的节余资金永久补充流动资金限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。资金使用计划履行了必要的审
批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司的《公司
章程》、《募集资金使用管理制度》的相关规定。因此，全体独立董事同意本次公
司募投项目“营销网络及服务体系建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资
金事项。
    （二）监事会意见
    公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司监事会意见：公司本次使用募
投项目节余资金永久补充流动资金是基于募投项目已经完结并符合公司客观经
营需要，同时考虑到后期公司经营规模扩大所需流动资金等因素提出的，可以提
高募集资金使用效率，降低财务费用，并符合《创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定，且不损害公
司及股东的利益，故本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金是合理的和必
要的。
    八、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    （1）天瑞仪器使用募投项目的节余募集资金（含利息）永久补充公司日常
经营所需流动资金，该事项已经天瑞仪器董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定，该
议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议通过。
    （2）本次公司将募投项目的节余募集资金永久补充流动资金系公司决策符
合公司实际运营的需要，不存在严重损害全体股东利益的情况。公司过去 12 个
月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺
未来 12 个月内也不进行上述高风险投资。
    保荐机构对本次使用募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金无异议。




    （本页以下无正文）
    （此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签
字页）




    保荐代表人（签字）：



                            彭   果                  邵荻帆




                                      东方花旗证券有限公司（盖章）




                                            2019 年 4 月 23 日