江苏天瑞仪器股份有限公司

                       2019 年独立董事述职报告

各位股东及股东代表：
    本人（周波）作为江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法
律、法规、规章的规定和要求，在 2019 年度工作中，诚实、勤勉、审慎、认真、
独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事
项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董
事会的相关事项，对涉及需要独立董事发表独立意见的相关审议事项积极履行审
议责任，积极维护公司和中小股东的合法权益，不断促进公司规范运作；另一方
面充分发挥了本人及各专业委员会的作用及各自的专业优势，积极关注和参与研
究公司的发展，特别是针对公司的财务及内控规范管理提出了意见和建议。

    一、出席公司会议及投票情况
    2019 年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人积极参加公司召开的董
事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，
为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
    公司在 2019 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2019 年度本人对公司董
事会各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
1、2019 年度本人出席董事会会议的情况如下：
             报告期内应参加董事会次数                         8
亲自出席次数      委托出席次数      缺席次数        是否连续两次缺席
        8                0                0                  否

对各次董事会会议审议的相关议案本人均投了赞成票。
2、2019 年度本人出席股东大会会议的情况如下：
            报告期内应参加股东大会次数                        2
亲自出席次数      委托出席次数      缺席次数        是否连续两次缺席
         2               0                 0                 否

    二、2019 年度，发表独立董事意见情况
    2019 年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地
履行职责，参加公司的董事会，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此基础
上，独立、客观、审慎地行使表决权，对 2019 年度公司相关事项发表了如下独
立意见：
    （一）在 2019 年 1 月 23 日第四届董事会第八次（临时）会议上发表了以下
独立意见：
    关于应收款项会计估计变更的独立意见
    （二）在 2019 年 4 月 23 日第四届董事会第九次会议上发表了以下独立意见：
    1. 关于 2018 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和当期对外担保情
况的独立意见
    2. 关于公司 2018 年度关联交易事项的独立意见
    3. 关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    4. 关于公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况专项报告的独立意见
    5. 关于 2018 年度利润分配的预案的独立意见
    6. 关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    7. 关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的独
立意见
    8. 关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的独立意见
    9. 关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买低风险保本型理财产品的
独立意见
    10. 关于提取商誉减值准备的独立意见
    11. 关于向银行申请综合授信额度的独立意见
    12. 关于拟注销产业并购基金的独立意见
    13. 关于上海贝西生物科技有限公司业绩承诺完成情况说明的独立意见
    14. 关于江苏国测检测技术有限公司业绩承诺完成情况说明的独立意见
    （三）在 2019 年 6 月 14 日第四届董事会第十次（临时）会议上发表了以下
独立意见：
     1、关于对公司第一期员工持股计划再次延期的独立意见


     （四）在 2019 年 8 月 19 日第四届董事会第十一次会议上发表了以下独立意
见：
     1. 关于公司 2019 年上半年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情
况的独立意见
     2. 关于公司 2019 年半年度募集资金的存放与使用情况专项报告的独立意
见
     （五）在 2019 年 10 月 30 日第四届董事会第十三次（临时）会议上发表了
以下独立意见：
     1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次交易的相关要求，
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的各项条件。
     2、本次《江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定，本次交易方案具备可操作性，同意公司董事会就本次交易事项的总体
安排。
     3、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第十三次（临时）会议审
议通过。上述会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司
法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
     4、本次交易价格以评估值为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，
资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。
     5、本次交易的标的资产为磐合科仪 37.0265%的股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关中国证监
会等有关审批事项，已在《江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风
险做出了特别提示。
    6、本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的磐合科仪 37.0265%
股权，该等股权均不存在任何限制或者禁止转让的情形。磐合科仪不存在出资不
实或者影响其合法存续的情形。
    7、本次交易完成后，有利于公司进一步提升市场竞争力，增强盈利能力，
有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
    8、本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“北
京中企华”），具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关
系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，评估参数选取合理，本次评估结论具有公允性。本次交易标
的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公允。
    9、本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项
的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
    10、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
    除上述独立意见之外，报告期内本人未对其他事项发表独立意见。

    本人认为公司 2019 年度审议以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司
两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。

    三、参加公司董事会专门委员会的情况
    本人作为公司第四届董事会审计委员会的主任委员，严格遵守《江苏天瑞仪
器股份有限公司审计委员会工作细则》等规则制度，积极组织审计委员会的日常
工作。报告期内本人共参加 4 次审计委员会会议，主要研究如下事项：
    1、审议 2018 年年度报告、2019 年半年度报告、季度报告以及各子公司内
审报告；
    2、审议 2018 年度、2019 年半年度及第三季度募集资金专项审计报告；
    3、与会计师事务所就公司 2019 年年度报告预审相关事项进行沟通与交流；
    4、召开会议听取内审工作汇报，并向董事会报告内部审计情况。
    5、指导和监督内部审计制度及审计工作计划的落实；
    本人作为公司第四届董事会战略委员会委员，严格按照相关法律法规及《公
司章程》的相关规定，积极履行职责。2019 年度，战略委员会共召开 2 次会议：
对公司战略执行情况进行总结，对当下经济形势、公司所处行业和市场进行了规
划研究，并结合公司的实际运营情况，对公司的战略实施提出合理建议。

    四、对公司进行现场调查的情况
    2019 年度，本人除到公司出席董事会、股东大会现场调查外，本人还充分
利用出差间隙等对公司进行实地调研，与公司管理层、技术研发人员、销售人员
等进行面谈，听取公司管理人员对公司的生产经营、内部管理和控制、董事会决
议执行、财务管理、募集资金管理和使用、销售等日常情况的介绍和汇报，及时
获悉公司各重大事项的进展情况，切实维护了公司和广大投资者的利益。

    五、保护中小股东权益方面所做的工作
    1、利用参加董事会、股东大会以及其他出差时间对公司生产经营、财务管
理、募集资金使用等情况进行现场调查，与公司管理层及其他相关人员进行交流、
分析，并用自己专业知识给出独立、公正、客观的建议。
    2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规和创业板上市公司《信息披露管理办法》有关
规定，真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作，有效地保障了广大
投资者公平获得公司信息的知情权。
    3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关
文件，积极参加培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者
利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    六、培训与学习情况
    自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全
面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社
会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议，并促进公司进一步规范运作。2016 年 11 月完成上海证券交易所 2016 年第
二期独立董事后续培训。
    七、其他事项
    1、未有提议召开董事会情况发生；
    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    作为公司的独立董事，2019 年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董
事职责，对公司重大事项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营
管理进步作出了应有贡献。 2020 年本人将继续本着诚信和勤勉的精神，加强对
公司业务的学习和沟通， 依法履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚
决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，对公司董事会、管理层和相
关人员在本人履职过程中给予的积极有效配合和支持表示敬意和衷心感谢。




        特此报告。


                                                        独立董事：周波
                                                           2020 年 4 月