本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉
及江苏国测检测技术有限公司商誉及相关资产组预计
未来现金流量现值
资产评估报告
苏中资评报字(2020)第 9019 号
（共一册，第一册）
江苏中企华中天资产评估有限公司
二〇二〇年四月十日
江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及江苏国测检测技术有限公司商
誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告
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誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告
目 录
声 明............................................................ 1
资产评估报告摘要.................................................. 3
资产评估报告正文.................................................. 5
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...................... 5
二、 评估目的 ........................................................ 9
三、 评估对象和评估范围 .............................................. 9
四、 价值类型 ....................................................... 12
五、 评估基准日 ..................................................... 12
六、 评估依据 ....................................................... 12
七、 评估方法 ....................................................... 13
八、 评估程序实施过程和情况 ......................................... 15
九、 评估假设 ....................................................... 17
十、 评估结论 ....................................................... 18
十一、 特别事项说明 ................................................... 18
十二、 资产评估报告使用限制说明 ....................................... 19
十三、 资产评估报告日 ................................................. 20
资产评估报告附件 ............................................. 22
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人
违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估
结论生效的前提，与商誉形成相关的资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章
或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。
委托人承诺对与商誉相关的资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计
准则规定。
五、根据《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和其他相关当事人委
托资产评估业务,应当依法提供资产评估对象法律权属等资料,并保证其真实性、
完整性、合法性；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，
不代表对资产评估对象的权属提供任何保证，对资产评估对象法律权属进行确认
或发表意见超出资产评估师的执业范围。
六、资产评估师已对资产评估报告中委托人确定的商誉及相关资产组组成进
行了核查；已对评估对象所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资
产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资
料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他
相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、遵循企业会计准则及相关评估准则要求，评估机构对委托人认定的与商
誉形成相关的资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存
在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委
托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程
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序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提
商誉减值损失。
八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人
不存在偏见。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合
理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
江苏天瑞仪器股份有限公司：
江苏中企华中天资产评估有限公司接受江苏天瑞仪器股份有限公司的委
托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原
则，按照必要的评估程序，对委托人认定的合并江苏国测检测技术有限公司所
形成的商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值进行了评估。
现将资产评估报告摘要如下：
1、评估目的：确定委托人认定的合并江苏国测检测技术有限公司所形成的
商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值，为江苏天瑞仪器股
份有限公司编制财务报告而进行的商誉减值测试提供价值参考意见。
2、评估对象：江苏国测检测技术有限公司商誉及相关资产组预计未来现金
流量现值。评估范围：委托人认定的合并江苏国测检测技术有限公司所形成的
商誉及相关资产组。
3、评估基准日：2019 年 12 月 31 日
4、价值类型：预计未来现金流量现值
5、评估方法：收益法
6、评估结论：
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，在本报告所列假设和限定条件下，委托
人认定的合并江苏国测检测技术有限公司所形成的商誉及相关资产组账面价值
8,568.80 万元，采用收益法评估后价值为 10,500.00 万元（大写为人民币壹亿
零伍佰万元）。
本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论
的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
7、特别事项说明：
(一)本次评估利用了经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计的被评
估单位财务数据，资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用
要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财
务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责
任。
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(二)被评估单位的历次评估所涉及的资产组范围的认定和收益类型存在变
化，具体体现为：2017 年度和 2018 年度减值测试所涉及的资产组范围除长期资
产和商誉外，还包括了营运资金、非经营性资产负债、溢余资产，本次减值测
试所涉及的资产组范围仅为长期资产和商誉。2017 年度收益类型选取的是税后
现金流，2018 年度和本次减值测试收益类型选取的是税前现金流。除此之外，
历次评估的主要评估参数选取标准无明显差异。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理
解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。同时提请资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结
论的影响。
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资产评估报告正文
苏中资评报字(2020)第 9019 号
江苏天瑞仪器股份有限公司：
江苏中企华中天资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必
要的评估程序，对江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的委托
人合并江苏国测检测技术有限公司所形成的商誉及相关资产组在 2019 年 12 月
31 日的预计未来现金流量现值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告
使用人
本次评估的委托人为江苏天瑞仪器股份有限公司，被评估单位为江苏国测
检测技术有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为公证
天业会计师事务所(特殊普通合伙)。
(一) 委托人简介
企业名称：江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称：“天瑞仪器”）
法定住所：昆山市中华园西路 1888 号
经营场所：昆山市中华园西路 1888 号
法定代表人：刘召贵
注册资本：46176 万元人民币
企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
主要经营范围：制造:原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸收分光光度
计。研究、开发、生产、销售、技术服务:化学分析仪器、环境检测仪器、生命
科学仪器、测量与控制仪器、医疗器械;研究、开发、制作软件产品,销售自产
产品;货物及技术的进出口业务;自有房屋租赁;计算机信息系统集成;环境检
测、空气质量检测、水质监测、土壤检测;环境工程、市政工程、水利工程的咨
询、设计、施工及运营管理。(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经
营、限制经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
(二) 被评估单位简介
1.公司简况
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企业名称：江苏国测检测技术有限公司（以下简称：“江苏国测”）
法定住所：昆山市玉山镇晨丰路 262 号 2 号房研发楼
经营场所：昆山市玉山镇晨丰路 262 号 2 号房研发楼
法定代表人：项厚生
注册资本：612.2449 万元人民币
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营范围：环境检测、水质检测、产品检测、食品检测、电子电器检
测、纺织品检测、工作公共场所检测、农残检测、化工设备领域内的气体泄漏
检测、农业和林业土壤检测、城市生活垃圾检测、城市污水污泥检测;环境影响
评价咨询服务;职业卫生评价咨询服务;安全生产评估咨询服务;土壤调查和修复
技术研究、开发;环保技术研发;环保工程设计、施工和运营。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2．历史沿革和股权结构
(1）公司成立
江苏国测系由项厚生、张福治于 2010 年 5 月 10 日投资设立的有限责任公司，
注册资本为 500 万元人民币，苏州华明联合会计师事务所对设立的首期出资进行
审验并出具了苏华内验（2010）第 325 号验资报告。
被评估单位成立时各股东出资额、出资比例如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资比例（%）
项厚生 325.00 65.00 65.00
张福治 175.00 35.00 35.00
合计 500.00 100.00 100.00
(2）第一次股权转让
根据 2011 年 12 月 15 日股权转让协议,股权变更为张福治认缴注册资本 100
万元，项厚生认缴注册资本 400 万元。变更后股权结构如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资比例（%）
项厚生 400.00 80.00 80.00
张福治 100.00 20.00 20.00
合计 500.00 100.00 100.00
(3）实收资本变更
2011 年 12 月 20 日，股东项厚生以货币出资缴纳实收资本 320 万元，股东
张福治以货币出资缴纳实收资本 80 万元，公司实收资本全部到位。实收资本变
更后股权结构如下:
金额单位：人民币万元
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股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资比例（%）
项厚生 400.00 400.00 80.00
张福治 100.00 100.00 20.00
合计 500.00 500.00 100.00
(4）第二次股权转让
2016 年 11 月,江苏天瑞仪器股份有限公司使用超募资金人民币 2,800 万元
收购项厚生和张福治持有的江苏国测 40%的股权，其中向项厚生支付现金 1,400
万元购买其持有的江苏国测 20%股权，向张福治支付现金 1,400 万元购买其持有
的江苏国测 20%股权。股权收购明细如下：
金额单位：人民币万元
被收购方 收购对价 实收资本 股权比例 溢价比
项厚生 1,400.00 100.00 20.00% 14.00
张福治 1,400.00 100.00 20.00% 14.00
合计 2,800.00 200.00 40.00%
同时天瑞仪器使用超募资金对国测检测增资 1,571.4286 万元，其中增加注
册资本 112.2449 万元，其余 1,459.1837 万元计入资本公积，本次增资溢价比为
14.0。股权收购及增资完成后股权结构如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资比例（%）
江苏天瑞仪器股份有限公司 312.2449 312.2449 51.00
项厚生 300.0000 300.0000 49.00
合计 612.2449 612.2449 100.00
本次股权变动至评估基准日，被评估单位股权结构未发生变化。
江苏国测检测技术有限公司是一家地区性、综合性的独立第三方检测服务机
构，主要为长三角地区的政府机构和企业提供水质和空气质量的第三方检测服
务，是苏州地区成立最早的综合类检测实验室，拥有大型综合性的化学、环境、
公共卫生、消费品等标准检测实验室，也是中国国家计量认证（CMA）认可实验
室。国测检测是江苏省环境监测行业协会理事单位，也是昆山市环保产业协会副
会长单位，在环境类监测技术领域拥有较强的竞争力，在华东地区有较高知名度
和影响力，先后中标成为昆山市环保局，太仓市环保局，吴江区环保局等政府机
构的服务外包单位，同时也为富士康集团、三星集团、仁宝电子集团等知名企业
提供检测服务。
3.近三年的资产、财务和经营状况
被评估单位近三年来的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 1,946.57 3,099.33 3,551.90
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项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
长期股权投资 - - -
固定资产 1,179.60 1,669.11 2,331.30
在建工程 - - -
无形资产 0.36 1.80 1.41
长期待摊费用 616.82 521.13 523.55
递延所得税资产 10.49 28.92 43.19
其他非流动资产 - - 148.21
资产总计 3,753.84 5,320.28 6,599.55
流动负债 238.65 917.14 1,223.46
非流动负债 - - -
负债合计 238.65 917.14 1,223.46
所有者权益 3,515.19 4,403.14 5,376.09
其中：归属母公司所有者权益 3,515.19 4,403.14 5,376.09
被评估单位近三年来的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
一、营业收入 2,534.58 3,905.36 5,028.00
减：营业成本 953.85 1,590.09 2,369.79
营业税金及附加 0.65 2.79 5.02
销售费用 121.81 218.01 294.45
管理费用 423.54 565.24 771.57
研发费用 229.92 391.69 547.50
财务费用 -16.72 11.76 29.17
信用减值损失 - - -95.14
资产减值损失 -34.64 -122.85 -
加：其他收益 19.13 - 164.22
投资收益 - - -
资产处置收益 -0.15 0.00 -
二、营业利润 805.88 1,002.94 1,079.58
加：营业外收入 0.00 0.21 0.23
减：营业外支出 1.34 0.40 4.24
三、利润总额 804.54 1,002.75 1,075.57
减:所得税费用 115.21 114.80 102.62
四、净利润 689.33 887.95 972.95
（注：数据为审计后报表数据）
上表中评估基准日、2018 年度、2019 年度的会计报表数据均经公证天业会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
5.委托人与被评估单位之间的关系
委托人为被评估单位的控股股东，持股比例 51%。
(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
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资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人为公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙），系委托人年报审计机构。
本资产评估报告仅供委托人、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）和国
家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依
赖。
二、 评估目的
因编制财务报告需要，江苏天瑞仪器股份有限公司拟对收购江苏国测检测技
术有限公司股权形成的商誉进行减值测试，根据委托合同，本次评估目的是确定
委托人认定的合并江苏国测检测技术有限公司所形成的商誉及相关资产组在评
估基准日的预计未来现金流量现值，为江苏天瑞仪器股份有限公司编制财务报告
而进行的商誉减值测试提供价值参考意见。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象：委托人认定的合并江苏国测检测技术有限公司所形成的商
誉及相关资产组预计未来现金流量现值。
（二）评估范围：商誉及相关资产组，具体包括：
包含商誉的资产组或资产组组合
项 目
账面金额（万元）
商誉 5,556.90
固定资产 2,331.30
在建工程 -
无形资产 104.55
长期待摊费用 523.55
其他非流动资产 52.51
合 计 8,568.80
注：预付账款中有 44.30 万元为购置采样车设备款，经过与被评估单位沟通，本次将其
调整到其他非流动资产纳入评估范围。
上述评估对象和范围与委托评估的对象和范围及本次经济行为涉及的评估
对象和评估范围一致，评估范围内的资产组构成已经委托人及审计机构确认，商
誉账面价值为根据委托人 2019 年 12 月 31 日合并报表上反映的金额还原被评估
单位 100%商誉金额。
评估范围内主要资产的情况如下：
1、设备
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机器设备类资产包括离子色谱仪、磁式高分辨气质联用仪、等离体发射光
谱仪等各类检测仪器、采样仪器等，共计 348 项，2016 年 10 月至 2019 年 12 月
间购入，账面原值 28,220,735.61 元，账面净值 21,359,936.38 元。
运输设备类资产为各类轿车、小型客车等共计 18 项， 2013 年 11 月至 2019
年 12 月间购入，账面原值 2,722,758.52 元，账面净值 997,679.71 元。除基准
日后报废的两辆轿车，其余运输设备均已办理相应的车辆行驶证并按规定进行了
审验。
电子设备类资产主要包括各类实验设备、办公家具、办公设备等，共计 269
项，2011 年 2 月至 2019 年 12 月间购入，账面原值 8,498,531.98 元，账面净值
955,370.22 元。
除基准日后处置的设备外，所有机器设备、运输设备及电子设备均正常使
用，资产由专门资产管理人员进行统一管理，设备正常保养。
2、无形资产
企业申报的账面记载的无形资产为共 9 项，其中 8 项实用新型专利技术，专
利权人均为江苏国测检测技术有限公司，1 项为购买的用友软件，截止评估基准
日，账面原值 21,374.02 元，账面净值 14,106.53 元。
实用新型专利具体情况如下：
序号 专利名称 专利申请号 申请日期 授权日期 证书编号
1 一种进样装置 201521075501.2 2015-12-22 2016-6-1 5252721
2 一种固体臭气采样瓶装置 201521075465.X 2015-12-22 2016-6-1 5253770
3 一种聚四氟乙烯坩埚 201521075472.X 2015-12-22 2016-6-1 5253593
4 一种加热槽 201521075504.6 2015-12-22 2016-6-1 5250408
5 一种冷凝管 201521075525.8 2015-12-22 2016-6-1 5251879
6 一种聚四氟乙烯坩埚 201521075569.0 2015-12-22 2016-6-1 5250845
7 一种加热槽 201521075522.4 2015-12-22 2016-6-1 5254118
8 一种采样桶 201521075505.0 2015-12-22 2016-6-1 5251129
企业申报账面未记录的无形资产为检测技术及商标
(1)专利技术
截至评估基准日，被评估单位拥有专利技术 16 项，均为实用新型专利，专
利权人均为江苏国测检测技术有限公司。详细清单如下：
序号 专利名称 专利申请号 申请日期 授权日期
1 一种带止停部件的手推车 201720907080.8 2017-07-25 2018-05-15
2 一种坩埚 201720957127.1 2017-08-02 2018-06-05
3 一种聚四氟乙烯坩埚盖 201720957128.6 2017-08-02 2018-05-15
4 一种研钵 201721044477.5 2017-08-21 2018-05-11
5 一种简易冷却装置 201721044485.X 2017-08-21 2018-05-15
6 一种采样枪支架 201721044508.7 2017-08-21 2018-05-08
7 一种具有支撑架的联排铁架装置 201721044509.1 2017-08-21 2018-08-31
江苏中企华中天资产评估有限公司 10
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序号 专利名称 专利申请号 申请日期 授权日期
8 立式高温高压灭菌器的排水装置 201821009159.X 2018-06-28 2019-04-30
9 三点式臭气袋 201821010413.8 2018-06-28 2019-03-01
10 一种冲击式吸收瓶 201821018092.6 2018-06-29 2019-02-19
11 一种适用于消解仪的通风柜 201821017752.9 2018-06-29 2019-06-11
12 一种分液漏斗 201821018028.8 2018-06-29 2019-05-24
13 一种毛刷沥水架 201821018091.1 2018-06-29 2019-07-16
14 一种简易液体压缩装置 201821017627.8 2018-06-29 2019-08-23
15 三点式臭气六联式分配器 201821424105.X 2018-08-31 2019-05-24
气相加热装置及应用气相加热装置的
16 201821423029.0 2018-08-31 2019-09-10
温控氮吹仪
(2)注册商标
截至评估基准日，被评估单位拥有注册商标 1 项，权利人为江苏国测检测技
术有限公司，详细清单如下：
序号 核定使用商品/服务项目 商标标识 注册日期 有效期至 证书编号
质 量检测 (4209) 车辆性
能 检测 (4214)水 质分析
(4209) 环境保护 领域的
研 究(4209)科学 实验室
服 务 (4209) 化 学 分 析
1 2013-08-14 2024-12-20 13082366
(4211) 物 理 研 究 (4214)
提供关于碳抵消的信息、
建 议和咨询 (4209)材料
测 试(4214)纺织 品测试
(4214)
(3)注册域名
截至评估基准日，被评估单位拥有注册域名 1 项，权利人为江苏国测检测技
术有限公司，详细清单如下：
序号 网址 域名 网站备案/许可证号 审核日期
1 www.chinatest.cc chinatest.cc 苏 ICP 备 10201345 号-1 2019-04-25
3、长期待摊费用
企业申报的长期待摊费用为办公室装修和实验室装修工程等，2017 年 8 月
至 2019 年 12 月 之 间 完 成 施 工 ， 账 面 原 值 7,873,843.39 元 ， 账 面 净 值
5,235,458.10 元，使用状态正常。
4、资产组组合所对应产品的业务状况
资产组合所对应业务主要为提供各类检测服务，主要客户来源于区域内环保
局、有环境检测需求的生产型企业等。
5、商誉的形成过程
2016 年 11 月，原被评估企业股东分别与天瑞仪器签订股权转让协议书，分
别将持有的部分股权转让给天瑞仪器，天瑞仪器以自有资金 2,800 万元收购项
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誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告
厚生和张福治持有的江苏国测 40%的股权，并对国测检测增资 1,571.4286 万
元，实现了对江苏国测检测技术有限公司非同一控制下企业合并，该股权转让
事项于 2016 年 12 月 22 日办理了工商变更登记手续。国测检测变更为天瑞仪器
的控股公司。
天瑞仪器对江苏国测检测技术有限公司初始投资成本 43,714,286.00 元,按
照购买日被合并方账面可辨认净资产计算的权益份额为 15,374,109.80 元，投
资成本超过享有的权益份额的差额 28,340,176.20 元确认为天瑞仪器的合并商
誉。
截 止 评 估 基 准 日 ， 天 瑞 仪 器 收 购 江 苏 国 测 股 权 还 原 100% 商 誉 共 计
55,568,972.94 元。
四、 价值类型
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，在不存在销售协议和资产
活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去
处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进
行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的
净额的，应当以该资产预计未来现金流量现值作为其可回收价值。
因此，根据具体执业内容，商誉减值测试价值类型可能涉及预计未来现金流
量现值、公允价值减去处置费用的净额或者可回收价值。
根据委托人商誉减值测试的相应委托需求及评估对象的基本情况，本次评估
价值类型是预计未来现金流量现值。
“预计未来现金流量现值”是指被评估资产组或资产组组合在企业现有管
理、运营模式下，在剩余经济年限可以预计的未来净现金流量的现值。
五、 评估基准日
本次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。该基准日为减值测试日，即年度财
务报告日，由委托方根据本次经济行为、评估目的确定。
六、 评估依据
(一)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议通过修正）；
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誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告
3.《中华人民共和国证券法》(2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第十五次会议第二次修订)；
(二)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）
6.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；
7.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；
8.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)；
(三)权属依据
1.被评估单位的《公司章程》等；
2.专利证书；
3.机动车行驶证；
(四)取价依据
1.企业提供的历史生产经营资料、未来年度经营计划；
2.企业提供的以前年度财务报表、审计报告；
3.企业提供的与委估资产组相关的服务目前及未来年度市场预测资料；
4.同花顺资讯网上提供的上市公司信息；
5.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其
他有关资料。
(五)其他参考依据
1.《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》；
2.《企业会计准则第 8 号—资产减值》；
3.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）；
4.被评估单位提供的委估资产清单和评估申报表；
5.公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
七、 评估方法
(一)评估方法选择
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誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告
本次评估对象为委托人认定的合并江苏国测检测技术有限公司所形成的商
誉及相关资产组预计未来现金流量现值，据此，本次评估采用收益法中的现金流
量折现法进行评估。
(二)评估方法概述
现金流折现法是通过将资产组预计未来现金流量折算为现值，估计资产组价
值的一种方法，即通过估算资产组预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预
期现金流折算成现时价值，得到资产组价值。
1．具体公式如下：
n
Fi F n (1 g)
P i
n
-Wc
i1 (1 r) (r g) (1 r)
P: 资产组预计未来现金流现值
F: 资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资
金增加额
r: 税前折现率：利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出。
T：所得税率
Wc：评估基准日营运资金
税后折现率采用加权平均资本成本(WACC)
公式：
E D
WACC K e
K d
(1 T )
(D E ) (D E )
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
T:所得税率
其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
2．收益期和预测期的确定
(1)收益期的确定
本次评估中的委估资产组中的核心资产为商誉，商誉没有确定的经济寿命年
限，故本次评估选用的收益期为无限期。
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(2)预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对
较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个
阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2024 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2024 年底。预测期后为 2025 年后至未来永续年限，在此阶段中，
江苏国测主营业务将保持稳定的现金获利水平。
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员于 2020 年 3 月 13 日至 2020 年 4 月 10 日对评估对象涉及的资产组
实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
2020 年 3 月 13 日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评
估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人
协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，
我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、
评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员于 2020 年 3 月 23 日至 2020 年 3 月 27 日对评估对象涉及的资产组
进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调
查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，
按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评
估范围的资产进行细致准确地填报。
(2)核实评估范围
与委托方、被评估企业及会计师进行沟通，收集企业并购时的相关交易及评
估资料，核实企业所申报的资产组范围是否合理、完整，与以前年度范围是否一
致，是否出现重大变化及其原因，是否符合规定。
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(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相
关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对主要资产进行现场勘查，并
对主要资产的产权证明文件资料进行查验。
对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业
绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，产品与服务的市场状况或市场竞
争程度，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队、相关经营资质
变化等。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位经营管理状况及其面临的风险，进行了必
要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(2)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(3)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(4)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(5)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等
渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各
类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、
归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五) 评定估算
评估人员针对资产组的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和
参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对资产评估初步
结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成资产评估报告初
稿后提交签字人进行审核，并形成初步资产评估报告，最终由公司审核部及首席
评估师完成三、四级独立审核。
(七) 出具正式资产评估报告
项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人
就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行独立分析并合理修改后出
具正式资产评估报告。
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九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
5.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
(二) 特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流保持目前基本均匀发生的状况；
4.江苏国测于 2019 年 12 月 5 日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三
年，证书编号为 GR201932006686。本次评估假设上述企业高新技术企业认证期
满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
5.根据财政部、国家税务总局、科技部于 2018 年 9 月 20 日联合发布《关于
提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号）规定：企业
开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规
定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实
际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成
本的 175%在税前摊销。本次评估假设研究开发费用税前加计扣除比例在未来期
间得以延续；
6.被评估单位经营场所为租赁取得，假设未来经营过程能够按照合理租金水
平续租经营场所。
7.假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，
不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的
权利。
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江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及江苏国测检测技术有限公司商
誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，在本报告所列假设和限定条件下，委托
人认定的合并江苏国测检测技术有限公司的所形成商誉及相关资产组账面价值
8,568.80 万元，采用收益法评估后预计未来现金流量现值为 10,500.00 万元（大
写为人民币壹亿零伍佰万元）。
本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论
的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专
业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估利用了经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计的被评
估单位财务数据，资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要
求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状
况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(二)被评估单位的历次评估所涉及的资产组范围的认定和收益类型存在变
化，具体体现为：2017 年度和 2018 年度减值测试所涉及的资产组范围除长期资
产和商誉外，还包括了营运资金、非经营性资产负债、溢余资产，本次减值测试
所涉及的资产组范围仅为长期资产和商誉。2017 年度收益类型选取的是税后现
金流，2018 年度和本次减值测试收益类型选取的是税前现金流。除此之外，历
次评估的主要评估参数选取标准无明显差异。
提请报告使用者关注本次评估结果的口径及内涵，以免误用。
(三)新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发，截至本评估报告日
对肺炎疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行。全国各地均启动了“重大突发
公共卫生事件一级响应机制”应对措施，此次疫情给我国各行各业、整体国民经
济造成了巨大的影响，特别是对交通运输、旅游、酒店、餐饮、建筑等行业造成
了难以量化的损失。
本次疫情亦对委估资产组的运营及经营单位的正常经营活动产生了很大影
响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。本
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誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告
次评估时考虑了评估报告日前疫情对资产组未来现金流量产生的影响，但我们无
法预测此次疫情对检测行业及委估资产组未来现金流量的产生的最终影响。
针对企业未来经营受到新冠疫情的影响情况，管理层编制的未来经营规划进
行了适当考虑。若未来实际疫情变化超出管理层预计，则未来预计现金流量与预
计差异过大，本次评估结果失效，特此提醒报告使用人予以特别关注。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：江苏天瑞仪器股份有限公司、公证天业会计
师事务所(特殊普通合伙)和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人
或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评
估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资
产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或
者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估
专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为
资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保
证；
(五)遵循企业会计准则及相关评估准则要求，评估机构对委托人认定的与
商誉形成相关包含商誉的资产组价值进行的评估，是委托人编制财务报告过程
中进行商誉减值测试的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定
和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉
减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报
告时合理计提商誉减值损失。
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(六)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构
公章后方可正式使用；
十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日期为二〇二〇年四月十日。
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江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及江苏国测检测技术有限公司商
誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告
（此页为签字盖章页）
资产评估师：谢顺龙 资产评估师：陈大伟
江苏中企华中天资产评估有限公司
二〇二〇年四月十日
江苏中企华中天资产评估有限公司 21
资产评估报告附件
附件一、被评估单位基准日审计报告；
附件二、委托人和被评估单位营业执照复印件；
附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；
附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件五、营业执照副本复印件；
附件六、江苏省财政厅备案公告复印件；
附件七、证券期货相关业务评估资格证书复印件；
附件八、资产评估师职业资格证书登记卡复印件；
