江苏天瑞仪器股份有限公司

                 独立董事关于相关事项发表独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》及江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立
董事，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司第四届董事会第十七次会议相关
事项发表如下独立意见：

    一、关于 2019 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和当期对外担保情
况的独立意见：
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真
地了解和核查，发表如下独立意见：
    1、报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规关联方占用资金情况。
    2、报告期内，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情
况。

       二、关于公司 2019 年度关联交易事项的独立意见
    经核查，全体独立董事一致认为：公司 2019 年度关联交易事项的决策程序
符合相关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原
则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。

       三、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经认真审阅公司编制的 2019 年度内部控制自我评价报告，查阅公司内部控
制等相关文件，全体独立董事一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体
系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
       四、关于公司 2019 年度募集资金的存放与使用情况专项报告的独立意见
       我们认为,公司 2019 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的内容符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关规定,募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计
划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况, 因此同意《关于公司 2019 年度募集资金的存放与使用情况
专项报告的议案》。

       五、关于 2019 年度利润分配的预案的独立意见
    经认真审议 2019 年度利润分配的预案，全体独立董事一致认为：公司 2019
年度利润分配的预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的
实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会提出的 2019 年度
利润分配的预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

       六、关于公司续聘 2020 年度审计机构的独立意见
    经全体独立董事事前认可：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具
有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，按时完成了 2019 年度财务
审计工作并按时出具各项专业报告。项目人员在审计过程中独立、客观和公正，
认真负责，遵守职业规范，具有专业精神及良好的职业道德，同意继续聘请江苏
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。
       七、关于向银行申请综合授信额度的独立意见
    为满足公司及全资子公司生产经营和发展的需要，公司拟向银行申请授信总
金额不超过人民币 15 亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融
资金额将视公司及全资子公司运营资金的实际需求确定；上述事项有效期自该议
案经 2019 年年度股东大会审批通过之日起至公司 2020 年年度股东大会召开之日
止。
  我们认为:公司结合自身经营情况向银行取得适当的授信额度有利于促进公司
业务的持续稳健发展，对公司的日常生产经营活动具有积极的作用，公司具备健
全的内控体系建设，对于资金借贷制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范
风险，同意公司拟向银行申请总额不超过人民币 15 亿元的综合授信额度并授权
董事长签署相关文件，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    八、关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的独立意见
    我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金
需求和资金安全的前提下，公司使用部分超募资金叁仟万元择机购买低风险保本
型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，增加资金
收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。与公司募集资金投资项目
的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。
    公司本次使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》
等有关规定。
    我们一致同意公司使用部分超募资金叁仟万元择机购买低风险保本型理财
产品。
    九、关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买低风险保本型理财产品
的独立意见
    我们认为公司及全资子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司
正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及全资子公司使用闲置自有资金壹
亿元择机购买低风险保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的
使用效率，增加资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和
全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意公司及全资子公司使用闲置自有资金壹亿元择机购买低风险
保本型理财产品。
    十、关于提取商誉减值准备的独立意见
    公司本次提取商誉减值准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，
依据充分。本次计提商誉减值准备后，公司的财务信息能更加客观、公允的反应
公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息，本次计提商誉
减值准备也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，我们一致
同意本次计提商誉减值准备。
 十一、关于上海磐合科学仪器股份有限公司业绩承诺完成情况说明的独立意见
    根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)2020 年 4 月 13 日出具的苏公
W[2020]E1162 号《关于上海磐合科学仪器股份有限公司业绩承诺完成情况的专
项审核报告》，公司控股子公司上海磐合科学仪器股份有限公司 2017 年-2019 年
累计实现的归属于母公司净利润为 9,497.19 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为 8,996.56 万元，扣除该部分资金成本后的实际业绩为
9,410.57 万元，低于 2017 年-2019 年的承诺数 9,615 万元，未完成业绩承诺。
    《关于上海磐合科学仪器股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》内容是真
实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


      独立董事签字页附后
（此页无正文，为江苏天瑞仪器股份有限公司独立董事对第四届董事会第十七次
会议相关事项发表的独立意见之签字页）




独立董事：




         汪年俊                 李廉水                      周波




                                           日   期：2020 年 4 月 13 日