证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2020-038
江苏天瑞仪器股份有限公司
2020 年非公开发行股票发行方案
的论证分析报告
二〇二〇年五月
2020 年 5 月 13 日，江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或
“公司”）第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过了公司非公开发行股票
的相关议案。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，公司
董事会编制了《江苏天瑞仪器股份有限公司 2020 年非公开发行股票发行方案的
论证分析报告》。本报告尚需提交股东大会审议。
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》和《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司拟实施非公开发行股票计划，募集资金总额不超过 50,000.00
万元，扣除发行费用后将全部用于雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目和补
充流动资金（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏天瑞仪器
股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》中相同的含义）。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、符合国家发展战略，多项政策大力推进环保行业快速持续发展
近年来，我国城镇化进程加快，经济快速增长，人民生活水平得到提升，但
与之而来的是环境污染和生态系统恶化问题日趋严重。国家日益重视环境保护，
不断推进生态文明建设，贯彻执行“绿水青山就是金山银山”的发展理念。近年
来各项环境治理政策陆续出台，为环保行业提供了良好的政策环境，引领行业更
加科学、规范和高效发展。
2016 年 11 月，国务院发布《“十三五”生态环境保护规划》，文件指出加快
完善城镇污水处理系统。全面加强城镇污水处理及配套管网建设，加大雨污分流、
清污混流污水管网改造，优先推进城中村、老旧城区和城乡结合部污水截流、收
集、纳管，消除河水倒灌、地下水渗入等现象。到 2020 年，全国所有县城和重
点镇具备污水收集处理能力，城市和县城污水处理率分别达到 95%和 85%左右，
地级及以上城市建成区基本实现污水全收集、全处理。因地制宜实施城镇污水处
理厂升级改造，有条件的应配套建设湿地生态处理系统，加强废水资源化、能源
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化利用。整县推进农村污水处理统一规划、建设、管理。积极推进城镇污水、垃
圾处理设施和服务向农村延伸，开展农村厕所无害化改造。
2016 年 12 月，国家发展和改革委员会与住房和城乡建设部印发的《“十三
五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》指出，到 2020 年底，我国将
实现城镇污水处理设施全覆盖，城市污水处理率达到 95%。
2017 年 4 月，四川省人民政府办公厅印发了《四川省城镇污水处理设施建
设三年推进方案》，并于 2018 年 11 月进行了修订，方案提出进一步扩大生活污
水、污泥处理设施、管网的新建和改建规模，加快推动城镇生活污水处理厂按照
规定排放标准提标改造，切实提高生活污水处理率，加大地级及以上城市黑臭水
体治理力度。对未纳入修订后的方案且尚未开工建设的建制镇，最迟于 2019 年
启动建设，确保在 2020 年年底前全面建成污水处理设施。
2019 年 3 月，在第十三届全国人民代表大会第二次会议上，政府工作报告
中提出要加大城市污水管网和处理设施建设力度，加快治理黑臭水体，推进重点
流域和近岸海域综合整治。因地制宜开展农村人居环境整治，推进“厕所革命”、
垃圾污水治理，建设美丽乡村。
2019 年 5 月，住房和城乡建设部、生态环境部、国家发展和改革委员会联
合发布了《城镇污水处理提质增效三年行动方案（2019-2021 年）》，提出主要目
标为经过 3 年努力，地级及以上城市建成区基本无生活污水直排口，基本消除城
中村、老旧城区和城乡结合部生活污水收集处理设施空白区，基本消除黑臭水体，
城市生活污水集中收集效能显著提高。
2、国家政策支持社会资本通过 PPP 模式合法合规参与市政公用领域项目
2016 年 10 月，财政部发布了《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资
本合作工作的通知》（财金[2016]90 号），指出“在垃圾处理、污水处理等公共服
务领域，项目一般有现金流，市场化程度较高，PPP 模式运用较为广泛，操作相
对成熟，各地新建项目要“强制”应用 PPP 模式，中央财政将逐步减少并取消
专项建设资金补助。在其他中央财政给予支持的公共服务领域，对于有现金流、
具备运营条件的项目，要“强制”实施 PPP 模式识别论证，鼓励尝试运用 PPP
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模式，注重项目运营，提高公共服务质量。”
2017 年 7 月，财政部、住房和城乡建设部、农业部和环境保护部发布了《关
于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施 PPP 模式的通知》，指出“大力支持
污水、垃圾处理领域全面实施 PPP 模式工作，未有效落实全面实施 PPP 模式政
策的项目，原则上不予安排相关预算支出。各级地方财政要积极推进污水、垃圾
处理领域财政资金转型，以运营补贴作为财政资金投入的主要方式，也可从财政
资金中安排前期费用奖励予以支持，逐步减少资本金投入和投资补助。加大对各
类财政资金的整合力度，涉农资金整合中充分统筹农村污水、垃圾处理相关支持
资金，扩大规模经济和范围经济效应，形成资金政策合力，优先支持民营资本参
与的项目。”
3、符合公司既定的长期发展战略
公司一直坚持既定的发展战略，一方面深耕分析仪器制造行业，立足行业根
本，加大研发投入，发展和巩固核心技术，丰富公司产品种类，不断拓展公司产
品在环境监测与检测、食品安全检测、生命科学等下游应用领域的市场占有率，
另一方面紧跟政策立足于实，布局生态保护和环境治理行业，打造新的核心竞争
力。面对环保行业巨大的市场机遇，公司积极利用自身的综合优势开拓 PPP 项
目市场，同时为公司环保产品建立新的销售渠道，有利于提升公司整体的盈利能
力和抗风险能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、实施公司发展战略，增强公司盈利能力
2019 年财政部公布了《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》，
进一步规范了 PPP 项目的实施和开展，行业发展更加健康。在此背景下，公司
为进一步实施既定的发展战略，加大在生态保护和环境治理方面的投入，以 PPP
项目为抓手，严格筛选回款进度较好的优质项目，发挥公司在技术研发、质量控
制、设备及仪器制造、融资能力等方面的优势，开发新的业务模式，增强公司的
盈利能力。
2、有助于优化公司经营状况，提升公司综合竞争力
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本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及环保政策，有利于提升公司
的市场竞争力，巩固公司的市场地位，加强公司的可持续发展。本次发行后，公
司资本实力将显著增强，有助于进一步提高公司在环境保护领域项目承揽及全流
程服务能力，抢占环保领域市场份额，优化公司未来环保产业布局，提升公司综
合竞争力。
3、进一步优化公司资本结构，降低公司财务风险
随着公司业务规模的不断扩大，仅依靠自有资金和银行贷款难以满足公司快
速发展的资金需求，本次非公开发行的募集资金将有效缓解公司快速发展所产生
的资金压力。同时，将有助于公司优化资本结构，降低财务风险。随着公司资产
规模提高，将加强公司向银行等金融机构债务融资的能力，公司有机会以更低的
融资成本获得资金，从而拓展公司发展空间，不断增强自身综合实力，提高公司
的持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。本次发行的股
票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。发行方
式为向特定对象非公开发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次非公发行募集资金运用符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司
在国内环保领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，
增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。同时，本次非公开发行募集资金
到位后，有助于提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩
固和加强公司在行业内的地位，为公司的未来发展提供动力。因此，本次非公开
发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及
全体股东的利益。
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2、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较
好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩
大，公司有能力消化股本扩大对即期收益的的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人刘召贵先
生在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
除刘召贵先生外的最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证
监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对
非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次最终发行对象为包括公司控股股东、实际控制人刘召贵先生在内的不超
过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象。除刘召贵先生外的最终发行对象将
在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的
情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每
股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，由公
司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承
销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
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本次非公开发行股票定价的方法和程序均符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等法律法规的相关规定。公司召开董事会审议相关事项并将相关公
告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，本次非公开发行尚
需经公司股东大会审议通过。
综上，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板
上市公司发行股票的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业
板上市公司不得发行股票的相关情形：
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（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证
监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条中的相关规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。综上，公司符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相
关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
综上，公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要
求，发行方式合法、合规、可行。
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（二）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（三）本次发行程序合法合规
本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次（临时）会议
审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票相关事项尚需
提交公司股东大会审议。根据有关规定，本次发行方案尚需获得中国证监会的核
准。
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综上，本次非公开发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方
案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体
股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，
在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次
发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行
相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中
小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行
使股东权利。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东
利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知
情权，并在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《保护意见》”）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响测算假设前提
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以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响的假设前提：
（1）假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也
不会发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2020 年 11 月底完成发行，该完成时间仅用于估计本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发
行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 461,760,000
股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变
化的情况。假设不考虑发行费用，本次非公开发行募集资金总额为 50,000.00 万
元 ， 本 次 非 公 开 发 行 数 量 为 公 司 在 本 次 非 公 开 发 行 前 总 股 本 的 30% （ 即
138,528,000 股）。本次非公开发行完成后，公司总股本将由 461,760,000 股增至
600,288,000 股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、
发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际
发行的股份数量为准；
（4）根据公司披露的 2019 年年度报告，2019 年归属于母公司所有者的净
利润为 2,105.51 万元，公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为-171.58 万元。假设 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润在 2019 年基础上按照下降 10%、增长 0%（持平）、增长 10%三种情形
分别测算。上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成
盈利预测；
（5）假设 2019 年公司实际现金分红与公司 2019 年年度报告披露预计数一
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致，为 923.52 万元；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
不考虑本次发行： 本次发行后：2020
2019 年度/2019 年
项目 2020 年度/2020 年 年度/2020 年 12 月
12 月 31 日
12 月 31 日 31 日
总股本（股） 461,760,000.00 461,760,000.00 600,288,000.00
假设情形 1：2020 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2019 年度持平
归属于母公司所有者的净
21,055,068.78 21,055,068.78 21,055,068.78
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.04
归属于母公司所有者的净
-1,715,833.61 -1,715,833.61 -1,715,833.61
利润（元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣
0.00 0.00 0.00
非后）
稀释每股收益（元/股）（扣
0.00 0.00 0.00
非后）
加权平均净资产收益率 1.25% 1.25% 1.25%
扣除非经常性损益后的加
-0.10% -0.10% -0.10%
权平均净资产收益率
假设情形 2：2020 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2019 年度上升 10%
归属于母公司所有者的净
21,055,068.78 23,160,575.66 23,160,575.66
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.04
归属于母公司所有者的净
-1,715,833.61 -1,544,250.25 -1,544,250.25
利润（元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣
0.00 0.00 0.00
非后）
稀释每股收益（元/股）（扣
0.00 0.00 0.00
非后）
加权平均净资产收益率 1.25% 1.38% 1.38%
扣除非经常性损益后的加 -0.10% -0.09% -0.09%
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权平均净资产收益率
假设情形 3：2020 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2019 年度下降 10%
归属于母公司所有者的净
21,055,068.78 18,949,561.90 18,949,561.90
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.03
归属于母公司所有者的净
-1,715,833.61 -1,887,416.97 -1,887,416.97
利润（元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣
0.00 0.00 0.00
非后）
稀释每股收益（元/股）（扣
0.00 0.00 0.00
非后）
加权平均净资产收益率 1.25% 1.13% 1.13%
扣除非经常性损益后的加
-0.10% -0.11% -0.11%
权平均净资产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将有所增
加，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的时间和过程，因此，短
期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益
和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成
后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年扣除
非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发
展主营业务和实施募集资金投资项目，提升公司整体市场竞争力和盈利能力、加
强募集资金管理，完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。但需要提醒
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投资者特别注意的是，公司执行填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
1、积极稳健推进本次募集资金投资项目建设
本次发行募集资金将用于“雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目”和“补
充流动资金”。项目经过董事会的充分论证，将有助于公司抓住 PPP 项目广阔的
市场前景，充分发挥公司的自身优势，加大在生态保护和环境治理方面的投入，
以 PPP 项目为抓手，致力打造出市场标杆项目，树立公司 PPP 项目的品牌效应。
公司将积极推动本次募集资金投资项目的建设，在募集资金到位前先以自有或自
筹资金投入项目前期建设，有序推进项目的建设，积极调配资源，提高资金使用
效率，在确保工程质量的提前下争取项目早日实现效益，回报投资者。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、
管理与监督、责任追究等内容作了明确的规定。本次非公开发行股票募集资金将
存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行
与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制
度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利
用。
3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、做出决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
4、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将持续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
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通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对
投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同
意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司
或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺在对公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会执行的薪酬制度与公司填补回
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报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同
意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司
或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
八、结论
综上，公司本次非公开发行股票具备必要性与可行性，本次非公开发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符
合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
2020 年 5 月 13 日
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