江苏天瑞仪器股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第十八次（临时）会议相关事项
                             的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》及江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立
董事，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司第四届董事会第十八次（临时）
会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    经核查，全体独立董事一致认为：公司非公开发行股票符合有关法律、法规
和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，满足向特定对象非公
开发行股票的各项资格和条件。因此，全体独立董事一致同意该议案内容，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司非公开发行股票发行方案和预案的独立意见

    全体独立董事一致认为：本次非公开发行股票方案和预案的制定、发行价格、
定价原则等均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。本次非公开发行募集资金投资
项目符合国家有关产业政策及环保政策，符合公司未来发展的战略规划，有利于
公司在国内环保领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力。补充流动资金可以
满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，为公司持续稳定发展提供保障。因
此本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。因此，全
体独立董事一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的独立意见

    经审阅，全体独立董事一致认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、
资金规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性、
发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性
及合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。因此，全
体独立董事一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的独立意见

    经审阅，全体独立董事一致认为：公司本次非公开发行募集资金投资项目符
合国家有关产业政策及环保政策，符合公司未来发展的战略规划，有利于公司在
国内环保领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力。补充流动资金可以满足公
司经营规模日益扩大带来的资金需求，为公司持续稳定发展提供保障。因此本次
募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。因此，全体独立
董事一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承
诺的独立意见

    经核查，全体独立董事一致认为：公司根据《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求，对公司本次非公开
发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填
补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出
相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的行为。因此，全体独立董事一致同意该议案内容，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。

    七、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的独立意见

    经审阅，全体独立董事一致认为：该规划符合《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的规定。未
来三年股东回报规划重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的行为。因此，全体独立董事一致同意该议案内容，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
       八、关于公司与刘召贵签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的独立
意见

    全体独立董事一致认为：认购对象刘召贵符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的条件，公
司与刘召贵签署附条件生效的非公开发行股份认购协议，股份认购条款及签署程
序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。因此，全体独立董事一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。

       九、关于本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见

    公司本次非公开发行股票的对象包括刘召贵，刘召贵为公司控股股东和实际
控制人，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。全体独立董事一致认为：上
述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，
由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合相关法律、法规及公司章程的规定；
本次关联交易不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
因此，全体独立董事一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。

       十、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的独
立意见

    全体独立董事一致认为：为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和
顺利实施，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，全体独立董
事一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



    独立董事签字页附后
（此页无正文，为江苏天瑞仪器股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八
次（临时）会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事：




          汪年俊                   李廉水                   周波




                                               日 期：2020 年 5 月 13 日