天瑞仪器：第四届监事会第十次（临时）会议决议公告2020-05-14
证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2020-047
江苏天瑞仪器股份有限公司
第四届监事会第十次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下称“公司”）于 2020 年 5 月 13 日在公司
会议室以现场会议的方式召开了第四届监事会第十次（临时）会议。公司于 2020
年 5 月 11 日以电子邮件送达的方式通知了全体监事，会议应参加监事 3 人，实
际参加监事 3 人。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的规定。会议由公司监事会主席徐应根主持，经全体监事表决，形成决
议如下：
一、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、
规范性文件的相关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认
为公司符合我国有关法律法规、规范性文件规定的创业板上市公司非公开发行股
票的各项条件。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、 逐项审议《关于公司 2020 年非公开发行股票发行方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规的规定，公司拟定了本次非公开发行股票发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
1
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，公司将在中国证监会核准发
行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人刘召贵先
生在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
除刘召贵先生外的最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证
监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。
刘召贵先生不参与本次非公开发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结
果并与其他投资者以相同价格认购。刘召贵先生的认购款总额不低于 3,000 万元
且不超过 5,000 万元（均含本数）。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发
行价格，则刘召贵先生不参与本次认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对
非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次
2
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每
股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，由公
司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承
销商）协商确定。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确
定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元。
同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，
截至目前，上市公司总股本为 461,760,000 股，按此计算，本次非公开发行股票
数量不超过 138,528,000 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议
之日至发行日期间，上市公司若发生送股、资本公积金转增股本或其他事项引起
公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根
据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，刘召贵先生认购的股份自发行结束之日起十八个月
3
内不得上市交易。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市
交易。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、资本公积金
转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取
得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后
将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金额
雅安市城镇污水处理设施
1 149,354.66 35,000.00
建设 PPP 项目
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 164,354.66 50,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集
资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进
度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
8、本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股
东按照持股比例共享。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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9、上市地点
本次非公开发行的股票的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
10、本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的
规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、 审议《关于<江苏天瑞仪器股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案>
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的
实际情况，公司拟定了《江苏天瑞仪器股份有限公司 2020 年非公开发行股票预
案》。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、 审议《关于<江苏天瑞仪器股份有限公司 2020 年非公开发行股票发行
方案的论证分析报告>的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司
未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，
符合公司及全体股东的利益。为此，公司拟定了《江苏天瑞仪器股份有限公司
2020 年非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、 审议《关于<江苏天瑞仪器股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集
资金运用的可行性分析报告>的议案》
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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的
实际情况，公司拟定了《江苏天瑞仪器股份有限公司 2020 年非公开发行股票募
集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、 审议《关于公司 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关
规定，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了相关承诺。具体内容详见于同日
在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020 年非公开发行股
票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、 审议《关于<江苏天瑞仪器股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股
东分红回报规划>的议案》
为了进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根
据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等文件以及《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》的规定，公司制订了《江苏天瑞
仪器股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
以上议案尚需提交股东大会表决通过。
八、 审议《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项
账户用于本次非公开发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管
理。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
九、 审议《关于公司与刘召贵签署附条件生效的非公开发行股份认购协议
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的有关规定，公司拟与刘召贵签署附条件生效的非公开发行股份认购协
议。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会表决通过。
十、 审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象包括刘召贵，刘召贵为公司的控股股东
和实际控制人，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会表决通过。
（以下无正文）
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（此页无正文，江苏天瑞仪器股份有限公司第四届监事会第十次（临时）会议决
议之签字页）
出席会议监事签名：
徐应根 郑朝 邹彦
江苏天瑞仪器股份有限公司监事会
2020 年 5 月 13 日
8
