天瑞仪器：第四届董事会第十八次（临时）会议决议公告2020-05-14
证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2020－046
江苏天瑞仪器股份有限公司
第四届董事会第十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 11 日以电
子邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第十八次（临时）会议的通知。会
议于 2020 年 5 月 13 日在公司八楼会议室以通讯表决和现场表决相结合的方式召
开。会议应参与表决董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事及高级管理人员列席了
本次会议。本次会议由董事长刘召贵先生主持，本次会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、
规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认
为公司符合我国有关法律法规、规范性文件规定的创业板上市公司非公开发行股
票的各项条件。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、 逐项审议《关于公司 2020 年非公开发行股票发行方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规的规定，公司拟定了本次非公开发行股票发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
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民币 1.00 元。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，公司将在中国证监会核准发
行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人刘召贵先
生在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
除刘召贵先生外的最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证
监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。
刘召贵先生不参与本次非公开发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结
果并与其他投资者以相同价格认购。刘召贵先生的认购款总额不低于 3,000 万元
且不超过 5,000 万元（均含本数）。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发
行价格，则刘召贵先生不参与本次认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对
非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每
股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，由公
司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承
销商）协商确定。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确
定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元。
同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，
截至目前，上市公司总股本为 461,760,000 股，按此计算，本次非公开发行股票
数量不超过 138,528,000 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议
之日至发行日期间，上市公司若发生送股、资本公积金转增股本或其他事项引起
公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根
据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，刘召贵先生认购的股份自发行结束之日起十八个月
内不得上市交易。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市
交易。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、资本公积金
转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取
得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后
将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金额
雅安市城镇污水处理设施
1 149,354.66 35,000.00
建设 PPP 项目
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 164,354.66 50,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集
资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进
度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额。
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关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
8、本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股
东按照持股比例共享。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票的上市地点为深圳证券交易所。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
10、本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的
规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、 审议《关于<江苏天瑞仪器股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案>
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的
实际情况，公司拟定了《江苏天瑞仪器股份有限公司 2020 年非公开发行股票预
案》。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、 审议《关于<江苏天瑞仪器股份有限公司 2020 年非公开发行股票发行
方案的论证分析报告>的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司
未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，
符合公司及全体股东的利益。为此，公司拟定了《江苏天瑞仪器股份有限公司
2020 年非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、 审议《关于<江苏天瑞仪器股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集
资金运用的可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的
实际情况，公司拟定了《江苏天瑞仪器股份有限公司 2020 年非公开发行股票募
集资金运用的可行性分析报告》。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、 审议《关于公司 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关
规定，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开
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发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了相关承诺。具体内容详见于同日
在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020 年非公开发行股
票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、 审议《关于<江苏天瑞仪器股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股
东分红回报规划>的议案》
为了进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根
据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等文件以及《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》的规定，公司制订了《江苏天瑞
仪器股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、 审议《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项
账户用于本次非公开发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管
理。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
九、 审议《关于公司与刘召贵签署附条件生效的非公开发行股份认购协议
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
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券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的有关规定，公司拟与刘召贵签署附条件生效的非公开发行股份认购协
议。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、 审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象包括刘召贵，刘召贵为公司的控股股东
和实际控制人，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规
定，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会全权办理与本次非公开
发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部
门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体
方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、
发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切
协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、
登记备案手续等；
4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根
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据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实
际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额
等事项；
5、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件
发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；
6、在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司
章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手
续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、
深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等
相关事宜；
9、如国家或监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况
发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本
次非公开发行相关事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决
定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非
公开发行事宜；
11、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非
公开发行股票的中止、终止等事宜）。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、 审议《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
9
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》等相关规
定，公司拟于 2020 年 6 月 1 日召开 2020 年第一次临时股东大会，该次会议审议
本次董事会审议通过的相关事项。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（以下无正文）
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（此页无正文，为江苏天瑞仪器股份有限公司第四届董事会第十八次（临时）
会议决议之签字页）
出席董事签名：
1． 2． 3．
刘召贵 应刚 周立
4. 5. 6.
车坚强 姚栋樑 廖国荣
7. 8. 9.
汪年俊 李廉水 周波
会议主持人签名：
江苏天瑞仪器股份有限公司
2020 年 5 月 13 日
11
