证券代码：300165           证券简称：天瑞仪器        公告编号：2020-043




                   江苏天瑞仪器股份有限公司
         关于控股股东参与认购本次非公开发行股票
                        暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、本次非公开发行股票方案尚须获得公司股东大会的审议通过及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行股票方案
能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

    2、江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”、“公司”）于 2020
年 5 月 13 日召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司
与刘召贵签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于公司本次非
公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项
尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

    一、关联交易概述

    1、交易概述

    公司拟向特定对象非公开发行不超过 138,528,000 股股票（含本数）。2020
年 5 月 13 日，公司与控股股东、实际控制人刘召贵签署了《江苏天瑞仪器股份
有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，刘召贵拟以现金方式认购公
司非公开发行的股票。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次非公
开发行股票构成关联交易。

    2、关联关系

    截至本公告披露日，刘召贵持有公司 33.41%的股份，为公司控股股东和实

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际控制人，并担任公司董事长，为公司的关联方。

    3、审批程序

    2020 年 5 月 13 日，公司召开了第四届董事会第十八次（临时）会议和第四
届监事会第十次（临时）会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
关联董事刘召贵对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项
进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

    公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，本次
关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案进
行回避表决。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次非公开发行股票事宜尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会核
准。

       二、关联方基本情况

    刘召贵：董事长，中国国籍，无境外居留权，1962 年 11 月生，清华大学核
物理专业博士研究生毕业。2006 年-2008 年任职于江苏天瑞信息技术有限公司，
自 2008 年 8 月起任江苏天瑞信息技术有限公司执行董事，2008 年 12 月至今任
天瑞仪器董事长。先后获得以下荣誉：昆山市改革开放 40 周年十大突出贡献经
济人物、江苏省优秀企业家、入选国家万人计划、评为国家科技创新创业人才、
江苏省创新创业人才奖、江苏省科技企业家培育工程培育对象、苏州市科技创新
创业市长奖、江苏省高层次创新创业人才引进计划、江苏省有突出贡献的中青年
专家、昆山纪念改革开放 30 周年突出贡献奖、昆山市首届科技功臣奖。经国务
院批准，享受国务院政府特殊津贴。

    刘召贵为公司控股股东和实际控制人，并担任公司董事长，本次交易构成关
联交易。

       三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

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    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

    刘召贵先生不参与本次非公开发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结
果并与其他投资者以相同价格认购。刘召贵先生的认购款总额不低于 3,000 万元
且不超过 5,000 万元（均含本数）。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发
行价格，则刘召贵先生不参与本次认购。

    五、关联交易合同的主要内容

    2020 年 5 月 13 日，公司与刘召贵签署了《江苏天瑞仪器股份有限公司附条
件生效的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容如下：

    （一）合同主体

    甲方：江苏天瑞仪器股份有限公司

    乙方：刘召贵

    （二）发行价格及定价原则

    本次发行将由甲方通过向乙方及其他发行对象非公开发行新股的方式进行。

    本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

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       （三）认购股份

    本次发行取得中国证监会核准批文后，乙方以现金方式向甲方缴纳的认购款
总额不低于 3,000 万元且不超过 5,000 万元（均含本数）。

    若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，乙方同意认购的股份数量相应调
整。

    乙方不参与本次非公开发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与
其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，
则同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购
价格参与本次认购。

    除中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股
份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次非公
开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

       （四）认购方式、认购价款的缴纳

    乙方以现金方式进行认购。

    甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机
实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐
机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起 10 个工作日内，以现金方
式将本协议第 2.1 条确定的认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的
账户。

       （五）认购股份的交付

    在乙方支付认购价款后，甲方应当尽快完成认购股份在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量登记
至乙方名下。

       （六）本次认购股份的限售期

    乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。乙方所取得公
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司本次非公开发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的
股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件的相关规定。

    乙方承诺在限售期内不会转让本次认购的股份。

    （七）协议的生效、终止

    1、本协议在以下条件均获得满足后生效：

    （1）本协议经双方签字、盖章；

    （2）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

    （3）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

    （4）本次非公开发行获得中国证监会的批准。

    2、本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力
的文件。

    3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

    （1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达
到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

    （2）或中国证监会未批准本次非公开发行；

    （3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

    （4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

    （5）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。

    （八）违约责任

    本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，
应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔
偿责任。
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    如果乙方未能按照本协议第 3.2 条的约定缴纳认购价款，则构成违约，乙方
应向甲方支付本次拟认购金额 2%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以
弥补甲方的实际损失，乙方应将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。

    本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或/
及中国证监会核准而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向乙方承
担违约责任或任何民事赔偿责任。

 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议
约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，
减少因不可抗力造成的损失。

    六、本次交易目的和对公司的影响

    本次非公开发行募集资金投资项目符合国家有关产业政策及环保政策，符合
公司未来发展的战略规划，有利于公司在国内环保领域的进一步拓展，提升公司
的市场竞争力。补充流动资金可以满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，
为公司持续稳定发展提供保障。

    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自年初至本公告披露之日，除本次交易外，刘召贵未与发行人新增关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，
并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第十八
次（临时）会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同
意本次关联交易事项并发表了独立意见。具体公告详见同日披露于巨潮咨讯网的
相关公告。

    九、备查文件

    1、公司第四届董事会第十八次（临时）会议；

    2、公司第四届监事会第十次（临时）会议；


                                     6
    3、公司独立董事关于第四届董事会第十八次（临时）会议非公开发行股票
相关事项的事前认可意见；

    4、公司独立董事关于第四届董事会第十八次（临时）会议非公开发行股票
相关事项的独立意见；

    5、公司与刘召贵签署的《江苏天瑞仪器股份有限公司附条件生效的非公开
发行股份认购协议》。




    特此公告。




                                       江苏天瑞仪器股份有限公司董事会

                                                     2020 年 5 月 13 日




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