证券代码：300165          证券简称：天瑞仪器         公告编号：2020－065




                       江苏天瑞仪器股份有限公司

关于受让中建水务（如东）有限公司和中泰（如东）环境治理有限公

                    司部分股权暨对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟无偿受让
北京桑德环境工程有限公司（以下简称“桑德环境”）分别持有的中建水务（如
东）有限公司（以下简称“中建水务（如东）”）和中泰（如东）环境治理有限公
司（以下简称“中泰（如东）环境”）的 30%股权。对应中建水务（如东）认缴
出资额为 4,150.5 万元、中泰（如东）环境认缴出资额为 2,632.4 万元，实缴出资
额均为 0，其中 29.99%股权在股权转让协议生效后十五个工作日内完成变更。在
29.99%股权转让完成后，根据公司的要求或政府批复文件，桑德环境将持有的中
建水务（如东）0.01%股权、中泰（如东）环境 0.01%股权以 0 元为转让价款转
让给公司，由公司负责出资缴清。桑德环境无条件配合完成相关工商变更手续。
股权转让全部完成后，公司持有中建水务（如东）和中泰（如东）环境各 30%
的股权。同时，公司将在 2021 年 6 月 30 日前分别向中建水务（如东）分期实缴
出资 4149.1165 万元人民币，向中泰（如东）环境分期实缴出资 2631.5025 万元
人民币，投资金额合计为 6780.619 万元人民币；后续 0.01%股权转让完成后，将
向中建水务（如东）实缴出资约 1.3835 万元人民币，向中泰（如东）环境实缴
出资 0.8775 万元人民币，投资金额合计为 2.261 万元人民币。公司两次合计投资
金额为 6782.88 万元人民币。
     2、根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《公司章程》及有关法律
法规的规定，本次交易不涉及职工安置问题、不构成关联交易，交易实施不存在
                                      1
重大法律障碍，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、本次交易经公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过后，还需
提交公司股东大会审议。
    4、本次受让股权尚需经主管工商管理部门办理工商变更登记手续。


    二、交易双方基本情况
       （一）受让方基本情况
    1、名称：江苏天瑞仪器股份有限公司
    2、住所：昆山市中华园西路1888号
    3、企业性质：股份有限公司（上市）
    4、法定代表人：刘召贵
    5、注册资本：46176万元人民币
    6、成立时间：2006年07月04日
    7、统一社会信用代码：913205007899341254
    8、经营范围：制造：原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸收分光光度计；
研究、开发、生产、销售、技术服务：化学分析仪器、环境检测仪器、生命科学
仪器、测量与控制仪器、医疗器械；研究、开发、制作软件产品，销售自产产品；
货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁；计算机信息系统集成；环境检测、空
气质量检测、水质监测、土壤检测；环境工程、市政工程、水利工程的咨询、设
计、施工及运营管理。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限
制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
       （二）转让方基本情况
    1、名称：北京桑德环境工程有限公司
    2、住所：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号
    3、企业性质：有限责任公司(中外合作)
    4、法定代表人：文一波
    5、注册资本：150000万元人民币
    6、成立时间：1999年11月30日

                                    2
    7、统一社会信用代码：911101087002363642
    8、经营范围：污水处理（限分支机构经营）；研究、开发水处理技术；提
供技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品、机械设备；承接机电设备安装工
程、环保工程；施工总承包、专业承包；工程设计、工程咨询（涉及专项许可的
项目经相关部门许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）


    三、交易标的的基本情况
      （一）交易标的
    1、本次交易：中建水务（如东）和中泰（如东）环境各 29.99%股权
    2、后续交易：中建水务（如东）和中泰（如东）环境各 0.01%股权
      （二）中建水务（如东）的基本情况
    1、名称：中建水务（如东）有限公司
    2、住所：南通市如东县掘港镇珠江路118号
    3、类型：有限责任公司
    4、法定代表人：季力宝
    5、注册资本：13835万元人民币
    6、成立时间：2019年07月09日
    7、统一社会信用代码：91320623MA1YNXAGXY
    8、经营范围：城市污水处理、中水回用；乡镇治污工程PPP项目投资、建
设、运营维护及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
      （三）中泰（如东）环境的基本情况
    1、名称：中泰（如东）环境治理有限公司
    2、住所：南通市如东县掘港镇珠江路118号
    3、类型：有限责任公司
    4、法定代表人：季力宝
    5、注册资本：8774.6万元
    6、成立时间：2019年07月09日

                                   3
         7、统一社会信用代码：91320623MA1YNX5U2A
         8、经营范围：农村污水处理、管网维护；农村生活污水项目的投资、建设、
     运营维护及管理。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （四）本次交易前，中建水务（如东）股东认缴出资额、出资比例及出资占比如
     下：
                                                                    单位：万元

                                                   认缴情况
序号             股东姓名或名称                                        出资占比
                                             出资金额    出资方式

 1            中建水务环保有限公司             8301      货币现金         60%

 2          北京桑德环境工程有限公司          4150.5     货币现金         30%

 3          如东县开泰城建投资有限公司        1383.5     货币现金         10%

     中泰（如东）环境股东认缴出资额、出资比例及出资占比如下：
                                                                     单位：万元

                                                   认缴情况
序号             股东姓名或名称                                        出资占比
                                             出资金额    出资方式

 1            中建水务环保有限公司            5703.5     货币现金         65%

 2          北京桑德环境工程有限公司          2632.4     货币现金         30%

 3          如东县开泰城建投资有限公司         438.7     货币现金         5%

     （五）本次交易后，中建水务（如东）股东认缴出资额、出资比例及出资占比如
     下：
                                                                    单位：万元

                                                   认缴情况
序号             股东姓名或名称                                        出资占比
                                             出资金额    出资方式

 1            中建水务环保有限公司             8301      货币现金         60%

 2          江苏天瑞仪器股份有限公司         4149.1165   货币现金       29.99%
                                         4
 3          北京桑德环境工程有限公司           1.3835     货币现金       0.01%

 4          如东县开泰城建投资有限公司         1383.5     货币现金        10%

     中泰（如东）环境股东认缴出资额、出资比例及出资占比如下：
                                                                   单位：万元

                                                   认缴情况
序号             股东姓名或名称                                        出资占比
                                              出资金额    出资方式

 1            中建水务环保有限公司             5703.5     货币现金        65%

 2          江苏天瑞仪器股份有限公司         2631.5025    货币现金      29.99%

 3          北京桑德环境工程有限公司           0.8775     货币现金       0.01%

 4          如东县开泰城建投资有限公司         438.7      货币现金        5%

     （六）中建水务（如东）和中泰（如东）环境的主营业务
         中建水务（如东）和中泰（如东）环境是为如东县乡镇污水处理厂及农村水
     环境综合治理一期工程PPP项目专门组建的项目公司。该项目已公开招标，确定
     中建水务环保有限公司（牵头人）、北京桑德环境工程有限公司联合体为中标供
     应商，并与代表政府出资方如东县开泰城建投资有限公司共同组建项目公司。其
     中，中建水务（如东）的经营范围为城市污水处理、中水回用；乡镇治污工程PPP
     项目投资、建设、运营维护及管理。尚处于项目筹备建设阶段；中泰（如东）环
     境的经营范围为农村污水处理、管网维护；农村生活污水项目的投资、建设、运
     营维护及管理，尚处于项目筹备建设阶段。
     （七）中建水务（如东）和中泰（如东）环境的经营情况及主要财务数据
         由于中建水务（如东）和中泰（如东）环境处于初设阶段，并未产生经济效
     益。
         中建水务（如东）主要财务数据：截至2019年12月31日，资产总额为
     40,954,570.97元，负债总额为2,220,948.97元，净资产为38,733,622.00元，实现营
     业收入0元，净利润为-378.00元。（以上财务数据经审计）
         中泰（如东）环境主要财务数据：截至2019年12月31日，资产总额为
     24,680,784.90元，负债总额为117,000.00元，净资产为24,563,784.90元，实现营业

                                         5
收入0元，净利润为-1,015.10元。（以上财务数据经审计）
（八）交易标的权属情况
    本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、
仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权
纠纷的情形。
（九）交易标的优先受让权
    中建水务环保有限公司及如东县开泰城建投资有限公司放弃优先受让权，本
次股权转让已经取得如东县人民政府的批准。


    四、交易协议的主要内容
      （一）签署协议主体
    甲方（转让方）：北京桑德环境工程有限公司
    乙方（受让方）：江苏天瑞仪器股份有限公司
      （二）股权转让
    1、北京桑德环境工程有限公司拟将其分别持有中建水务（如东）和中泰（如
东）环境30%的股权转让给本公司。
    2、本公司同意受让上述股权，并在股权转让完成后，依据受让的股权享有
相应的权利并承担相应的义务。
    3、交易完成前后股权结构参见前述三、交易标的基本情况。
      （三）交易价格及股权转让价款支付
    1、桑德环境将持有的中建水务（如东）的 29.99%股权、中泰（如东）环境
的 29.99%股权在股权转让合同生效后转让予本公司，十五个工作日内完成股权
转让变更；本部分股权桑德环境认缴但未实际出资，由本公司负责出资缴清，股
权转让价款为 0 元。
    2、在上述 29.99%股权转让完成后，根据本公司的要求或政府批复文件，桑
德环境将持有的中建水务（如东）0.01%股权、中泰（如东）环境 0.01%股权以
0 元为转让价款转让给本公司，由本公司负责出资缴清。桑德环境无条件配合完
成相关工商变更手续。
      （四）标的企业

                                   6
    本合同所涉及之标的企业 中建水务（如东）有限公司（统一社会信用代码：
91320623MA1YNXAGXY）、中泰（如东）环境治理有限公司（统一社会信用代
码：91320623MA1YNX5U2A）是合法存续的，目前由桑德环境合法持有其 30%
权益的企业，具有独立的企业法人资格。
        （五）桑德环境的声明与保证
    1、桑德环境声明中建水务（如东）和中泰（如东）环境两公司均为新成立
的公司，在所转让的标的未办理股权转让上述两公司不存在债权债务关系，对本
合同下的所持有转让标的股权拥有合法、有效的处分权，承诺无任何权利瑕疵；
    2、为签订本合同之目的向本公司所提交的各项证明文件及资料均为真实、
准确、完整的；包括且不限于如东县人民政府出具同意股权转让书面批复、其他
股东放弃优先受让权的说明以及股东会决议等，并以此作为本次交易的前提条件；
    3、签订本合同所需的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权转让
的前提条件均已满足；
    4、签订股权转让合同时，转让标的未设置任何可能影响股权转让的担保或
限制，或就转让标的上设置的可能影响股权转让的任何担保或限制，桑德环境已
取得有关权利人的同意或认可，且解除相应的担保或限制；
       5、股权转让合同签订并完成股权转让后，桑德环境不参与公司经营管理，
不参与利润分配，桑德环境对项目的设计、建设、经营、融资等或有风险不承担
任何责任（若以承包商方式参与本项目部分除外）。
        （六）本公司的声明与保证
       1、本公司受让股权转让合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违
背中国境内的产业政策；
       2、为签订股权转让合同之目的向桑德环境所提交的各项证明文件及资料均
为真实、完整的；
       3、如股权变更过程中产生变更费用、税费等或其它费用由本公司承担。
        （七）违约责任
    1、本合同生效后，任何一方违约，给守约方造成损失的，还应承担赔偿责
任；
    2、本公司和桑德环境任何一方违反声明与保证的，均应承担相应的违约责

                                     7
任。
        （八）争议解决
    1、股权转让合同及股权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
    2、有关股权转让合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协
商解决；协商解决不成的，提交标的企业住所地人民法院诉讼解决。


       五、本次交易的目的和对公司的影响
    标的公司是为如东县乡镇污水处理厂及农村水环境综合治理一期工程 PPP
项目组建的专业从事乡镇生活污水、村庄生活污水处理的企业。此次交易有利于
公司进一步拓展污水处理业务，培养专业化的人才，寻求新的利润增长点，促进
公司业务发展。
    本次投资的资金来源于公司自有资金，不会对公司经营及财务状况产生重大
影响。


       六、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十次（临时）会议决议；
    2、股权转让协议；
    3、深交所要求的其他文件。


   特此公告。


                                          江苏天瑞仪器股份有限公司董事会

                                               二〇二〇年七月十四日




                                     8