上海市锦天城律师事务所
关于江苏天瑞仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易
标的资产过户之
法律意见书
案号：01F20193844 号
致：江苏天瑞仪器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受江苏天瑞仪器股份有限公司的委托，作为其发
行股份购买上海磐合科学仪器有限公司 37.0265%股权并募集配套资金项目的专
项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，本所已于 2019
年 10 月 30 日出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏天瑞仪器股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下称“《法律意
见书》”）、于 2019 年 11 月 18 日出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏天
瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书（一）》（以下合称“《交易法律意见书》”）。
结合本次交易的资产过户情况，本所律师现就本次交易资产过户相关事宜，
出具本法律意见书。
本法律意见书是对《交易法律意见书》的补充，并构成《交易法律意见书》
不可分割的一部分。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方如下保证：
1、相关当事人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一
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致和相符。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律
意见书作为本次资产重组必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。本法律意见书仅供本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。
除本法律意见书中另有说明外，本所律师在《交易法律意见书》中发表法律
意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求以及本法律意见书出具日之前已经发生
或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具资产过户法律意见如下：
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正 文
一、本次交易方案概述
根据天瑞仪器第四届董事会第十三次会议决议、2019 年第一次临时股东大
会决议、相关方签署的交易协议及《江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》等，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易前，天瑞仪器已持有磐合科仪 62.4252%股份，本次拟发行股份购
买赵学伟、王宏等 36 名股东持有磐合科仪的 37.0265%股份，同时拟向不超过 5
名（含 5 名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4,150.00
万元。
本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资实施与
否及是否足额募集均不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易的具体方案
1、本次发行股份购买资产
本次交易的标的资产为赵学伟、王宏等 36 名磐合科仪股东持有的磐合科仪
37.0265%的股权。根据北京中企华出具的评估报告，以 2019 年 5 月 31 日为评估
基准日，本次交易所涉及的公司股东全部权益评估值为 39,000.64 万元。经上市
公司与交易对方协商确定，磐合科仪 100%股权作价 39,000.00 万元，对应其
37.0265%股权的交易价格为 14,440.33 万元。
2019 年 11 月 21 日，经天瑞仪器 2019 年第一次临时股东大会审议通过，本
次发行的股票的发行价格为本次发行定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的
92%，即 5.10 元/股，合计发行股份 28,314,351 股。在本次发行的定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，
则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。2020 年 6 月 17 日，天瑞
仪器 2019 年度权益分派方案实施完毕，以上市公司现有总股本 461,760,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）。本次发行股份购买资
产的发行价格调整为 5.08 元/股，发行股份数量相应调整为 28,425,830 股。
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交易对方在本次发行股份购买资产项下，各自取得的交易对价及股份数量情
况如下：
序号 股东名称 交易对价（万元） 支付股份数量（股）
自然人交易对方
1 赵学伟 5,208.14 10,252,246
2 袁钫芳 2,810.74 5,532,958
3 王宏 2,305.91 4,539,195
4 陈信燕 1,033.91 2,035,260
5 杨菊华 403.01 793,328
6 赵文彬 272.26 535,937
7 徐国平 165.34 325,468
8 沈利华 155.00 305,126
9 曹晨燕 132.27 260,374
10 黄晓燕 124.00 244,101
11 黄桢雯 124.00 244,101
12 李吉元 124.00 244,101
13 亢磊 124.00 244,101
14 周维娜 102.51 201,790
15 王国良 88.18 173,583
16 黄琳 88.18 173,583
17 胡丽英 79.36 156,224
18 欧阳会胜 73.85 145,375
19 吴晶 62.00 122,050
20 管正凤 62.00 122,050
21 崔静 44.09 86,791
22 杨晓燕 44.09 86,791
23 郭宝琴 24.25 47,735
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24 谭小宏 23.15 45,565
25 李洪昌 18.74 36,886
26 王永中 17.64 34,716
27 汪明启 8.82 17,358
28 杨志华 8.82 17,358
29 阮坚雄 7.72 15,188
30 杨世隆 7.72 15,188
31 陈功 4.41 8,679
32 梁弢 4.41 8,679
33 姒英 3.31 6,509
34 李丹 1.10 2,169
法人交易对方
35 兴业证券 343.90 676,973
36 海通证券 339.49 668,294
合计 14,440.33 28,425,830
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 4,150.00 万元，不超过本次交易股份对价的
100.00%。募集配套资金不超过 4,150.00 万元，用于补充上市公司流动资金及支
付本次交易中介机构费用，具体情况如下表所示：
序号 项目 拟投入募集资金（万元）
1 补充上市公司流动资金 3,500.00
2 支付本次交易中介机构费用 650.00
合计 4,150.00
本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资实施与
否及是否足额募集均不影响本次发行股份购买资产的实施。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发
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行管理暂行办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一） 上市公司的批准和授权
2019 年 10 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了本次交易方案等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2019 年 11 月 21 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议。
（二） 标的公司的批准和授权
2019 年 7 月 18 日，标的公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等
议案。
2019 年 9 月 2 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向磐合科仪下
发《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》（股转系统函[2019]4163 号），同意磐合科仪股票自 2019 年 9
月 5 日起在股转系统终止挂牌。
（三） 交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方兴业证券、海通证券均已出具相应的内部决议文件，同
意将所持有的标的公司股份转让给上市公司。
此外，其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
（四） 中国证监会的核准
2020 年 1 月 3 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏天瑞仪
器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2019]2935 号），核准公司本次方案。
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三、本次交易的标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为磐合科仪 37.0265%的股份。
根据天瑞仪器与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购
买资产协议之补充协议》，以及磐合科仪提供的 2020 年 9 月 15 日的股东名册、
磐合科仪于 2020 年 9 月 15 日向天瑞仪器签发的《出资证明书》，交易对方已将
磐合科仪 37.0265%的股份过户至天瑞仪器名下。
根据磐合科仪 2020 年 9 月 15 日的股东名册，截至 2020 年 9 月 15 日，磐合
科仪的股东及持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 天瑞仪器 35,333,104 99.8615
2 陆青 20,000 0.0565
3 袁博 10,000 0.0283
4 王敏芳 8,000 0.0226
5 陈炳宗 5,000 0.0141
6 刘杰 4,000 0.0113
7 吴墀衍 2,000 0.0057
合作 35,382,104 100.0000
综上，本所律师认为，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方
依法履行了将标的资产过户至天瑞仪器的法律义务。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
本次交易相关主要协议如下：天瑞仪器与交易对方赵学伟、袁钫芳、王宏、
陈信燕、杨菊华、赵文彬、沈利华、李吉元、亢磊、徐国平、黄晓燕、黄桢雯、
曹晨燕、周维娜、黄琳、王国良、管正凤、吴晶、胡丽英、欧阳会胜、崔静、杨
晓燕、郭宝琴、谭小宏、李洪昌、王永中、汪明启、杨志华、阮坚雄、杨世隆、
梁弢、陈功、姒英、李丹、兴业证券股份有限公司、海通证券股份有限公司签署
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的《发行股份购买资产协议》，以及天瑞仪器与赵学伟、王宏、杨菊华、沈利华、
亢磊、黄晓燕、黄桢雯、管正凤、吴晶签署的《发行股份购买资产协议之补充协
议》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述协议已生效，协议
各方正在按照协议的约定履行，未出现违反协议约定的情形。
（二） 相关承诺的履行情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天瑞仪器与各交易对方
及磐合科仪未出现违反其在本次交易过程中作出的承诺的情形。
五、关于本次交易的信息披露
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天瑞仪器已就本次交易
履行了相关信息披露义务，符合法律法规及《上市规则》的要求。
六、本次交易的待完成事项
截至本法律意见书出具日，本次交易尚待完成以下事项：
1、天瑞仪器尚需办理向交易对方发行股份涉及的新增注册资本验资程序、
新增股份登记及上市手续；
2、中国证监会已核准天瑞仪器向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投
资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4,150.00 万元，天瑞仪器将在批复的有
效期内根据募集配套资金方案实施配套融资。最终募集配套资金成功与否不影响
本次发行股份购买资产行为的实施；
3、天瑞仪器应就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜进行
工商变更登记或备案手续；
4、天瑞仪器及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
5、天瑞仪器应根据相关法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动、
公司章程修订等事项履行相应的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述待完成事项的办理
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不存在实质性法律障碍。
七、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买
资产的实施已经履行了应当履行的批准和授权程序；天瑞仪器与交易各方已按照
相关协议的约定办理标的资产过户，符合交易各方签署的相关协议及相关法律、
法规及规范性文件的规定；除本法律意见书中已披露的待完成事项外，本次发行
股份购买资产事项已实施完毕；天瑞仪器继续办理有关后续事项相关手续不存在
实质性法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏天瑞仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之法律意见书》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张东晓
负责人： 经办律师：
顾功耘 朱艳萍
经办律师：
王婷
年 月 日
10
