天瑞仪器：上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书2021-01-07
上海市锦天城律师事务所
关于江苏天瑞仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏天瑞仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
案号：01F20193844 号
致：江苏天瑞仪器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受江苏天瑞仪器股份有限公司的委托，作为其发
行股份购买上海磐合科学仪器股份有限公司 37.0265%股权并募集配套资金项目
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，本所已于
2019 年 10 月 30 日出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏天瑞仪器股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下称“《法
律意见书》”）、于 2019 年 11 月 18 日出具《上海市锦天城律师事务所关于江
苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（一）》、于 2020 年 9 月 21 日出具《上海市锦天城律师事务所关于
江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的
资产过户之法律意见书》、于 2020 年 9 月 28 日出具的《上海市锦天城律师事务
所关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之法律意见书》（以下合称“《交易法律意见书》”）。
结合本次交易的实施情况，本所律师现就本次交易实施相关事宜，出具本法
律意见书。
本法律意见书是对《交易法律意见书》的补充，并构成《交易法律意见书》
不可分割的一部分。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方如下保证：
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1、相关当事人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一
致和相符。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律
意见书作为本次资产重组必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。本法律意见书仅供本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。
除本法律意见书中另有说明外，本所律师在《交易法律意见书》中发表法律
意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求以及本法律意见书出具日之前已经发生
或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具实施情况法律意见如下：
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正 文
一、本次交易的批准和授权
（一） 上市公司的批准和授权
2019 年 10 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了本次交易方案等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2019 年 11 月 21 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议。
2020 年 10 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金方案的议案》。
2020 年 11 月 13 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
方案的议案》。
（二） 中国证监会的核准
2020 年 1 月 3 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏天瑞仪
器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2019]2935 号），核准公司本次方案。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，上市公司与交易
对方为本次发行之目的签署的《发行股份购买资产协议》等交易协议约定的全部
生效条件已得到满足，本次发行可以依法实施。
二、本次非公开发行的过程和发行结果
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“主承销商”）担任
上市公司本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价
和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
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根据电子邮件发送记录、EMS 快递运单等文件资料，上市公司与主承销商
于 2020 年 12 月 8 日向共计 75 家投资者发出《江苏天瑞仪器股份有限公司非公
开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《江苏天瑞
仪器股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）
等认购邀请文件，认购的截止时间为 2020 年 12 月 11 日 12:00。上述投资者包括：
截至 2020 年 11 月 30 日收盘后上市公司前 20 名股东（不包括上市公司的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其
关联方）、证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 13 家、保险公司 5 家、已表
达认购意向的投资者 17 家。
由于首轮申购金额未达到募集资金上限，上市公司与主承销商经协商后决定
启动追加认购程序，于 2020 年 12 月 11 日向首轮发送《认购邀请书》的 75 名投
资者和新增加的 1 名表达认购意向的投资者合计 76 名投资者发出了《江苏天瑞
仪器股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《第一轮追加
认购邀请书》”）及其附件《江苏天瑞仪器股份有限公司非公开发行股票追加申
购报价单》（以下简称“《第一轮追加申购报价单》”）等认购邀请文件，追加
认购的截止时间为 2020 年 12 月 17 日 15:00。
由于第一轮追加发行的申购金额未达到募集资金上限，上市公司与主承销商
经协商后决定启动第二轮追加认购程序，于 2020 年 12 月 18 日向新增加的 1 名
表达认购意向的投资者发出了《江苏天瑞仪器股份有限公司非公开发行股票追加
认购邀请书》（以下简称“《第二轮追加认购邀请书》”）及其附件《江苏天瑞
仪器股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《第二轮追加
申购报价单》”）等认购邀请文件，追加认购的截止时间为 2020 年 12 月 18 日
15:00。
由于第一轮和第二轮追加发行的申购金额未达到募集资金上限，上市公司与
主承销商经协商后决定启动第三轮追加认购程序，于 2020 年 12 月 18 日向第二
轮发送《认购邀请书》的 1 名投资者发出了《江苏天瑞仪器股份有限公司非公开
发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《第三轮追加认购邀请书》”）及其附
件《江苏天瑞仪器股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》 以下简称“《第
三轮追加申购报价单》”）等认购邀请文件，追加认购的截止时间为 2020 年 12
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月 18 日 17:00。
《认购邀请书》、《第一轮追加认购邀请书》、《第二轮追加认购邀请书》、
《第三轮追加认购邀请书》主要包括认购对象与条件、发行时间安排与申购方式、
发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价单》、
《第一轮追加申购报价单》、《第二轮追加申购报价单》、《第三轮追加申购报
价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按上市公司最终确认的发行价
格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所经办律师认为，上述《认购邀请书》、《第一轮追加认购邀请
书》、《第二轮追加认购邀请书》、《第三轮追加认购邀请书》及《申购报价单》、
《第一轮追加申购报价单》、《第二轮追加申购报价单》、《第三轮追加申购报
价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规
和公司 2019 年第一次临时股东大会及 2020 年第三次临时股东大会所确定的作为
本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截至
2020 年 12 月 11 日 12:00，上市公司及主承销商共收到 2 份《申购报价单》；在
《第一轮追加认购邀请书》所确定的申购时间内，截至 2020 年 12 月 17 日 15:00，
上市公司及主承销商共收到 1 份《第一轮追加申购报价单》；在《第二轮追加认
购邀请书》所确定的申购时间内，截至 2020 年 12 月 18 日 15:00，上市公司及主
承销商未收到《第二轮追加申购报价单》；在《第三轮追加认购邀请书》所确定
的申购时间内，截至 2020 年 12 月 18 日 17:00，上市公司及主承销商共收到 1
份《第三轮追加申购报价单》。除财通基金管理有限公司作为证券投资基金管理
公司可免缴纳保证金外，其他投资者均按照规定及时足额缴纳保证金。
本次发行的申购过程中，主承销商共收到 4 笔有效申购，具体申购情况簿记
建档如下：
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
4.77 120.00
1 刘勇
4.76 120.00
2 财通基金管理有限公司 4.76 120.00
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3 中国国际金融股份有限公司 4.76 1,000.00
上海众錾商务咨询合伙企业（有
4 4.76 1,999.20
限合伙）
根据各认购对象出具的文件并经核查，本所律师认为，上市公司收到的上述
有效申购文件符合《认购邀请书》、《第一轮追加认购邀请书》、《第二轮追加
认购邀请书》、《第三轮追加认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认
购对象具备有关法律法规、《认购邀请书》、《第一轮追加认购邀请书》、《第
二轮追加认购邀请书》、《第三轮追加认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据上市公司 2019 年第一次临时股东大会及 2020 年第三次临时股东大会决
议，本次发行的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格将在公司取
得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会
根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
根据簿记建档情况，上市公司和主承销商按《认购邀请书》、《第一轮追加
认购邀请书》、《第二轮追加认购邀请书》、《第三轮追加认购邀请书》载明的
价格优先、金额优先、时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，
最终确定本次发行的发行价格为 4.76 元/股，发行股份数量为 6,805,040 股，募集
资金总额为 32,391,990.40 元。
本次发行最终确定的发行对象、发行股数、认购金额等具体情况如下：
获配价格（元
序号 发行对象名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元）
/股）
1 刘勇 4.76 252,100 1,199,996.00
2 财通基金管理有限公司 4.76 252,100 1,199,996.00
3 中国国际金融股份有限公司 4.76 2,100,840 9,999,998.40
上海众錾商务咨询合伙企业
4 4.76 4,200,000 19,992,000.00
（有限合伙）
经核查，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规
定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额
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等发行结果符合相关法律法规规定和公司 2019 年第一次临时股东大会及 2020
年第三次临时股东大会决议。
（四）缴款及验资
2020 年 12 月 18 日，主承销商向本次发行确定的发行对象发出《江苏天瑞
仪器股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）
及本次发行的《股份认购协议》，就认购款缴交等后续事宜通知全体发行对象。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 23 日出具的
《验证报告》（苏公 W[2020]B140 号），截至 2020 年 12 月 22 日 12:00 止，参
与本次发行的 4 位特定投资者已将认购资金缴存银河证券在中国民生银行股份
有限公司北京木樨地支行开设的账户（账号：608955778），缴存认购资金总额
人民币叁仟贰佰叁拾玖万壹仟玖佰玖拾元肆角整（￥32,391,990.40）。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 12 月 23 日出具的《验
资报告》（苏公 W[2020]B141 号），截至 2020 年 12 月 22 日止，上市公司实际
非公开发行人民币普通股股票 6,805,040 股，每股面值 1 元，发行价格为每股 4.76
元，募集资金总额为人民币 32,391,990.40 元，扣除与发行有关的费用人民币
6,408,679.24（不含税）后，实际非公开发行股票募集资金净额为人民币贰仟伍
佰玖拾捌万叁仟叁佰壹拾壹元壹角陆分（小写 25,983,311.16 元），其中增加注
册资本（股本）人民币 6,805,040 元（陆佰捌拾万伍仟零肆拾元整），增加资本
公积（股本溢价）人民币 19,178,271.16 元。
经核查，本所律师认为，发行对象已按照《股份认购协议》、《缴款通知书》
的约定缴纳股份认购款项，本次发行的募集资金已经验资到位。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据上市公司和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购资料及
承诺函等文件资料，本次发行的认购对象为刘勇、财通基金管理有限公司、中国
国际金融股份有限公司、上海众錾商务咨询合伙企业（有限合伙）共 4 名投资者。
上述认购对象均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格，且本次发行的认购
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对象未超过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据上市公司和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及
承诺函等文件并经核查，除自然人认购对象以外，本次发行认购对象的备案情况
如下：
1、财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司为经批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次
认购的产品为资产管理计划，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募基金，无需履行私募基金的登记备案程序。
根据认购对象的《资产管理计划备案证明》，财通基金管理有限公司参与本
次认购的财通基金深融 1 号单一资产管理计划（产品编码：SNK065）已在中国
证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。
2、中国国际金融股份有限公司
中国国际金融股份有限公司为经批准成立的证券公司，其不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行私募基金
的登记备案程序。
3、上海众錾商务咨询合伙企业（有限合伙）
上海众錾商务咨询合伙企业（有限合伙）为合法成立并存续的有限合伙企业，
其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，
无需履行私募基金的登记备案程序。
（三）关联关系核查
根据发行对象提供的申购材料及承诺函等文件资料，并经查询国家企业信用
信息公示系统，本次发行项下，刘勇为公司股东，其他 3 名认购对象均不包括上
市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构及人员
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直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行的情形；公司及其控股股东或实
际控制人不存在直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
基于上述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及公司股东大会
决议的相关要求。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司本次发行已
取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《第一轮追加认购邀请书》、
《第二轮追加认购邀请书》、《第三轮追加认购邀请书》、《申购报价单》、《第
一轮追加申购报价单》、《第二轮追加申购报价单》、《第三轮追加申购报价单》
及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符
合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及
募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规和上市公司相关股东大会决议
的规定。上市公司尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发
行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的审
核同意。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏天瑞仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张东晓
负责人： 经办律师：
顾功耘 朱艳萍
经办律师：
王 婷
年 月 日
10
