上海市锦天城律师事务所
关于江苏天瑞仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易
实施情况之法律意见书（二）
案号：01F20193844 号
致：江苏天瑞仪器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受江苏天瑞仪器股份有限公司的委托，作为其发
行股份购买上海磐合科学仪器股份有限公司 37.0265%股权并募集配套资金项目
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，本所已于
2019 年 10 月 30 日出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏天瑞仪器股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下称“《法
律意见书》”）、于 2019 年 11 月 18 日出具《上海市锦天城律师事务所关于江
苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（一）》、于 2020 年 9 月 21 日出具《上海市锦天城律师事务所关于
江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的
资产过户之法律意见书》、于 2020 年 9 月 28 日出具的《上海市锦天城律师事务
所关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之法律意见书》（以下简称“《实施法律意见书（一）》”）、于
2020 年 12 月 25 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏天瑞仪器股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下合称“《交易法律意见
书》”）。
结合本次交易的实施情况，本所律师现就本次交易实施相关事宜，出具本法
律意见书。
本法律意见书是对《交易法律意见书》的补充，并构成《交易法律意见书》
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）
不可分割的一部分。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方如下保证：
1、相关当事人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一
致和相符。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律
意见书作为本次资产重组必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。本法律意见书仅供本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。
除本法律意见书中另有说明外，本所律师在《交易法律意见书》中发表法律
意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求以及本法律意见书出具日之前已经发生
或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具实施情况法律意见如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）
正 文
一、本次交易方案概述
根据天瑞仪器第四届董事会第十三次会议决议、2019 年第一次临时股东大
会决议、相关方签署的交易协议及《江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》等，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易前，天瑞仪器已持有磐合科仪 62.4252%股份，本次拟发行股份购
买赵学伟、王宏等 36 名股东持有磐合科仪的 37.0265%股份，同时拟向不超过 5
名（含 5 名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4,150.00
万元。
本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资实施与
否及是否足额募集均不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易的具体方案
1、本次发行股份购买资产
本次交易的标的资产为赵学伟、王宏等 36 名磐合科仪股东持有的磐合科仪
37.0265%的股权。根据北京中企华出具的评估报告，以 2019 年 5 月 31 日为评估
基准日，本次交易所涉及的公司股东全部权益评估值为 39,000.64 万元。经上市
公司与交易对方协商确定，磐合科仪 100%股权作价 39,000.00 万元，对应其
37.0265%股权的交易价格为 14,440.33 万元。
2019 年 11 月 21 日，经天瑞仪器 2019 年第一次临时股东大会审议通过，本
次发行的股票的发行价格为本次发行定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的
92%，即 5.10 元/股，合计发行股份 28,314,351 股。在本次发行的定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，
则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。2020 年 6 月 17 日，天瑞
仪器 2019 年度权益分派方案实施完毕，以上市公司现有总股本 461,760,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）。本次发行股份购买资
产的发行价格调整为 5.08 元/股，发行股份数量相应调整为 28,425,830 股。
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交易对方在本次发行股份购买资产项下，各自取得的交易对价及股份数量情
况如下：
序号 股东名称 交易对价（万元） 支付股份数量（股）
自然人交易对方
1 赵学伟 5,208.14 10,252,246
2 袁钫芳 2,810.74 5,532,958
3 王宏 2,305.91 4,539,195
4 陈信燕 1,033.91 2,035,260
5 杨菊华 403.01 793,328
6 赵文彬 272.26 535,937
7 徐国平 165.34 325,468
8 沈利华 155.00 305,126
9 曹晨燕 132.27 260,374
10 黄晓燕 124.00 244,101
11 黄桢雯 124.00 244,101
12 李吉元 124.00 244,101
13 亢磊 124.00 244,101
14 周维娜 102.51 201,790
15 王国良 88.18 173,583
16 黄琳 88.18 173,583
17 胡丽英 79.36 156,224
18 欧阳会胜 73.85 145,375
19 吴晶 62.00 122,050
20 管正凤 62.00 122,050
21 崔静 44.09 86,791
22 杨晓燕 44.09 86,791
23 郭宝琴 24.25 47,735
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24 谭小宏 23.15 45,565
25 李洪昌 18.74 36,886
26 王永中 17.64 34,716
27 汪明启 8.82 17,358
28 杨志华 8.82 17,358
29 阮坚雄 7.72 15,188
30 杨世隆 7.72 15,188
31 陈功 4.41 8,679
32 梁弢 4.41 8,679
33 姒英 3.31 6,509
34 李丹 1.10 2,169
法人交易对方
35 兴业证券 343.90 676,973
36 海通证券 339.49 668,294
合计 14,440.33 28,425,830
2、募集配套资金
2020 年 11 月 13 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
方案的议案》。根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《证监会发布上市公
司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则》、《关于修改<上市公司证券发行
管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令 163 号）、《关于修改<上市
公司非公开发行股票实施细则>的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2020]11
号）等相关规定，公司对本次交易中的募集配套资金方案进行调整，不涉及调整
发行股份购买资产事项。发行股份募集配套资金方案调整后的主要内容如下：
（1）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金。本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法
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规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
（2）发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，股份发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除息除权事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理。
（3）发行数量
本次交易中，发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%，
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总额以及最终
发行价格，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除息除权事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（4）股份锁定期
本次交易募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自发行结束之日
起六个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵
守上述锁定期安排。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》，公司本次调整募集配套资金方案未导致新增或减少交易对
方，未调整交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，未变更标的
资产，未新增募集配套资金，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的
情形。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发
行管理暂行办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一） 上市公司的批准和授权
2019 年 10 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了本次交易方案等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2019 年 11 月 21 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议。
2020 年 10 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金方案的议案》。
2020 年 11 月 13 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
方案的议案》。
（二） 标的公司的批准和授权
2019 年 7 月 18 日，标的公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等
议案。
2019 年 9 月 2 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向磐合科仪下
发《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让
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系统挂牌的函》（股转系统函[2019]4163 号），同意磐合科仪股票自 2019 年 9
月 5 日起在股转系统终止挂牌。
（三） 交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方兴业证券、海通证券均已出具相应的内部决议文件，同
意将所持有的标的公司股份转让给上市公司。
此外，其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
（四） 中国证监会的核准
2020 年 1 月 3 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏天瑞仪
器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2019]2935 号），核准公司本次方案。
三、本次交易的标的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
如《实施法律意见书（一）》第三部分所述，截至《实施法律意见书（一）》
出具日，本所律师认为，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已
合法持有标的资产。
（二）本次发行股份募集配套资金的实施情况
1、本次发行股份募集配套资金的认购情况
本次募集配套资金通过簿记建档方式确定发行价格及发行对象。
上市公司与主承销商于 2020 年 12 月 8 日向共计 75 家投资者发出《江苏天
瑞仪器股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《江苏天瑞仪器股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称
“《申购报价单》”）等认购邀请文件，并于 2020 年 12 月 11 日、2020 年 12
月 18 日向双方共同确定的特定对象合计送达了三轮《江苏天瑞仪器股份有限公
司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《江
苏天瑞仪器股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》等附件。
根据簿记建档情况，上市公司和主承销商按《认购邀请书》、《追加认购邀
请书》载明的价格优先、金额优先、时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）
金总额要求，最终确定本次发行的发行价格为 4.76 元/股，发行股份数量为
6,805,040 股，募集资金总额为 32,391,990.40 元。
本次发行最终确定的发行对象、发行股数、认购金额等具体情况如下：
获配价格（元
序号 发行对象名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元）
/股）
1 刘勇 4.76 252,100 1,199,996.00
2 财通基金管理有限公司 4.76 252,100 1,199,996.00
3 中国国际金融股份有限公司 4.76 2,100,840 9,999,998.40
上海众錾商务咨询合伙企业
4 4.76 4,200,000 19,992,000.00
（有限合伙）
经核查，本所律师认为，本次发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规
定；经发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额
等发行结果符合相关法律法规规定和上市公司 2019 年第一次临时股东大会决议
及 2020 年第三次临时股东大会决议。
2、本次发行股份募集配套资金的验资情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 23 日出具的
《验证报告》（苏公 W[2020]B140 号），截至 2020 年 12 月 22 日 12:00 止，参
与本次发行的 4 位特定投资者已将认购资金缴存银河证券在中国民生银行股份
有限公司北京木樨地支行开设的账户（账号：608955778），缴存认购资金总额
人民币叁仟贰佰叁拾玖万壹仟玖佰玖拾元肆角整（￥32,391,990.40）。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 12 月 23 日出具的《验
资报告》（苏公 W[2020]B141 号），截至 2020 年 12 月 22 日止，上市公司实际
非公开发行人民币普通股股票 6,805,040 股，每股面值 1 元，发行价格为每股 4.76
元，募集资金总额为人民币 32,391,990.40 元，扣除与发行有关的费用人民币
6,408,679.24（不含税）后，实际非公开发行股票募集资金净额为人民币贰仟伍
佰玖拾捌万叁仟叁佰壹拾壹元壹角陆分（小写 25,983,311.16 元），其中增加注
册资本（股本）人民币 6,805,040 元（陆佰捌拾万伍仟零肆拾元整），增加资本
公积（股本溢价）人民币 19,178,271.16 元。
经核查，本所律师认为，发行对象已按照《股份认购协议》、《缴款通知书》
的约定缴纳股份认购款项，本次发行的募集资金已经验资到位。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）
3、本次发行股份募集配套资金的新增股份登记
2020 年 12 月 30 日，天瑞仪器收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》》（业务单号：101000010722），中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司募集配套资金新增股份
的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
天瑞仪器本次发行股份购买资产的新增股份数量为 6,805,040 股，本次发行
完成后，天瑞仪器的股份数量为 496,990,870 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天瑞仪器已完成本次发行
股份购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续；天瑞
仪器已完成本次募集配套融资项下新增注册资本验资及新增股份登记手续。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
本次交易相关主要协议如下：天瑞仪器与交易对方赵学伟、袁钫芳、王宏、
陈信燕、杨菊华、赵文彬、沈利华、李吉元、亢磊、徐国平、黄晓燕、黄桢雯、
曹晨燕、周维娜、黄琳、王国良、管正凤、吴晶、胡丽英、欧阳会胜、崔静、杨
晓燕、郭宝琴、谭小宏、李洪昌、王永中、汪明启、杨志华、阮坚雄、杨世隆、
梁弢、陈功、姒英、李丹、兴业证券股份有限公司、海通证券股份有限公司签署
的《发行股份购买资产协议》，以及天瑞仪器与赵学伟、王宏、杨菊华、沈利华、
亢磊、黄晓燕、黄桢雯、管正凤、吴晶签署的《发行股份购买资产协议之补充协
议》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述协议已生效，协议
各方正在按照协议的约定履行，未出现违反协议约定的情形。
（二） 相关承诺的履行情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天瑞仪器与本次交易的
其他相关方未出现违反其在本次交易过程中作出的承诺的情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）
五、关于本次交易的信息披露
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天瑞仪器已就本次交易
履行了相关信息披露义务，符合法律法规及《上市规则》的要求。
六、本次交易的待完成事项
截至本法律意见书出具日，本次交易尚待完成以下事项：
1、天瑞仪器应就本次发行涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜进行
工商变更登记或备案手续；
2、天瑞仪器及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述待完成事项的办理
不存在实质性法律障碍。
七、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施已
经履行了应当履行的批准和授权程序，本次交易依法可以实施；本次交易项下发
行股份购买资产、募集配套资金、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理
完毕；除本法律意见书中已披露的待完成事项外，在本次交易各方按照已签署的
相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理预计不存在实
质性法律障碍。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏天瑞仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书（二）》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张东晓
负责人： 经办律师：
顾功耘 朱艳萍
经办律师：
王婷
年 月 日
12
