证券简称：天瑞仪器 证券代码：300165
江苏天瑞仪器股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二一年三月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象
发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、审核或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核和注册。
1
特别提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十八次（临
时）会议、第四届董事会第二十六次（临时）会议、2020 年第一次临时股东大
会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人
刘召贵先生在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境
内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
除刘召贵先生外的最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中
国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。
刘召贵先生不参与本次向特定对象发行的市场询价过程，但承诺接受市场询
价结果并与其他投资者以相同价格认购。刘召贵先生的认购款总额不低于 3,000
万元且不超过 5,000 万元（均含本数）。若本次向特定对象发行未能通过询价方
式产生发行价格，则刘召贵先生不参与本次认购。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法
规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
2
最终发行价格将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册
后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，
计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元。
同时，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，截至本预案公告日，上市公司总股本为 496,990,870 股，按此计算，本次
向特定对象发行股票数量不超过 149,097,261 股（含本数）。在董事会对本次向特
定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送股、资本公积金
转增股本或其他事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应
调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量由公司股东大会授权公司董事会根据本
次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行完成后，刘召贵先生认购的股份自发行结束之日起
十八个月内不得上市交易。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内
不得上市交易。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次
发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行
费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金额
1 雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目 118,520.73 35,000.00
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 133,520.73 50,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
3
次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次
募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项
目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额。
7、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
8、本次向特定对象发行不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实
际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公
司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证件发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等文件的规定，制定了《江苏天瑞仪器股份有限公司未来
三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第十八
次（临时）会议审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红情况，详见本预案
“第五节 利润分配政策及执行情况”。
10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体
内容详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成
对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、根据相关规定，本次向特定对象发行股票的方案尚需获得深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。
4
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 8
一、公司基本情况................................................................................................. 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的............................................................. 8
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 11
四、本次向特定对象发行方案概要................................................................... 12
五、募集资金金额及用途................................................................................... 14
六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序........................................................................................................................... 16
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ......... 17
一、刘召贵先生基本情况................................................................................... 17
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要................................................... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 23
一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 23
二、本次募集资金投资项目概况....................................................................... 23
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析....................................... 25
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................... 27
五、募集资金投资项目可行性分析结论........................................................... 27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 28
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况............................................................................... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 29
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
5
联交易及同业竞争的变化情况........................................................................... 29
四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形............................................................... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 30
六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 30
第五节 利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 33
一、公司现行的利润分配政策........................................................................... 33
二、发行人最近三年利润分配情况................................................................... 35
三、公司近三年未分配利润使用情况............................................................... 35
四、公司未来三年股东回报规划....................................................................... 35
第六节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项 ............................................. 39
一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明....... 39
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺....................... 39
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相
关承诺................................................................................................................... 44
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关
承诺....................................................................................................................... 44
第七节 其他有必要披露的事项 ............................................................................. 46
6
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、天
指 江苏天瑞仪器股份有限公司
瑞仪器
雅安天瑞 指 雅安天瑞水务有限公司，系公司控股子公司
本次发行、本次向特定对象发 天瑞仪器以向特定对象发行方式向不超过 35 名
指
行、本次向特定对象发行股票 （含）特定对象发行股票的行为
江苏天瑞仪器股份有限公司 2021 年向特定对象发
本预案 指
行股票预案
控股股东、实际控制人 指 刘召贵先生
董事会 指 江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
监事会 指 江苏天瑞仪器股份有限公司监事会
股东大会 指 江苏天瑞仪器股份有限公司股东大会
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司向特定对象发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造
成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 江苏天瑞仪器股份有限公司
英文名称 JiangsuSkyrayInstrumentCo.,Ltd.
股票简称 天瑞仪器
股票代码 300165
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 刘召贵
注册资本 49,699.09 万人民币
成立日期 2006 年 7 月 4 日
上市日期 2011 年 1 月 25 日
注册地址 昆山市中华园西路 1888 号
制造：原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸收分光光度计。研
究、开发、生产、销售、技术服务：化学分析仪器、环境检测仪
器、生命科学仪器、测量与控制仪器、医疗器械；研究、开发、
制作软件产品，销售自产产品；货物及技术的进出口业务；自有
经营范围 房屋租赁；计算机信息系统集成；环境检测、空气质量检测、水
质监测、土壤检测；环境工程、市政工程、水利工程的咨询、设
计、施工及运营管理（前述经营项目中法律、行政法规规定前置
许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、符合国家发展战略，多项政策大力推进环保行业快速持续发展
近年来，我国城镇化进程加快，经济快速增长，人民生活水平得到提升，但
与之而来的是环境污染和生态系统恶化问题日趋严重。国家日益重视环境保护，
不断推进生态文明建设，贯彻执行“绿水青山就是金山银山”的发展理念。近年
来各项环境治理政策陆续出台，为环保行业提供了良好的政策环境，引领行业更
加科学、规范和高效发展。
2016 年 11 月，国务院发布《“十三五”生态环境保护规划》，文件指出加快
8
完善城镇污水处理系统。全面加强城镇污水处理及配套管网建设，加大雨污分流、
清污混流污水管网改造，优先推进城中村、老旧城区和城乡结合部污水截流、收
集、纳管，消除河水倒灌、地下水渗入等现象。到 2020 年，全国所有县城和重
点镇具备污水收集处理能力，城市和县城污水处理率分别达到 95%和 85%左右，
地级及以上城市建成区基本实现污水全收集、全处理。因地制宜实施城镇污水处
理厂升级改造，有条件的应配套建设湿地生态处理系统，加强废水资源化、能源
化利用。整县推进农村污水处理统一规划、建设、管理。积极推进城镇污水、垃
圾处理设施和服务向农村延伸，开展农村厕所无害化改造。
2016 年 12 月，国家发展和改革委员会与住房和城乡建设部印发的《“十三
五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》指出，到 2020 年底，我国将
实现城镇污水处理设施全覆盖，城市污水处理率达到 95%。
2017 年 4 月，四川省人民政府办公厅印发了《四川省城镇污水处理设施建
设三年推进方案》，并于 2018 年 11 月进行了修订，方案提出进一步扩大生活污
水、污泥处理设施、管网的新建和改建规模，加快推动城镇生活污水处理厂按照
规定排放标准提标改造，切实提高生活污水处理率，加大地级及以上城市黑臭水
体治理力度。对未纳入修订后的方案且尚未开工建设的建制镇，最迟于 2019 年
启动建设，确保在 2020 年年底前全面建成污水处理设施。
2019 年 3 月，在第十三届全国人民代表大会第二次会议上，政府工作报告
中提出要加大城市污水管网和处理设施建设力度，加快治理黑臭水体，推进重点
流域和近岸海域综合整治。因地制宜开展农村人居环境整治，推进“厕所革命”、
垃圾污水治理，建设美丽乡村。
2019 年 5 月，住房和城乡建设部、生态环境部、国家发展和改革委员会联
合发布了《城镇污水处理提质增效三年行动方案（2019-2021 年）》，提出主要目
标为经过 3 年努力，地级及以上城市建成区基本无生活污水直排口，基本消除城
中村、老旧城区和城乡结合部生活污水收集处理设施空白区，基本消除黑臭水体，
城市生活污水集中收集效能显著提高。
2、国家政策支持社会资本通过 PPP 模式合法合规参与市政公用领域项目
9
2016 年 10 月，财政部发布了《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资
本合作工作的通知》（财金[2016]90 号），指出“在垃圾处理、污水处理等公共服
务领域，项目一般有现金流，市场化程度较高，PPP 模式运用较为广泛，操作相
对成熟，各地新建项目要“强制”应用 PPP 模式，中央财政将逐步减少并取消
专项建设资金补助。在其他中央财政给予支持的公共服务领域，对于有现金流、
具备运营条件的项目，要“强制”实施 PPP 模式识别论证，鼓励尝试运用 PPP
模式，注重项目运营，提高公共服务质量。”
2017 年 7 月，财政部、住房和城乡建设部、农业部和环境保护部发布了《关
于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施 PPP 模式的通知》，指出“大力支持
污水、垃圾处理领域全面实施 PPP 模式工作，未有效落实全面实施 PPP 模式政
策的项目，原则上不予安排相关预算支出。各级地方财政要积极推进污水、垃圾
处理领域财政资金转型，以运营补贴作为财政资金投入的主要方式，也可从财政
资金中安排前期费用奖励予以支持，逐步减少资本金投入和投资补助。加大对各
类财政资金的整合力度，涉农资金整合中充分统筹农村污水、垃圾处理相关支持
资金，扩大规模经济和范围经济效应，形成资金政策合力，优先支持民营资本参
与的项目。”
3、符合公司既定的长期发展战略
公司一直坚持既定的发展战略，一方面深耕分析仪器制造行业，立足行业根
本，加大研发投入，发展和巩固核心技术，丰富公司产品种类，不断拓展公司产
品在环境监测与检测、食品安全检测、生命科学等下游应用领域的市场占有率，
另一方面紧跟政策立足于实，布局生态保护和环境治理行业，打造新的核心竞争
力。面对环保行业巨大的市场机遇，公司积极利用自身的综合优势开拓 PPP 项
目市场，同时为公司环保产品建立新的销售渠道，有利于提升公司整体的盈利能
力和抗风险能力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、实施公司发展战略，增强公司盈利能力
2019 年财政部公布了《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》，
10
进一步规范了 PPP 项目的实施和开展，行业发展更加健康。在此背景下，公司
为进一步实施既定的发展战略，加大在生态保护和环境治理方面的投入，以 PPP
项目为抓手，严格筛选回款进度较好的优质项目，发挥公司在技术研发、质量控
制、设备及仪器制造、融资能力等方面的优势，开发新的业务模式，增强公司的
盈利能力。
2、有助于优化公司经营状况，提升公司综合竞争力
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及环保政策，有利于提升公司
的市场竞争力，巩固公司的市场地位，加强公司的可持续发展。本次发行后，公
司资本实力将显著增强，有助于进一步提高公司在环境保护领域项目承揽及全流
程服务能力，抢占环保领域市场份额，优化公司未来环保产业布局，提升公司综
合竞争力。
3、进一步优化公司资本结构，降低公司财务风险
随着公司业务规模的不断扩大，仅依靠自有资金和银行贷款难以满足公司快
速发展的资金需求，本次向特定对象发行的募集资金将有效缓解公司快速发展所
产生的资金压力。同时，将有助于公司优化资本结构，降低财务风险。随着公司
资产规模提高，将加强公司向银行等金融机构债务融资的能力，公司有机会以更
低的融资成本获得资金，从而拓展公司发展空间，不断增强自身综合实力，提高
公司的持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人刘召
贵先生在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注
册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
除刘召贵先生外的最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中
11
国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。
刘召贵先生不参与本次向特定对象发行的市场询价过程，但承诺接受市场询
价结果并与其他投资者以相同价格认购。刘召贵先生的认购款总额不低于 3,000
万元且不超过 5,000 万元（均含本数）。若本次向特定对象发行未能通过询价方
式产生发行价格，则刘召贵先生不参与本次认购。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法
规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，除刘召贵先生外，公司本次发行尚未确定其他发行对象，
因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况
报告书中披露其他发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在中国证监会关于本次发行
注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人刘召
贵先生在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注
册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
12
除刘召贵先生外的最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中
国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。
刘召贵先生不参与本次向特定对象发行的市场询价过程，但承诺接受市场询
价结果并与其他投资者以相同价格认购。刘召贵先生的认购款总额不低于 3,000
万元且不超过 5,000 万元（均含本数）。若本次向特定对象发行未能通过询价方
式产生发行价格，则刘召贵先生不参与本次认购。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法
规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每
股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册
后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计
算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本
13
次向特定对象发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元。
同时，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，截至目前，上市公司总股本为 496,990,870 股，按此计算，本次向特定对
象发行股票数量不超过 149,097,261 股（含本数）。在董事会对本次向特定对象发
行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送股、资本公积金转增股本
或其他事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量由公司股东大会授权公司董事会根据本
次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，刘召贵先生认购的股份自发行结束之日起十八
个月内不得上市交易。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得
上市交易。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资
本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发
行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）本次发行前公司滚存利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新
老股东按照持股比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票的上市地点为深圳证券交易所。
（九）本次决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发
行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金金额及用途
14
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费
用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金额
1 雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目 118,520.73 35,000.00
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 133,520.73 50,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次
募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项
目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额。
六、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象中刘召贵先生为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，独立
董事对本次关联交易进行了事前审核并出具了独立意见。在股东大会审议本次向
特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案已回避表决。
除刘召贵先生外，公司本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因关
联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
15
截至本预案公告日，公司实际控制人刘召贵先生持有公司 29.04%的股份，
其一致行动人杜颖莉和刘美珍分别持有公司 0.38%的和 0.20%的股份，合计持有
公司 29.62%的股份。
按照本次向特定对象发行股票的数量上限 149,097,261 股且刘召贵先生不参
与认购进行测算，本次发行完成后，刘召贵及其一致行动人杜颖莉和刘美珍将合
计持有上市公司 22.78%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对
象发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次（临时）
会议、第四届董事会第二十六次（临时）会议、2020 年第一次临时股东大会审
议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行，向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。
16
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份
认购协议的内容摘要
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人刘召
贵先生在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。刘召贵先生
的基本情况如下：
一、刘召贵先生基本情况
（一）基本情况
刘召贵先生，男，1962 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为
江苏省昆山市玉山镇。
刘召贵先生最近五年的主要任职情况如下：
序号 任职企业 职务 产权关系
刘召贵系控股股东、实际控
1 江苏天瑞仪器股份有限公司 董事长
制人
刘召贵和配偶杜颖莉合计
2 江苏智瑞投投资管理有限公司 执行董事兼总经理
持有 100%股权
江苏乐居乐家网络科技有限公
3 执行董事兼总经理 刘召贵持有 51.96%股权
司
4 苏州优优康医疗科技有限公司 监事 刘召贵持有 50%股权
5 长沙天瑞健康管理有限公司 董事 刘召贵持有 39%的股权
6 深圳市天瑞仪器有限公司 监事 天瑞仪器全资子公司
7 苏州天瑞环境科技有限公司 董事长 天瑞仪器全资子公司
中康尚德健康管理（北京）有限 天瑞仪器持有 11.87%的股
8 董事
公司 权
（二）刘召贵先生所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告日，刘召贵先生所控制的核心企业的基本情况如下：
注册资本（万
序号 公司名称 出资比例 经营范围
元）
江苏智瑞投投资 刘召贵和配 投资管理，投资咨询；计算机软硬
1 3,000.00
管理有限公司 偶杜颖莉合 件开发销售；计算机、电子、生物、
17
计 持 有 医药、汽车领域内的技术咨询；计
100%股权 算机网络工程（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
网络科技领域内的技术开发；软件
研发；通讯设备及配件、电子产品、
数码产品、光电产品、净水器、空
气过滤器、安防设备、五金交电的
江苏乐居乐家网
2 1,300.00 51.96% 销售；展览展示服务；文化艺术交
络科技有限公司
流活动策划；货物及技术的进出口
业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）。
（三）刘召贵先生最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
2019 年 3 月 24 日，刘召贵就与苏州优优康医疗科技有限公司（以下简称“优
优康医疗”）、周俊晖的股权转让纠纷向苏州工业园区人民法院提起诉讼，请求判
令优优康医疗返还刘召贵股东出资款 100 万元及其利息 49,913.89 元（自 2018
年 10 月 24 日起算至起诉日 2019 年 3 月 24 日，按中国人民银行同期贷款利率
5.6%计算），并判令周俊晖承担连带返还责任。2019 年 8 月 27 日，苏州工业园
区人民法院作出判决，驳回刘召贵的诉讼请求。刘召贵向苏州市中级人民法院提
起上诉；2019 年 12 月 17 日，苏州市中级人民法院作出二审判决，驳回上诉，
维持原判。
除上述诉讼事项外，刘召贵先生没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，刘召贵先生与公司不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞
争。
刘召贵先生作为公司控股股东、实际控制人，其认购本次向特定对象发行的
股票构成关联交易。除此之外，本次向特定对象发行不会导致刘召贵先生与公司
之间产生新的关联交易。
18
（五）本预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，
公司与刘召贵先生未发生过其他重大交易。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2020 年 5 月 13 日，公司与刘召贵先生签署了《江苏天瑞仪器股份有限公司
附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
因《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范
性文件的发布，创业板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发
生了变化，公司于 2021 年 3 月 8 日与刘召贵先生重新签署了《江苏天瑞仪器股
份有限公司附条件生效的股份认购协议》，双方于 2020 年 5 月 13 日签署的协议
随之终止。双方新签署的股份认购协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：江苏天瑞仪器股份有限公司
乙方：刘召贵
（二）发行价格及定价原则
本次发行将由甲方通过向乙方及其他发行对象采取向特定对象发行新股的
方式进行。
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次向特定
对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
（三）认购股份
本次发行取得中国证监会同意注册批文后，乙方以现金方式向甲方缴纳的认
19
购款总额不低于 3,000 万元且不超过 5,000 万元（均含本数）。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，乙方同意认购的股份数量相应调
整。
乙方不参与本次向特定对象发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果
并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行未能通过询价方式产生
发行价格，则乙方不参与本次认购。
除中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件另有规定，如本次向特定
对象发行的股份总数因政策变化或根据发行注册文件的要求予以调减的，则乙方
认购本次向特定对象发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
（四）认购方式、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购。
甲方将在获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机
实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐
机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起 10 个工作日内，以现金方
式将本协议第 2.1 条确定的认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的
账户。
（五）认购股份的交付
在乙方支付认购价款后，甲方应当尽快完成认购股份在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量登记
至乙方名下。
（六）本次认购股份的限售期
乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。乙方所取得公
司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取
得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关
20
规定。
乙方承诺在限售期内不会转让本次认购的股份。
（七）协议的生效、终止
1、本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）本次向特定对象发行获得甲方董事会审议通过；
（3）本次向特定对象发行获得甲方股东大会审议通过；
（4）本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册。
2、本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力
的文件。
3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行已不
能达到发行目的，而主动撤回申请材料；
（2）深圳证券交易所未审核通过或中国证监会未同意注册本次向特定对象
发行；
（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（八）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，
应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔
偿责任。
如果乙方未能按照本协议第 3.2 条的约定缴纳认购价款，则构成违约，乙方
21
应向甲方支付本次拟认购金额 2%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以
弥补甲方的实际损失，乙方应将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。
本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通
过或/及中国证监会注册而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向
乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，
减少因不可抗力造成的损失。
22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费
用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金额
1 雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目 118,520.73 35,000.00
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 133,520.73 50,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次
募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项
目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额。
二、本次募集资金投资项目概况
（一）雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目
1、项目基本情况
项目 内容
项目名称 雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目
项目授权实施机构 雅安市住房和城乡建设局
项目授权主体 雅安市人民政府
23
项目实施主体 雅安天瑞水务有限公司
雅安市市本级及下辖的雨城区、汉源县、宝兴县、天全县、石棉县、
项目地址
芦山县
项目合作期限 项目合作期限为 30 年，其中建设期 2 年（含设计期），运营期 28 年
项目采用 BOT 模式，由项目公司负责设计、投资建设和运营维护雅
安市城镇污水处理设施，并根据《特许经营协议》的约定获得市本级
项目运作模式和回 及六区县财政局拨付的可行性缺口补助，从而回收投资并获得合理的
报机制 回报。
本项目为具有使用者付费（既终端用户支付的污水处理费和再生水售
水费）的准经营性项目，回报机制为“可行性缺口补助”方式。
项目总投资为 118,520.73 万元，其中工程费用 86,116.91 万元，工程
建设其他费用为 14,854.61 万元，预备费为 8,077.72 万元，建设期利
项目总投资、资本金
息为 8,995.00 万元，铺底流动资金 476.49 万元。
比例及资金筹措
项目资本金按总投资的 20.00%确定，即 23,704.15 万元，其余资金
94,816.58 万元由项目公司通过银行贷款或其他融资渠道筹措。
本项目实施主体为雅安天瑞水务有限公司，基本情况如下：
公司名称 雅安天瑞水务有限公司
统一社会信用代码 91511800MA630E914L
法定代表人 鲁元刚
注册资本 10,000.00 万人民币
成立日期 2019 年 5 月 23 日
注册地址 四川省雅安市雨城区姚桥镇姚桥村雅安市污水处理厂办公室 3 楼
天瑞仪器持有 99%的股权；中国电建集团成都勘测设计研究院有
股权结构
限公司持有 1%的股权
城镇污水的收集、输送、处理及再生利用；污泥处理及再生利用；
污水处理设备的销售、安装；污水处理技术研发、技术咨询、技
经营范围
术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
2、项目审批情况
2018 年 5 月 30 日，雅安市发展和改革委员会出具《关于雅安市城镇污水处
理设施建设项目可行性研究报告的批复》（雅发改环资[2018]19 号），同意该项目
可行性研究报告。
2019 年 6 月 24 日，雅安市发展和改革委员会出具《关于雅安市城镇污水处
理设施建设项目变更业务的批复》（雅发改环资[2019]12 号），同意将雅安市城镇
污水处理设施建设项目业主由“市住房和城乡建设局（原雅安市规建和住房保障
24
局）”变更为“雅安天瑞水务有限公司”。
2021 年 2 月 4 日，雅安市发展和改革委员会出具《关于调整雅安市城镇污
水处理设施建设项目可行性研究报告的批复》（雅发改环资[2021]4 号），原则同
意项目总投资调整为 118,520.73 万元，原则同意该项目取消 61 个子项目，新增
31 个子项目，调整后子项目共计 93 个。
由于该项目涉及雅安市市本级及下辖六区县众多子项目，由雅安天瑞按照各
子项目的建设进展情况根据相关法律法规规定办理所需的环评手续。
（二）补充流动资金
公司预计未来流动资金需求较大，有必要通过直接融资的方式进行营运资金
的补充。本次发行拟募集 15,000.00 万元用于补充公司流动资金，以满足公司未
来业务持续发展带来的资金需求，从而降低财务风险，提升公司持续盈利能力。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目
1、项目的必要性分析
（1）有利于提升公司盈利能力和核心竞争力
面对环境保护领域 PPP 行业的战略性发展机遇，公司应紧抓行业发展趋势，
利用自身优势，进一步拓展自身产业链，丰富公司业务布局。公司将大力拓展在
环境保护领域 PPP 项目的投资和建设，培育新的利润增长点，进一步提升公司
的盈利能力和核心竞争力，实现公司的持续稳定发展。
（2）树立公司品牌，加速实现公司既定的战略目标
近年来，在国家政策的引导及政府相关部门的大力支持下，我国 PPP 项目
得到迅速发展，且 PPP 项目对发展绿色低碳经济、保护生态环境、建设“美丽
中国”起到了较好的推动作用。在此背景下，公司应抓住 PPP 项目广阔的市场
前景，充分发挥公司的自身优势，加大在生态保护和环境治理方面的投入，以
PPP 项目为抓手，致力打造出市场标杆项目，树立公司 PPP 项目的品牌效应，加
25
速实现公司既定的战略目标。
2、项目的可行性分析
（1）项目符合国家发展战略和政策导向
近年来，国家高度重视并大力推进生态文明建设， 绿水青山就是金山银山”
的理念深入人心。十九大报告中将生态文明建设提高至前所未有的高度，提出一
系列新目标、新部署、新要求。随着《“十三五”生态环境保护规划》、《“十三五”
国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”节能环保产业发展规划》的颁布及
实施，我国的生态文明建设进入了新的发展阶段，环保产业已成为“十三五”重
点发展的产业之一。本项目系国家政策鼓励和大力推进的环保领域 PPP 项目，
在提升当地区域环境竞争力、为当地居民提供良好的生态环境和宜居场所、增强
区域基础设施建设方面有着显著意义，符合国家发展战略和政策导向。
（2）公司在人员及技术方面能够保障项目顺利实施
公司自上市后，一直以发展和巩固核心技术作为公司长期发展战略之一，保
证公司技术的创新性和领先性，并利用资本优势完成对生态保护和环境治理等新
领域的布局。随着公司不断完善自身产业链，公司已在环保领域的设备研发生产、
项目运营管理等方面建立了高效的团队，储备了一批优秀的行业人才。因此，公
司在人员及技术方面能够保障项目顺利实施。
（二）补充流动资金的必要性分析
1、增加公司营运资金
近几年来，公司分析仪器制造行业市场竞争加剧，国产低端光谱仪器同质化
严重，导致国内市场低价竞争现象普遍，严重影响了行业内的整体利润率。为保
持技术创新性和领先性，优化产品性能和应用领域，维护及开拓产品销售渠道，
公司预计在未来发展过程中将面临持续性的资金需求。通过将本次向特定对象发
行的部分募集资金补充公司流动资金，可以满足公司技术研发升级、专业人才培
养的资金需求，为公司持续稳定发展提供保障。
2、降低公司财务风险
26
随着公司业务规模的不断扩张，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面临
市场环境变化、流动性风险等多种风险。通过将本次向特定对象发行的部分募集
资金补充公司流动资金，有助于提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵
活性，推动公司持续稳定发展。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司在国
内环保领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强
公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司资本实力将显著增
强，有助于进一步提高公司在环保产业领域的项目承揽和项目全流程服务能力，
抢占环保领域市场份额，优化公司未来环保产业布局和可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，流动资产特别是货币资金
比例将上升，有利于增强公司的资本实力，财务结构将更加稳健合理，经营抗风
险能力将进一步加强。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，其经营效益需要一定时间才能
体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的
下降。但随着相关项目效益的实现，未来公司的盈利能力和经营业绩将会得到提
升。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家有关产业政
策及环保政策，符合公司未来发展的战略规划，有利于公司在国内环保领域的进
一步拓展，提升公司的市场竞争力。补充流动资金可以满足公司经营规模日益扩
大带来的资金需求，为公司持续稳定发展提供保障。因此本次募集资金的用途合
理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对上市公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目为污水处理项目，符合国家有关产业政策及环保政策，
有助于公司在国内环保领域的进一步拓展，增强公司市场竞争力，提升公司经营
业绩，有效保证公司稳定可持续发展。本次发行后，公司业务将向环保产业持续
拓展，有助于进一步提高公司在环保产业领域的项目承揽和全流程服务的能力，
优化公司未来环保产业布局。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总数及股本结构将发生变化。公司将
根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。按照本次向
特定对象发行股票的数量上限 149,097,261 股且刘召贵先生不参与认购进行测算，
本次发行完成后，刘召贵及其一致行动人杜颖莉和刘美珍将合计持有上市公司
22.78%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公
司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。高
级管理人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高级管理人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
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本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务之一的
生态保护和环境治理行业展开，符合公司发展战略，有利于进一步扩展公司的业
务规模，巩固和提升市场地位，从而增强公司的核心竞争力。本次发行后公司业
务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将进一步改善公司的财务状况，增强公司资本实力，同时募集资金
投资项目的实施将进一步扩大公司的业务规模，增强可持续发展能力，提升公司
的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财
务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步
加强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行募集资金主要用于雅安市城镇污水处理设施建设 PPP
项目，其经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除本次发行后总股本增加导
致公司每股收益被摊薄的可能。
本次募集资金投资项目建设完成并进入运营期后，公司的盈利能力将得到提
升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大
幅增加，用于募集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加。待募集资金投资
项目如期完成并产生效益之后，公司盈利能力的不断提高，公司的经营活动现金
流入将相应增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
29
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变
化。除刘召贵先生认购本次向特定对象发行股票构成关联交易外，本次向特定对
象发行完成后不会形成新的同业竞争和产生新的关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司
章程的有关规定履行相应审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东
及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，
公司不会因本次发行被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保
的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资金实力得到增强，资产的流动性大幅
提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次向特定对象发行后，
公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高，不
存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）项目投资风险
公司在投资前对投资项目的必要性和可行性已经进行了充分论证，但不排除
受国家产业政策、宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现各种不
可预见因素或不可抗力因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产
生预期收益的可能性。
（二）PPP 商业模式带来的风险
公司一直积极开展生态保护和环境治理领域的业务探索，设立相关的子公司
30
与内部业务部门，推进公司在生态保护和环境治理领域的业务发展。虽然 PPP
模式在市场上已经相对成熟，但对公司而言 PPP 模式仍属于新的业务模式，存
在不确定性风险。PPP 模式项目投资额较大、合作年限较长，在实际运营中受各
方面的影响，项目的盈利情况可能会低于预期水平从而带来运营风险。
（三）管理风险
随着公司业务拓展和公司规模的不断扩大，公司经营呈现技术多样化、业务
模式多样化特征，管理的广度和深度在逐步加大，对管理的要求越来越高。若公
司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要，管理
制度等未能得到及时调整和完善，将对公司的高效运营造成不利影响，使公司面
临一定的管理风险。
（四）商誉减值风险
公司前期进行并购重组业务，在合并资产负债表中形成了一定金额的商誉。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司商誉账面价值为 42,766.69 万元。公司已根据被收
购企业的实际经营情况并在保持谨慎性的原则下对部分商誉计提减值准备，未来
公司将继续于每年年末对商誉进行减值测试。被收购企业的经营业绩受多方面因
素的影响，具有一定不确定性，可能导致该部分商誉存在一定减值风险。商誉减
值将直接影响公司利润，对公司的经营业绩造成不利影响。
（五）即期回报被摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投
资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设
期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和净资产收益率等指标将出
现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（六）发行风险
由于本次向特定对象发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股
票募集资金，且本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种
因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
31
（七）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，进而影响公司股票
价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、
重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多
方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生
一定的波动，从而给投资者带来投资风险。
（八）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注
册后方可实施。能否顺利通过相关主管部门的审核和注册，以及最终取得相关部
门注册的时间等均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
32
第五节 利润分配政策及执行情况
本次发行前后公司的利润分配政策未发生重大变化。
一、公司现行的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合
理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的
规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：
“第一百五十四条 每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体
方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利
润分配方案应提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进
行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，
公司为股东提供网络投票方式，并对中小股东进行单独计票，单独计票结果应当
及时公开披露。
公司因第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
第一百五十五条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公
司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
33
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利
润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百五十六条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应充分考虑对投资
者的回报，每年在不超过公司累计可分配利润的范围内向股东分配股利。公司优
先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条 公司可以采取现现金、股票股利、现金与股票股利相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。公司具备
现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润
的百分之十。
特殊情况是指：1、经审计的当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；2、
公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的
34
30%；3、当期经审计的母公司资产负债率超过 70%；4、公司董事会、监事会一
致认定的严重影响公司现金流的其他特殊情况。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、发行人最近三年利润分配情况
公司最近三年的现金分红情况具体如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红金额（含税） 923.52 1,847.04 3,232.32
归属于上市公司股东的净利润 2,105.51 3,617.73 10,370.91
现金分红/归属于上市公司股东的净利润 43.86% 51.06% 31.17%
最近三年累计现金分红金额占年均归属于
111.90%
上市公司股东净利润的比例
三、公司近三年未分配利润使用情况
公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东
分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
四、公司未来三年股东回报规划
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透
明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件以及《公司章程》的要
求，公司在根据自身发展规划及兼顾股东利益回报的情况下，制定了《江苏天瑞
35
仪器股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》（以下简称“本
规划”）。具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了公司实际情况和发展目标、行
业发展趋势、外部融资环境等因素的基础上，特建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连
续性和稳定性。
（二）利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应充分考虑对投资者的回报，每年在
不超过公司累计可分配利润的范围内向股东分配股利。公司优先采用现金分红的
利润分配方式。
（三）利润分配形式
公司可以采取现现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，
公司应当采用现金分红进行利润分配。
（四）现金分红的条件
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
36
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润
的百分之十。
特殊情况是指：1、经审计的当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；2、
公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的
30%；3、当期经审计的母公司资产负债率超过 70%；4、公司董事会、监事会一
致认定的严重影响公司现金流的其他特殊情况。
（五）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利
润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（七）利润分配的履行程序
每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
37
上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应提交
公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成
专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供
网络投票方式，并对中小股东进行单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（八）规划的其他事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
38
第六节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的
声明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展
情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排
其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权
融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《保护意见》”）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响测算假设前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资
者不应据此进行投资决策。投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
本次向特定对象发行对公司每股收益、净资产收益率的影响的假设前提：
（1）假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也
不会发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2021 年 10 月底实施完毕，该完成时间仅用于估计本
39
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以通过深交所的审核并获得中
国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日总股本 496,990,870 股为基
础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化
的情况。假设不考虑发行费用，本次向特定对象发行募集资金总额为 50,000.00
万 元 ， 本 次 向 特 定 对 象 发 行 数 量 为 公 司 在 本 次 发 行 前 总 股 本 的 30% （ 即
149,097,261 股 ）。 本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 496,990,870 股 增 至
646,088,131 股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股
票数量；实际到账的募集资金规模将根据深交所审核通过、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以深交所审核通过及中国证监会
同意注册并实际发行的股份数量为准；
（4）根据公司 2020 年业绩预告，2020 年度实现的归属于母公司所有者的
净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计分别为
1,558.08 万元和-3,265.62 万元（均取预测区间平均值）。假设 2021 年度归属于母
公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在
2020 年基础上按照下降 10%、增长 0%（持平）、增长 10%三种情形分别测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测；
（5）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、股票股利分配、股
份回购等其他对股份数有影响的因素；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
40
不考虑本次发行： 本次发行后：
2020 年度/2020 年
项目 2021 年度/2021 年 2021 年度/2021 年
12 月 31 日
12 月 31 日 12 月 31 日
总股本（股） 496,990,870 496,990,870 646,088,131
假设情形 1：2021 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2020 年度持平
归属于母公司所有者的净
1,558.08 1,558.08 1,558.08
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
归属于母公司所有者的净
-3,265.62 -3,265.62 -3,265.62
利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣
-0.07 -0.07 -0.06
非后）
稀释每股收益（元/股）（扣
-0.07 -0.07 -0.06
非后）
加权平均净资产收益率 0.95% 0.87% 0.83%
扣除非经常性损益后的加
-1.98% -1.82% -1.74%
权平均净资产收益率
假设情形 2：2021 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2020 年度上升 10%
归属于母公司所有者的净
1,558.08 1,713.88 1,713.88
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
归属于母公司所有者的净
-3,265.62 -2,939.05 -2,939.05
利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣
-0.07 -0.06 -0.06
非后）
稀释每股收益（元/股）（扣
-0.07 -0.06 -0.06
非后）
加权平均净资产收益率 0.95% 0.95% 0.91%
扣除非经常性损益后的加
-1.98% -1.63% -1.56%
权平均净资产收益率
假设情形 3：2021 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2020 年度下降 10%
归属于母公司所有者的净
1,558.08 1,402.27 1,402.27
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
归属于母公司所有者的净
-3,265.62 -3,592.18 -3,592.18
利润（万元）（扣非后）
41
基本每股收益（元/股）（扣
-0.07 -0.07 -0.07
非后）
稀释每股收益（元/股）（扣
-0.07 -0.07 -0.07
非后）
加权平均净资产收益率 0.95% 0.78% 0.75%
扣除非经常性损益后的加
-1.98% -2.00% -1.91%
权平均净资产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将有所增
加，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的时间和过程，因此，短
期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益
和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次向特定对象发行
完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年度和
2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并
非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等
于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本
预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发
展主营业务和实施募集资金投资项目，提升公司整体市场竞争力和盈利能力、加
强募集资金管理，完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。但需要提醒
投资者特别注意的是，公司执行填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
1、积极稳健推进本次募集资金投资项目建设
42
本次发行募集资金将用于“雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目”和“补
充流动资金”。项目经过董事会的充分论证，将有助于公司抓住 PPP 项目广阔的
市场前景，充分发挥公司的自身优势，加大在生态保护和环境治理方面的投入，
以 PPP 项目为抓手，致力打造出市场标杆项目，树立公司 PPP 项目的品牌效应。
公司将积极推动本次募集资金投资项目的建设，在募集资金到位前先以自有或自
筹资金投入项目前期建设，有序推进项目的建设，积极调配资源，提高资金使用
效率，在确保工程质量的提前下争取项目早日实现效益，回报投资者。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、
管理与监督、责任追究等内容作了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资
金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户
银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管
理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有
效利用。
3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、做出决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
4、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将持续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红
43
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对
投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
实履行的相关承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同
意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司
或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行的相关承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺在对公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会执行的薪酬制度与公司填补回
44
报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同
意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司
或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
45
第七节 其他有必要披露的事项
本次向特定对象发行股票不存在其他有必要披露的事项。
46
（此页无正文，为《江苏天瑞仪器股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预
案》之盖章页）
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
2021 年 3 月 8 日
47
