证券代码：300165            证券简称：天瑞仪器             公告编号：2021-020



                      江苏天瑞仪器股份有限公司
关于 2021 年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与
             填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏天瑞仪器股份有公司（以下简称“天瑞仪器”、“公司”）第四届董事会第十
八次（临时）会议、第四届董事会第二十六次（临时）会议和 2020 年第一次临时股
东大会审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案，公司拟向特定对象发行不
超过 149,097,261 股（含本数）股票，募集资金总额不超过 50,000.00 万元。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《保护意见》”）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）的有关规
定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，
具体如下：

    一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）影响测算假设前提

    以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应
据此进行投资决策。投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。



                                       1
    本次向特定对象发行对公司每股收益、净资产收益率的影响的假设前提：

    1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发
生重大不利变化；

    2、假设本次发行于 2021 年 10 月底实施完毕，该完成时间仅用于估计本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以通过深圳证券交易所的审核并获得中
国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

    3、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本 496,990,870 股为
基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化
的情况。假设不考虑发行费用，本次向特定对象发行募集资金总额为 50,000.00 万元，
本次向特定对象发行数量为公司在本次发行前总股本的 30%（即 149,097,261 股）。
本次发行完成后，公司总股本将由 496,990,870 股增至 646,088,131 股。上述募集资
金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模
将根据深圳证券交易所审核通过、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最
终发行的股份数量将以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行
的股份数量为准；

    4、根据公司 2020 年业绩预告，2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润
和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计分别为 1,558.08 万元和
-3,265.62 万元（均取预测区间平均值）。假设 2021 年度归属于母公司所有者的净利
润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年基础上按照下降
10%、增长 0%（持平）、增长 10%三种情形分别测算。上述盈利水平假设仅为测算
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；

    5、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等
其他对股份数有影响的因素；

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    6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；

    7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

    （二）对公司主要财务指标的影响

                                                 不考虑本次发行：        本次发行后：
                            2020 年度/2020 年
          项目                                   2021 年度/2021 年    2021 年度/2021 年 12
                               12 月 31 日
                                                     12 月 31 日           月 31 日
      总股本（股）             496,990,870          496,990,870           646,088,131
假设情形 1：2021 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2020 年度持平
归属于母公司所有者的净利
                                      1,558.08             1,558.08              1,558.08
润（万元）
基本每股收益（元/股）                    0.03                 0.03                      0.03
稀释每股收益（元/股）                    0.03                 0.03                      0.03
归属于母公司所有者的净利
                                     -3,265.62            -3,265.62              -3,265.62
润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣
                                         -0.07                -0.07                  -0.06
非后）
稀释每股收益（元/股）（扣
                                         -0.07                -0.07                  -0.06
非后）
加权平均净资产收益率                    0.95%                0.87%                  0.83%
扣除非经常性损益后的加权
                                       -1.98%               -1.82%                 -1.74%
平均净资产收益率
假设情形 2：2021 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2020 年度上升 10%
归属于母公司所有者的净利
                                      1,558.08             1,713.88              1,713.88
润（万元）
基本每股收益（元/股）                    0.03                 0.03                      0.03
稀释每股收益（元/股）                    0.03                 0.03                      0.03
归属于母公司所有者的净利
                                     -3,265.62            -2,939.05              -2,939.05
润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣
                                         -0.07                -0.06                  -0.06
非后）
稀释每股收益（元/股）（扣
                                         -0.07                -0.06                  -0.06
非后）
加权平均净资产收益率                    0.95%                0.95%                  0.91%


                                             3
扣除非经常性损益后的加权
                                      -1.98%              -1.63%             -1.56%
平均净资产收益率
假设情形 3：2021 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2020 年度下降 10%
归属于母公司所有者的净利
                                     1,558.08           1,402.27            1,402.27
润（万元）
基本每股收益（元/股）                   0.03                0.03                  0.03
稀释每股收益（元/股）                   0.03                0.03                  0.03
归属于母公司所有者的净利
                                    -3,265.62           -3,592.18          -3,592.18
润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣
                                        -0.07               -0.07                 -0.07
非后）
稀释每股收益（元/股）（扣
                                        -0.07               -0.07                 -0.07
非后）
加权平均净资产收益率                   0.95%              0.78%               0.75%
扣除非经常性损益后的加权
                                      -1.98%              -2.00%             -1.91%
平均净资产收益率
    注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

    二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将有所增加，
由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的时间和过程，因此，短期内公
司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产
收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股
收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

    同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年度和 2021
年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性



                                         4
    关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《江
苏天瑞仪器股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案（修订稿）》中“第三节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

    四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展
主营业务和实施募集资金投资项目，提升公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募
集资金管理，完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。但需要提醒投资者
特别注意的是，公司执行填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

    （一）积极稳健推进本次募集资金投资项目建设

    本次发行募集资金将用于“雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目”和“补充
流动资金”。项目经过董事会的充分论证，将有助于公司抓住 PPP 项目广阔的市场
前景，充分发挥公司的自身优势，加大在生态保护和环境治理方面的投入，以 PPP
项目为抓手，致力打造出市场标杆项目，树立公司 PPP 项目的品牌效应。公司将积
极推动本次募集资金投资项目的建设，在募集资金到位前先以自有或自筹资金投入
项目前期建设，有序推进项目的建设，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保
工程质量的提前下争取项目早日实现效益，回报投资者。

    （二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管
理与监督、责任追究等内容作了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将
存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公
司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的
要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

    （三）加强经营管理和内部控制，完善公司治理


                                      5
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、做出决策，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。

       （四）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

    公司将持续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持
续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

       五、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关
承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出
如下承诺：

    1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造
成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。


                                      6
     六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承
诺

     为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作
出如下承诺：

     1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；

     2、本人承诺在对公司任职期间的职务消费行为进行约束；

     3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

     4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会执行的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；

     5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

     6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

     7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

     特此公告。

                                           江苏天瑞仪器股份有限公司董事会

                                                           2021 年 3 月 8 日



                                     7