天瑞仪器：江苏天瑞仪器股份有限公司第四届董事会第二十六次（临时）会议决议公告2021-03-09
证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2021－026
江苏天瑞仪器股份有限公司
第四届董事会第二十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 5 日以电子
邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十六次（临时）会议的通知。会
议于 2021 年 3 月 8 日在公司八楼会议室以通讯表决和现场表决相结合的方式召
开。会议应参与表决董事 8 人，实到董事 8 人。公司监事及高级管理人员列席了
本次会议。本次会议由董事长刘召贵先生主持，本次会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、 审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规、规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核
查后，认为公司符合我国有关法律法规、规范性文件规定的创业板上市公司向特
定对象发行股票的各项条件。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二、 逐项审议《关于调整公司 2021 年向特定对象发行股票发行方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规的规定，公司对本次向特定对象发行股票的具体方案调整如下：
1、发行方式及发行时间
调整前：
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，公司将在中国证监会核准发
1
行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
调整后：
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在中国证监会关于本次发行
注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人刘召贵先
生在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
除刘召贵先生外的最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证
监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。
刘召贵先生不参与本次非公开发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结
果并与其他投资者以相同价格认购。刘召贵先生的认购款总额不低于 3,000 万元
且不超过 5,000 万元（均含本数）。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发
行价格，则刘召贵先生不参与本次认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对
非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人刘召
贵先生在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注
2
册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
除刘召贵先生外的最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中
国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。
刘召贵先生不参与本次向特定对象发行的市场询价过程，但承诺接受市场询
价结果并与其他投资者以相同价格认购。刘召贵先生的认购款总额不低于 3,000
万元且不超过 5,000 万元（均含本数）。若本次向特定对象发行未能通过询价方
式产生发行价格，则刘召贵先生不参与本次认购。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法
规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每
3
股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，由公
司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承
销商）协商确定。
调整后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每
股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册
后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、发行数量
调整前：
本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确
定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元。
同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，
截至目前，上市公司总股本为 461,760,000 股，按此计算，本次非公开发行股票
4
数量不超过 138,528,000 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议
之日至发行日期间，上市公司若发生送股、资本公积金转增股本或其他事项引起
公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根
据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次向特定对象发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计
算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本
次向特定对象发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元。
同时，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，截至目前，上市公司总股本为 496,990,870 股，按此计算，本次向特定对
象发行股票数量不超过 149,097,261 股（含本数）。在董事会对本次向特定对象发
行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送股、资本公积金转增股本
或其他事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量由公司股东大会授权公司董事会根据本
次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、募集资金投向
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后
将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金额
雅安市城镇污水处理设施
1 149,354.66 35,000.00
建设 PPP 项目
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 164,354.66 50,000.00
5
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集
资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进
度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额。
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费
用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金额
雅安市城镇污水处理设施
1 118,520.73 35,000.00
建设 PPP 项目
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 133,520.73 50,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次
募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项
目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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三、 审议《关于<江苏天瑞仪器股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票
预案（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结
合公司的实际情况，公司修订了《江苏天瑞仪器股份有限公司 2021 年向特定对
象发行股票预案（修订稿）》。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
四、 审议《关于<江苏天瑞仪器股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票
发行方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结
合公司的实际情况，公司修订了《江苏天瑞仪器股份有限公司 2021 年向特定对
象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
五、 审议《关于<江苏天瑞仪器股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票
募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结
合公司的实际情况，公司修订了《江苏天瑞仪器股份有限公司 2021 年向特定对
象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
六、 审议《关于修订公司 2021 年向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
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的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关
规定，就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了相关承诺。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司
就本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项等部分进行了修
订，具体内容详见于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于 2021 年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体
承诺的公告（修订稿）》。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
七、 审议《关于公司与刘召贵签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规
范性文件的规定，创业板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等
发生了变化。根据上述法律法规的相关要求，公司与控股股东、实际控制人刘召
贵先生重新签署了《江苏天瑞仪器股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。
关联董事刘召贵回避表决。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
八、 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等相关法律、法规和规范性
文件的有关规定，董事会编制了前次募集资金使用情况报告，该报告已经公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证
报告》。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、 审议《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《江苏天瑞仪器股份有限公司关于召开 2021 年第二
次临时股东大会的通知》。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（以下无正文）
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（此页无正文，为江苏天瑞仪器股份有限公司第四届董事会第二十六次（临时）
会议决议之签字页）
出席董事签名：
1． 2． 3．
刘召贵 应刚 车坚强
4. 5. 6.
姚栋樑 廖国荣 汪年俊
7. 8.
李廉水 周波
会议主持人签名：
江苏天瑞仪器股份有限公司
2021 年 3 月 8 日
10
