上海市广发律师事务所
关于江苏天瑞仪器股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票之
法律意见
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目 录
一、关于发行人本次发行的批准和授权 ................................................................... 6
二、关于发行人本次发行的主体资格 ....................................................................... 6
三、关于发行人本次发行的实质条件 ....................................................................... 7
四、关于发行人的设立 ............................................................................................... 9
五、关于发行人的独立性 ......................................................................................... 10
六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人 ............................................. 13
七、关于发行人的股本及其演变 ............................................................................. 15
八、关于发行人的业务 ............................................................................................. 16
九、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 18
十、关于发行人的主要财产 ..................................................................................... 40
十一、关于发行人的重大债权债务 ......................................................................... 43
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 44
十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ............................................................. 45
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 46
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 46
十六、关于发行人的税务 ......................................................................................... 47
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 49
十八、关于发行人募集资金的运用 ......................................................................... 51
十九、关于发行人业务发展目标 ............................................................................. 54
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 54
二十一、律师认为需要说明的其他事项 ................................................................. 57
二十二、本次发行的总体结论性意见 ..................................................................... 58
4-1-2
上海市广发律师事务所
关于江苏天瑞仪器股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票的法律意见
致：江苏天瑞仪器股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天瑞仪器股份有限
公司的委托，作为其申请 2021 年向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管
理委员会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
第一部分 引 言
一、本法律意见有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所：指深圳证券交易所；
3、发行人、天瑞仪器、公司：指江苏天瑞仪器股份有限公司，系由江苏天
瑞信息技术有限公司整体变更设立；
4、发起人：指刘召贵、应刚、胡晓斌；
5、天瑞环境：指苏州天瑞环境科技有限公司（原名称为“苏州问鼎环保科
技有限公司”），发行人的全资子公司；
6、贝西生物：指上海贝西生物科技有限公司，发行人的全资子公司；
7、深圳天瑞：指深圳市天瑞仪器有限公司，发行人的全资子公司；
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8、仙桃天瑞：指天瑞环境科技（仙桃）有限公司，发行人的全资子公司；
9、四川天瑞：指四川天瑞环境科技有限公司，发行人的全资子公司；
10、河南天瑞：指河南省天瑞环境科技有限公司，发行人的全资子公司；
11、邦鑫伟业：指北京邦鑫伟业技术开发有限公司，发行人的全资子公司；
12、厦门质谱：指厦门质谱仪器仪表有限公司，发行人的全资子公司；
13、天蓝祥瑞：指苏州天蓝祥瑞技术服务有限公司，发行人的全资子公司；
14、磐合科仪：指上海磐合科学仪器股份有限公司，发行人的控股子公司，
发行人持有其 99.8615%的股份；
15、磐合测试：指上海磐合在线测试技术有限公司，磐合科仪的全资子公
司；
16、磐合香港：指磐合科学仪器（香港）有限公司，磐合科仪的全资子公
司；
17、雅安天瑞：指雅安天瑞水务有限公司，发行人的控股子公司，发行人
持有其 99%的股权；
18、安岳天瑞：指安岳天瑞水务有限公司，发行人的控股子公司，发行人持
有其 85%的股权；
19、沁水璟盛：指沁水璟盛生活垃圾全资源化有限公司，发行人的控股子
公司，发行人持有其 78.4%的股权；
20、江苏国测：指江苏国测检测技术有限公司，发行人的控股子公司，发
行人持有其 51%的股权；
21、南京国测：指南京国测检测技术有限公司，江苏国测的控股子公司，
江苏国测持有其 70%的股权；
22、华金证券：指华金证券股份有限公司；
23、公证天业会计师：指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），原名
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称为“江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）”；
24、报告期：指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月；
25、最近三年《审计报告》：指公证天业会计师出具的苏公 W[2018]A549
号、苏公 W[2019]A602 号、苏公 W[2020]A286 号《审计报告》；
26、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
27、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
28、《注册办法》：指中国证监会 2020 年 6 月 12 日发布的《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》；
29、《上市规则》：指深交所 2020 年 12 月 31 日修订的《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》；
30、《公司章程》：指《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》；
31、《发行方案（修订稿）》：指《江苏天瑞仪器股份有限公司 2021 年向
特定对象发行股票预案（修订稿）》；
32、本次发行：指发行人拟向包括刘召贵在内的不超过 35 名特定投资者发
行面值为人民币 1 元的不超过 149,097,261 股（含本数）人民币普通股（A 股）
股票的行为。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报
告和本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
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记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见或律师工作报告的内容。
3、律师工作报告和本法律意见，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准与授权
根据本所律师的核查，发行人于 2020 年 5 月 13 日召开第四届董事会第十
八次（临时）会议、于 2020 年 6 月 1 日召开 2020 年第一次临时股东大会、于
2021 年 3 月 8 日召开第四届董事会第二十六次（临时）会议、于 2021 年 3 月
24 日召开 2021 年第二次临时股东大会，分别审议通过了本次发行的相关议案。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》、《证券法》等法律法规以及
中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得了发行人股东大会的
批准和授权；发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发
行人上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董
事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法、有效。
（二）本次发行尚需取得的核准
根据《证券法》、《注册办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行
尚需获得深交所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格情况
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发行人系由江苏天瑞信息技术有限公司（以下简称“天瑞有限”）整体变
更设立的股份有限公司，现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为
913205007899341254 的《营业执照》，注册资本为 49,699.087 万元，企业类型
为股份有限公司（上市），法定代表人为刘召贵，住所为昆山市中华园西路 1888
号，营业期限为永久。
经中国证监会于 2010 年 12 月 23 日出具《关于核准江苏天瑞仪器股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1901 号）核
准、深交所出具《关于江苏天瑞仪器股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上[2011]30 号）审核同意，发行人首次向社会公开发行人
民币普通股股票 1,850 万股，并于 2011 年 1 月 25 日在深交所上市交易，股票简
称为“天瑞仪器”，股票代码为“300165”。
根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批
准上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第
一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四
十二条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的破产、解散和被
责令关闭等情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，发行人不存在
法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符
合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及其他法律、法规和国家政策的规
定，具备本次发行的主体资格。
三、关于发行人本次发行的实质条件
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（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行股票，所申请发行的股票为
每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）股票，且同股同权，同股同利，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相
公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册办法》规定的相关条件
1、本所律师与发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了与发
行人前次募集资金使用相关的董事会、监事会、股东大会的会议文件及相关资
料、公证天业会计师出具的苏公 W[2020]A286 号《审计报告》及最近一年财务
报表、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
相关声明和承诺以及发行人的营业外支出明细等资料，并通过中国证监会网站、
深 交 所 网 站 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）及搜索引擎进行了查询。根据本所律师的核查，
发行人不存在《注册办法》第十一条规定的下列不得相关特定对象发行股票的
情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本所律师查阅了《江苏天瑞仪器股份有限公司 2021 年向特定对象发行
股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。根据本所律师的核查，发
行人本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
3、根据《发行方案（修订稿）》，发行人本次发行对象为不超过三十五名
特定投资者，符合《注册办法》第五十五条的规定。
4、根据《发行方案（修订稿）》，发行人本次发行的定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，
符合《注册办法》第五十六条及第五十七条第一款的规定。
5、根据《发行方案（修订稿）》，本次发行对象中，实际控制人刘召贵认
购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自
发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《注
册办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
四、关于发行人的设立
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（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据本所律师的核查，发行人系由天瑞有限整体变更设立的股份有限公司，
发起人为刘召贵、应刚、胡晓斌 3 名自然人。本所认为，发行人设立的程序、
资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、
验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人第一次股东大会
根据本所律师的核查，本所认为，发行人召开第一次股东大会的程序及所
议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，发行人从事的主营业务为“从事分析检测、环境监
测、生态治理及相关服务”。
发行人拥有生产经营所需的场所、生产设备，拥有独立的原材料采购渠道
和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员；发行人具有
完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人自主开展业务，其
业务包括但不限于主营产品及项目的研发、生产、销售等均独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的业务依赖关系；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易。
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本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的
各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷；除子公司天瑞环境拥有的房产未取
得房屋所有权证外（相关内容详见本法律意见“十、关于发行人的主要财产”），
发行人及其子公司拥有的不动产权、专利权、商标权和软件著作权已经取得独
立有效的《不动产权证书》、《国有用地使用权证》、《房地产权证》、《专
利证书》、《商标注册证》、《计算机软件著作权登记证书》等权属证书；发
行人的机器设备等资产均具有合法有效的权利证书或权属证明文件。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、
销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和
向客户提供产品和劳务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，
主要原材料的采购和产品销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系
统、辅助生产系统及配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行
人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行
人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。
本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的采购、生产、销售
系统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书专职在发行人工作，并在发行人领取薪酬，未在
控股股东、实际控制人控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务或
领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼
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职。
发行人的董事以及高级管理人员均通过合法程序进行选举和聘用，不存在
控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定
的情况。发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
发行人按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人已聘
请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内
部设立了相应的职能部门。
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、
人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，
不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章
程》及内控制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构
向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任
何形式影响发行人经营管理的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，发行人的董事会下设审计委员会和审计部作为内部
审计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务
会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具
有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实
际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形。
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发行人已独立开立了银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况，依法独立核算并独立纳税。
本所认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独
立、人员独立、财务独立且资产完整，拥有独立完整的生产系统、供应系统和
销售系统，具有面向市场独立经营的能力。
六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人系由天瑞有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为刘召贵、应
刚及胡晓斌 3 名自然人，发行人整体变更设立时的股份结构如下：
序号 发起人 股份数量（万股） 持股比例
1 刘召贵 3,150 70%
2 应 刚 1,125 25%
3 胡晓斌 225 5%
合计 4,500 100%
本所认为，上述发起人在发行人设立时均具有当时有效的《中华人民共和
国民法通则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人
相应的资格和能力；发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符
合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2021 年 3 月 19 日，刘召贵持有发行人股份 144,326,306 股、占股份总
数的 29.04%，同时，刘召贵担任发行人法定代表人、董事长。刘召贵系发行人
的控股股东、实际控制人。
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杜颖莉系刘召贵的配偶，刘美珍系刘召贵的妹妹，杜颖莉、刘美珍为发行
人实际控制人刘召贵的一致行动人。截至 2021 年 3 月 19 日，杜颖莉持有发行
人股份 1,872,000 股、占股份总数的 0.38%；刘美珍持有发行人股份 977,000 股、
占股份总数的 0.20%。
根据本次发行方案，按照本次向特定对象发行股票的数量上限 149,097,261
股且刘召贵不参与认购进行测算，本次发行完成后，刘召贵及其一致行动人杜
颖莉和刘美珍将合计持有发行人 22.78%的股份，仍为发行人的实际控制人。因
此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（三）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
根据本 所律 师的核 查， 截至 2021 年 3 月 19 日 ，发 行人 股份总 数为
496,990,870 股，前 10 名股东及持股情况如下：
序 持股数量 持股 限售股份数
股 东 股东性质
号 （股） 比例 量（股）
1 刘召贵 境内自然人 144,326,306 29.04% 115,699,592
2 应 刚 境内自然人 23,523,890 4.73% 23,523,889
3 赵学伟 境内自然人 10,252,246 2.06% 10,252,246
中证乾元资本
管理有限公司
基金、理财产品
4 －中证乾元涛 9,939,817 2.00% 0
等
动周期 2 号私募
基金
5 袁钫芳 境内自然人 5,532,958 1.11% 5,532,958
国联证券股份
6 国有法人 4,665,610 0.94% 0
有限公司
7 王 宏 境内自然人 4,539,195 0.91% 4,539,195
上海众錾商务
8 咨询合伙企业 境内一般法人 4,200,000 0.85% 4,200,000
（有限合伙）
珠海阿巴马资
产管理有限公
基金、理财产品
9 司－阿巴马百 3,936,186 0.79% 0
等
利 5 号私募证券
投资基金
10 刘 勇 境内自然人 2,604,300 0.52% 252,100
合 计 213,520,508 42.95% 163,999,980
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七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由天瑞有限整体变更设立的股份有限公司，以天瑞有限截至 2008
年 10 月 31 日经审计的净资产 49,237,505.74 元折合为发行人的股本总额 4,500
万元，净资产超过股本总额 4,500 万元的部分计入发行人的资本公积。发行人设
立时的股份总数为 4,500 万股，每股面值 1 元，注册资本为 4,500 万元。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及
风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
根据本所律师的核查，发行人的历次股权变动情况如下：
1、天瑞有限的设立及股权变动情况
发行人系由天瑞有限整体变更设立的股份有限公司。天瑞有限成立于 2006
年 7 月 4 日，系由刘召贵、应刚、胡晓斌共同出资设立的有限责任公司，设立
时的注册资本为 1,000 万元。截至整体变更为股份有限公司前，天瑞有限进行了
1 次增资，注册资本变更为 3,000 万元。
2、发行人整体变更设立为股份有限公司
2008 年 10 月 15 日，天瑞有限召开股东会，同意以 2008 年 10 月 31 日为审
计和评估的基准日，将公司整体变更为股份有限公司。
2008 年 12 月 2 日，发行人召开了第一次股东大会，同意以经审计的截至
2008 年 10 月 31 日的净资产 4,923.75 万元折合股本总额 4,500 万元，发行人设
立时的注册资本为 4,500 万元，总股本为 4,500 万股。发行人设立时的出资经公
证天业会计师验证，并经江苏省苏州工商行政管理局核准登记。
3、发行人整体变更为股份有限公司后的股份变动情况
自发行人整体变更为股份有限公司后至发行人首次公开发行股票前，发行人
进行了 2 次增资扩股，发行人的股份总数变更为 5,550 万股，注册资本变更为
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5,550 万元。发行人上述增资经公证天业会计师验证，并经江苏省苏州工商行政
管理局核准登记。
4、首次公开发行股票情况
2010 年 1 月 31 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等首次公开发行股票并
上市相关的议案。
2010 年 12 月 23 日，中国证监会出具证监许可[2010]1901 号文，核准发行
人首次向社会公开发行人民币普通股股票 1,850 万股。经深交所深证上[2011]30
号同意，发行人首次公开发行的人民币普通股股票于 2011 年 1 月 25 日起在深
交所创业板上市交易，发行人股本总额由 5,550 万元变更为 7,400 万元。发行人
本次发行经公证天业会计师验证，并经江苏省苏州工商行政管理局核准登记。
5、发行人首次公开发行股票后股份变动情况
根据本所律师的核查，发行人自首次公开发行股票至本法律意见出具之日
期间发生了 5 次增资扩股行为。
根据本所律师的核查，发行人历次增资均经股东（大）会决议通过，并经
工商行政管理部门核准登记，股东所认缴的注册资本均已足额缴纳。本所认为，
发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。
（三）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人持有发行人股份的
质押情况
根据本所律师的核查，截至 2021 年 3 月 19 日，发行人的控股股东、实际
控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的
情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行
人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的
情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
4-1-16
（一）发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式
1、发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式已获
得相关工商行政管理部门的核准登记。
2、发行人及其子公司、分公司的经营资质
根据本所律师的核查，发行人的主营业务为“从事分析检测、环境监测、
生态治理及相关服务”，发行人子公司贝西生物、分公司福建分公司从事医疗
器械的生产和销售，仙桃天瑞和天瑞环境从事环保工程业务，江苏国测和南京
国测从事第三方环境监测业务，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司、
分公司就其从事的相关业务已取得相应的经营许可资质及其他相关的业务资
质。
根据本所律师的核查，发行人子公司河南天瑞、沁水璟盛从事垃圾处理业
务，雅安天瑞、安岳天瑞从事污水处理业务，截至本法律意见出具之日，该等
子公司就其从事的相关业务已取得相应的特许经营权。
本所认为，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式已获得工商
行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书或特许经营权，
经营所需的许可证书或特许经营权均在有效期内，具备了与其经营业务相符的
能力与资格。发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规、规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
根据本所律师的核查，发行人子公司磐合科仪在香港特别行政区设有一家
全资子公司磐合香港，现持有登记号码为 61354703-000-04-20-3 的《商业登记
证》。磐合科仪已就投资磐合香港事项取得中华人民共和国商务部核发的编号
为商境外投资证第 3100201300038 号的《企业境外投资证书》。
根据本所律师的核查，除磐合香港外，发行人不存在其他于中国大陆以外
设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形。
4-1-17
（三）发行人的分支机构情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人设有福建分公司
一家分支机构。
（四）发行人的业务变更情况
根据本所律师的核查，发行人报告期内实际从事的主营业务一直为“从事
分析检测、环境监测、生态治理及相关服务”。
本所认为，发行人报告期内主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务情况
根据公证天业会计师出具的最近三年《审计报告》以及发行人《2020 年第
三季度报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月主营
业务收入分别为 78,799.23 万元、102,007.76 万元、90,226.30 万元、53,614.02
万元，占当期营业总收入的比例分别为 99.49%、99.61%、99.39%、98.97%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，主营
业务符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规和国家政策或有关法律、
法规和国家政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情形，不存在终止经
营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人
发行人的控股股东、实际控制人刘召贵系发行人的关联方。杜颖莉为刘召
4-1-18
贵的配偶，系实际控制人的一致行动人；刘美珍与刘召贵系兄妹关系，系实际
控制人的一致行动人。杜颖莉、刘美珍系发行人的关联方。
2、发行人的董事、监事及高级管理人员
除发行人控股股东及实际控制人刘召贵为发行人董事长以外，发行人的其
他董事应刚、车坚强、姚栋樑、廖国荣、汪年俊、周波、李廉水系发行人的关
联方，其中：截至 2021 年 3 月 19 日，应刚持有发行人股份 23,523,890 股、占
发行人总股本的 4.73%。
发行人的监事徐应根、郑朝、邹彦系发行人的关联方。
除发行人董事应刚兼任发行人总经理外，发行人的副总经理兼董事会秘书
肖廷良、财务总监吴照兵、副总经理黎桥、李小平系发行人的关联方，其中：
截至 2021 年 3 月 19 日，肖廷良持有发行人股份 1,320,000 股、占发行人总股本
的 0.27%。
3、最近十二个月内发行人曾经的董事、监事、高级管理人员
根据本所律师的核查，周立自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 29 日期间担
任发行人的董事。周立系发行人的关联方。
最近十二个月内发行人曾经的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、
高级管理人员的企业为发行人关联方。
4、其他关联自然人
发行人的其他关联自然人包括与上述人员关系密切的家庭成员。前述关系
密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。其中，朱英为应刚的
母亲，截至 2021 年 3 月 19 日，朱英持有发行人股份 2,281,500 股、占发行人总
股本的 0.46%。
5、发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管
理人员的其他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，除发行人的子公司及参
4-1-19
股公司外，发行人实际控制人刘召贵控制或担任董事、高级管理人员的企业情
况如下：
序
企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
号
刘召贵持有 70%
江苏智瑞投
的股权并担任执 投资管理，投资咨询；计算机
投资管理有
行董事兼总经 软硬件开发销售；计算机、电
1 限公司（以下 投资管理
理、杜颖莉持有 子、生物、医药、汽车领域内
简称“智瑞投
30% 的 股 权 并 担 的技术咨询；计算机网络工程
投资”）
任监事
网络科技领域内的技术开发； 空气净化
软件研发；通讯设备及配件、 器等智能
江苏乐居乐
刘 召 贵 持 有 电子产品、数码产品、光电产 健康移动
家网络科技
51.96%的股权并 品、净水器、空气过滤器、安 硬件产品
2 有限公司（以
担任执行董事兼 防设备、五金交电的销售；展 的生产与
下简称“乐居
总经理 览展示服务；文化艺术交流活 销售，目前
乐家”）
动策划；货物及技术的进出口 已无实际
业务 经营
门诊部；医学检验科；病理科；
医药咨询（不含医疗诊断）；
长沙天瑞健 刘召贵持有 39% 体检业务
保健咨询（不含医疗诊断）；
3 康管理有限 的股权并担任董 和医学检
健康管理；互联网信息技术咨
公司 事 验
询；健康医疗产业项目的管
理、运营
电子商务全类目运营服务；电
信增值服务；电信增值业务；
水、电、煤、气代理缴费服务；
计算机软件技术、网络技术开
发；技术转让、服务及技术咨
询；计算机系统集成；基础软
件服务；应用软件服务；企业
营销策划；社保信息查询服
湖北米仓电 刘召贵持有 27%
务；企业管理咨询；经济贸易 互联网电
4 子商务有限 的股权并担任董
咨询；会展服务；预包装食品、 商
公司 事长
散装食品、保健食品、冷冻冷
藏食品、卤制食品的销售、水
产品、肉、禽蛋及其制品、蔬
菜、调味品、粮油、果品、茶
叶的销售；农产品收购、销售
（粮食、棉花除外）；日用百
货、五金交电、家用电器、电
子产品、化妆品、服装服饰、
4-1-20
序
企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
号
工艺礼品、鞋帽、文化用品、
体育用品、床上用品线上线下
的销售；计算机硬件及其配套
设备、自行开发的软件产品销
售；设计、制作、代理、发布
广告；供应链管理；普通货运；
仓储服务；经营本企业货物或
技术进出口业务
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的企业情况如下：
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
实验设备领域内的技术咨询、技术服
务；检验检测仪器及配套设备、实验
苏州瑞来祥仪
徐 应 根 持 有 设备、实验室用品、实验室分析仪器
器贸易有限公
100% 的 股 权 并 及配套设备、检测试剂（不含危险化
1 司（以下简称
担任执行董事兼 学品、易制毒化学品及监控化学品）、
“瑞来祥仪
总经理 医疗器械（涉及许可经营的按《医疗
器”）
器械经营许可证》核定范围经营）销
售；货物及技术的进出口业务
批发零售：仪器仪表、机械设备、环
李小平配偶的母
保检测设备、实验室设备及耗材、化
亲艾艳芳持有
青岛欧恒环境 学试剂（不含危险品）、水处理制剂、
2 60%的股权并担
技术有限公司 计算机及配件；仪器仪表安装、维修；
任执行董事兼总
软件开发及技术咨询；环保技术研发、
经理
技术服务、技术咨询及技术转让
7、报告期内比照关联方披露的自然人及法人
根据本所律师的核查，发行人报告期内比照关联方披露的自然人及法人的
具体情况如下：
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
1 张家港威胜生物 智瑞投投资持有 13.09% 生产青蒿素衍生物、长春西汀
4-1-21
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
医药有限公司 股权的公司 类原料药、复方蒿甲醚片和长
春西汀片，销售自产产品（待
领取许可后方可经营）；生物
技术研发、技术服务及技术转
让，及相关技术的进口，化工
原料及 产品（ 危险化 学品除
外）、生物制品（危险化学品、
药品等需审批的除外）的批发
和进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开 展经营 活动） 许可项
目：药品生产；药品委托生产；
药品进出口；货物进出口；技
术进出口；进出口代理；第二
类医疗器械生产；医用口罩生
产；医 护人员 防护用 品生产
（Ⅱ类医疗器械）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般
项目：化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；
日用化学产品制造；日用化学
产品销售；化妆品批发；化妆
品零售；生物化工产品技术研
发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；食品添加剂销售；
第二类医疗器械销售；医用口
罩批发；医用口罩零售；日用
口罩（非医用）生产；日用口
罩（非医用）销售；劳动保护
用品生 产；劳 动保护 用品销
售；医护人员防护用品批发；
医护人员防护用品零售
企业管 理咨询 ；企业 管理服
公司实际控制人刘召贵 务；非行政许可的商务信息咨
昆山市创咖管理 与 总 经 理 应 刚 各 持 有 询；创业投资；企业营销策划；
2
咨询有限公司 10%股权的公司，现已 环保工程；建筑工程；会务服
注销 务；展览展示服务；市场信息
咨询与调查（不得从事社会调
4-1-22
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
查、社会调研、民意调查、民
意测验）；电子科技、环保科
技、生物医药科技领域内的技
术推广；机械设备租赁；五金
交电、电子产品、计算机软硬
件、工艺礼品、文化用品的销
售；文 化艺术 交流活 动策划
（不含演出经纪）；货物及技
术的进出口业务
公司实际控制人刘召贵 临床化 学检验 专业； 临床免
安庆天之瑞医学
3 持有 85%股权的公司， 疫；血清学专业；临床细胞分
检验有限公司
2019 年 3 月已对外转让 子遗传学专业
一般经营项目是：电子、电气
类产品的研发、设计、销售；
国内商业，物资供销业（以上
不含专营、专控、专卖商品及
深圳市天泰科技 公 司 总 经 理 应 刚 持 有
4 限制项目）；经济信息咨询（不
有限公司 25%股权的公司
含限制项目）。经营进出口业
务；防雷工程技术开发（不含
限制项目；需凭资质证书经营
的凭资质证书经营）
昆山阳刚投资企 公 司 总 经 理 应 刚 持 有 项目投资，投资咨询，投资管
5
业（有限合伙） 15%财产份额的公司 理
创业投资业务；代理其他创业
苏州毅达创新创
公司总经理应 刚持有 投资企 业等机 构或个 人的创
6 业投资合伙企业
5%财产份额的公司 业投资业务；为创业企业提供
（有限合伙）
创业管理服务业务
持有子公司江 苏国测
7 项厚生 /
49%股权的股东
曾任磐合科仪董事长，
8 赵学伟 /
于 2020 年 3 月辞职
曾任磐合科仪总经理，
9 王宏 /
于 2020 年 3 月辞职
上海行愿投资管 磐 合 科 仪 原 高 管 参 股
10 投资管理
理有限责任公司 5%以上的公司
上海道果投资管 磐 合 科 仪 原 高 管 参 股
11 投资管理
理有限公司 5%以上的公司
上海瑞铂云科技 计算机软硬件、网络、生物（除
发展有限公司 磐 合 科 仪 原 高 管 参 股 食品、药品）科技领域内的技
12
（以下简称“上 5%以上的公司 术开发、技术咨询、技术转让、
海瑞铂云”） 技术服务；计算机维修服务；
4-1-23
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
销售仪器仪表及配件、化工产
品（除危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、机械设备、
通讯设备、五金交电、文化用
品
服务：计算机信息技术、计算
机软硬件、计算机系统集成、
计算机 网络技 术、多 媒体技
术、电子产品、仪器仪表、机
电产品、电子商务技术、环保
科技、质检技术的技术开发、
技术服务、技术咨询、成果转
让，设计、制作、代理、发布
国内广告,增值电信业务，经济
信息咨询，检测设备、实验室
杭州携测信息技
设备租赁，环境建设工程的施
术股份有限公司 磐 合 科 仪 原 高 管 参 股
13 工；批发、零售：计算机软硬
（以下简称“携 5%以上的公司
件，数码产品，化工原料及产
测信息”）
品（除危险化学品及易制毒化
学品），五金家电，电子元器
件，仪器仪表，机电产品，环
保设备，金属材料，机械配件，
计算机软硬件，数码产品，第
一类医疗器械，第二类医疗器
械；货物进出口（法律、行政
法规禁止经营的项目除外，法
律、行政法规限制经营的项目
取得许可后方可经营）
从事分 析测控 技术领 域内的
技术开发、技术咨询、技术服
上海朋环测控技
务、技术转让，分析测控仪器
术股份有限公司
及设备的研发、设计、销售、
（原名为上海磐 磐合科仪原董事长赵学
服务，在线 VOCs 检测仪、样
14 合测控技术股份 伟担任董事长的公司，
品前处 理装置 和气相 色谱仪
有限公司）（以 2019 年 9 月 30 日已退出
的组装生产，计算机软件的研
下简称“朋环测
发、设计、销售，机械设备、
控”）
五金产品、电子产品销售，从
事货物及技术的进出口业务
磐合科仪原董事长赵学
15 赵文 /
伟之直系亲属
16 张刚 持有子公司沁 水璟盛 /
4-1-24
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
21.6%股权的股东
原持有子公司厦门质谱
34.3%股权的股东，2019
17 何坚 /
年 12 月已将所持股权全
部转让给天瑞仪器
原持有子公司厦门质谱
14.7%股权的股东，2020
18 林志敏 /
年 10 月已将所持股权全
部转让给天瑞仪器
（二）发行人的子公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人共有 9 家全资子
公司、5 家控股一级子公司、3 家控股二级子公司，该等子公司的基本情况如下：
1、天瑞环境
天瑞环境成立于 2008 年 1 月 3 日，原名称为“苏州问鼎环保科技有限公司”，
系发行人全资子公司，现持有昆山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 913205836709525968 的《营业执照》，注册资本为 5,000 万元，实收资本为
5,000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定
代表人为张永，经营范围为“环境污染治理及技术服务；化学分析仪器及环境
检测仪器的销售及技术服务；环境工程的咨询、设计、施工及运营管理；环保
项目的投资运营；环保设备、环保水处理药剂（不含危险化学品）的研发及销
售；环境生态综合整治；土壤修复；环保科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询及技术服务；有色金属销售；货物及技术的进出口业务；道路普通货
物运输；机械设备租赁（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、
限制经营、禁止经营的除外）；危险化学品的其他经营（按《危险化学品经营
许可证》核定内容经营，不得储存）”，住所为昆山市玉山镇祖冲之南路 1666
号清华科技园 6 号楼，营业期限至 2028 年 1 月 2 日。
2、贝西生物
贝西生物成立于 2005 年 7 月 18 日，系发行人全资子公司，现持有上海市
浦东新区市场监督管理局局核发核发的统一社会信用代码为
4-1-25
913100007780683054 的《营业执照》，注册资本为 300 万元，实收资本为 300
万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表
人为黄波，经营范围为“许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生
产；第三类医疗器械生产；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：医疗器械、诊断试剂及相关设备的研发，并提供相关
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工产品（不含许可类化工产
品）、仪器仪表、汽车新车、软件、第一类医疗器械、第二类医疗器械的销售，
汽车零配件零售，第一类医疗器械生产，软件开发”，住所为上海市浦东新区
广丹路 222 弄 20 号，营业期限至 2025 年 7 月 17 日。
3、深圳天瑞
深圳天瑞成立于 2006 年 2 月 20 日，系发行人全资子公司，现持有深圳市
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403007852660867 的《营业执
照》，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公
司，法定代表人为应刚，经营范围为“金属分析仪的研发、技术服务、销售；
分析软件的研发、技术服务、销售；光电子和光机电一体化产品、微机、电子
产品、元器件的技术开发（不含生产和加工项目）、销售；国内贸易，货物及
技术进 出口” ，住 所为 深圳市 宝安 区松岗 街道 潭头社 区芙 蓉路 9 号 A 栋
2201-2202，营业期限为永久。
4、仙桃天瑞
仙桃天瑞成立于 2017 年 1 月 19 日，系发行人全资设立，现持有仙桃市市
场监督管理局核发的注册号为 91429004MA48TB165L 的《营业执照》，注册资
本为 1,900 万元，实收资本为 1,900 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投
资或控股的法人独资），法定代表人为费慧，经营范围为“环保产品、环保水
处理药剂（不含危险化学品）的研发、生产及销售；环境生态综合整治；环保
工程的投资、咨询、设计、施工及运营管理；市政公用工程施工总承包；建筑
工程施工总承包；环保科技领域内的技术开发、转让、咨询、服务”，住所为
仙桃市张沟镇新里仁口工业园，营业期限至 2047 年 1 月 18 日。
4-1-26
5、四川天瑞
四川天瑞成立于 2019 年 5 月 22 日，系由发行人全资设立，现持有雅安市
名山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91511803MA66J1M426 的
《营业执照》，注册资本为 6,000 万元，实收资本为 2,272 万元，认缴期限至 2049
年 5 月 15 日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法
定代表人为操成，经营范围为“环保技术推广服务；环保咨询；节能技术推广
服务；环境卫生管理；环境保护专用设备制造；咨询与调查；节能环保工程施
工；水土保持技术咨询服务；企业管理咨询服务；软件和信息技术咨询服务；
销售电子产品、机械设备、仪器仪表；销售金属材料；环境污染处理专用药剂
材料制造（不含危险化学品）；管道工程建筑；工程技术与设计服务；市政道
路工程建筑；市政设施管理”，住所为四川省雅安市名山区成雅工业园区工业
大道 7 号（雅安统祥智能家居产业园发展有限公司 6 栋 1 号），营业期限为永
久。
6、河南天瑞
河南天瑞成立于 2020 年 1 月 13 日，系发行人全资设立，现持有平顶山市
郏县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410425MA480G7K37 的《营
业执照》，注册资本为 1,900 万元，实收资本为 1,900 万元，企业类型为有限责
任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为盛文磊，经营范围
为“环境科技技术服务及咨询；固体废物治理”，住所为河南省平顶山市郏县
城关镇龙城花苑九号楼一单元 1202 室，营业期限为永久。
7、邦鑫伟业
邦鑫伟业成立于 2003 年 10 月 17 日，系发行人全资子公司，现持有北京市
工商行政管理局昌平分局核发的统一社会信用代码为 911101147552758544 的
《营业执照》，注册资本为 1,200 万元，实收资本为 1,200 万元，企业类型为有
限责任公司（法人独资），法定代表人为应刚，经营范围为“技术开发；生产
分析与检测仪器（医疗器械除外）”，住所为北京市昌平区科技园区超前路 37
号 4 号楼 5 层南区，营业期限至 2023 年 10 月 16 日。
4-1-27
8、厦门质谱
厦门质谱成立于 2012 年 6 月 7 日，系发行人的全资子公司，现持有厦门市
海沧区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913502035949724120 的《营
业执照》，注册资本为 1,048 万元，实收资本为 1,048 万元，企业类型为有限责
任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为郑朝，经营范围为“一
般项目：仪器仪表销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）”，住所
为厦门市海沧区翁角西路 2036 号（厦门生物医药产业园 A19 号楼）一层之七十
单元，营业期限至 2062 年 6 月 6 日。
9、天蓝祥瑞
天蓝祥瑞成立于 2021 年 2 月 24 日，系由发行人全资设立，现持有昆山市
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320583MA258TEFX0 的《营业执
照》，注册资本为 1,800 万元，实收资本为 200 万元，企业类型为有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为张苏伟，经营范围为“一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服务；环保咨
询服务；大气环境污染防治服务；环境保护监测；软件开发；电子、机械设备
维护（不含特种设备）；仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；
水质污染物监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；环
境应急检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；实验分析仪器销售；
环境保护专用设备销售”，住所为昆山市巴城镇清华科技园 6 号楼，营业期限
至 2051 年 2 月 23 日。
10、磐合科仪
磐合科仪成立于 2008 年 7 月 8 日，现持有上海市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91310000677809856L 的《营业执照》，注册资本为 3,538.2104
万元，实收资本为 3,538.2104 万元，企业类型为股份有限公司（非上市、自然
人投资或控股），法定代表人为黎桥，经营范围为“一般项目：实验仪器、实
验设备、日用百货、建筑装潢材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化
学品、民用爆炸物品、易制毒化学品、烟花爆竹）、五金交电、电子元器件、
4-1-28
仪器仪表、机电产品、环保设备、金属材料（除专控）、机械配件、食品添加
剂的销售，从事货物及技术的进出口业务，环保科技、生物科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让，质检技术服务，环境保护监测、设备
租赁，商务咨询（除经纪），环保建设工程专业施工，自有设备租赁，汽车销
售”，住所为上海市闵行区联航路 1588 号上计信息楼 B 座 319 室，营业期限为
永久。截至本法律意见出具之日，发行人合计持有磐合科仪 35,333,104 股股份、
占磐合科仪总股本的 99.8615%。
11、磐合测试
磐合测试成立于 2016 年 7 月 27 日，系磐合科仪全资设立，现持有上海市
闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310112MA1GBBEF53 的
《营业执照》，注册资本为 200 万元，实收资本为 200 万元，企业类型为有限
责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为王宏，经营范围为
“从事测试技术、计算机科技、网络科技、生物科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务，质检技术服务，环境保护监测，计算机、软件及
辅助设备的销售”，住所为上海市闵行区金都路 4299 号 6 幢 1 楼 F49 室，营业
期限至 2036 年 7 月 26 日。
12、磐合香港
磐合香港于 2013 年 4 月 29 日在香港注册成立，系磐合科仪全资设立，磐
合香港注册证书编号为 1899287，注册办事处地址为 Flat C, 16/F, Tower 2, Island
Resort, 28 Siu Sai Wan Road, Chaiwan, Hong Kong。磐合香港授权股本为 77,800
港币，分为 77,800 股普通股，全部由磐合科仪持有。
13、雅安天瑞
雅安天瑞成立于 2019 年 5 月 23 日，现持有雅安市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91511800MA630E914L 的《营业执照》，注册资本为 10,000
万元，实收资本为 10,000 万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为
鲁元刚，经营范围为“城镇污水的收集、输送、处理及再生利用；污泥处理及
再生利用；污水处理设备的销售、安装；污水处理技术研发、技术咨询、技术
4-1-29
服务”，住所为四川省雅安市雨城区姚桥镇姚桥村雅安市污水处理厂办公室 3
楼，营业期限至 2049 年 5 月 22 日。截至本法律意见出具之日，雅安天瑞的股
权结构为：发行人持股 99%、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司（以
下简称“成都勘测”）持股 1%。
14、安岳天瑞
安岳天瑞成立于 2020 年 7 月 30 日，现持有安岳县市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91512021MA650W5B1R 的《营业执照》，注册资本为 5,000
万元，实收资本为 5,000 万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为鲁
元刚，经营范围为“污水处理及其再生利用；污泥处理及再生利用；污水处理
设备的销售、安装；污水处理技术研发、技术咨询、技术服务”，住所为四川
省资阳市安岳县岳阳镇西大街 98 号，营业期限为永久。安岳天瑞系由发行人、
安岳县兴安城市建设投资开发有限公司、中国能源建设集团天津电力建设有限
公司共同出资设立。截至本法律意见出具之日，安岳天瑞的股权结构为：发行
人持股 85%、安岳县兴安城市建设投资开发有限公司持股 10%、中国能源建设
集团天津电力建设有限公司持股 5%。
15、沁水璟盛
沁水璟盛成立于 2016 年 7 月 18 日，现持有沁水县市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91140521MA0GW0508C 的《营业执照》，注册资本为 2,000
万元，实收资本为 2,000 万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为李
仪，经营范围为“生活垃圾全资源化处理及相应衍生产品的生产和销售”，住
所为山西省晋城市沁水县城新建西街 511 号（沁水县住房保障和城乡建设管理
局七楼 707 室），营业期限至 2026 年 7 月 17 日。截至本法律意见出具之日，
沁水璟盛的股权结构为：发行人持股 78.4%、张刚持股 21.6%。
16、江苏国测
江苏国测成立于 2010 年 5 月 10 日，现持有昆山市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91320583554678518J 的《营业执照》，注册资本为 2,000
万元，实收资本为 612.2449 万元，认缴期限至 2040 年 1 月 1 日，企业类型为有
4-1-30
限责任公司，法定代表人为项厚生，经营范围为“环境检测、水质检测、产品
检测、食品检测、电子电器检测、纺织品检测、工作公共场所检测、农残检测、
化工设备领域内的气体泄漏检测、农业和林业土壤检测、城市生活垃圾检测、
城市污水污泥检测；环境影响评价咨询服务；职业卫生评价咨询服务；安全生
产评估咨询服务；土壤调查和修复技术研究、开发；环保技术研发；环保工程
设计、施工和运营”，住所为昆山市玉山镇晨丰路 262 号 2 号房研发楼，营业
期限至 2040 年 5 月 9 日。截至本法律意见出具之日，江苏国测的股权结构为：
发行人持股 51%，项厚生持股 49%。
17、南京国测
南京国测成立于 2018 年 6 月 1 日，现持有南京市江宁区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91320115MA1WMK5T1L 的《营业执照》，注册资本
为 1,000 万元，实收资本为 500 万元，认缴期限至 2038 年 5 月 30 日，企业类型
为有限责任公司，法定代表人为项厚生，经营范围为“环境检测技术研究与试
验发展；检测和分析技术服务、技术开发；环境保护监测服务；环保设备及系
统的开发、设计、安装、调试、管理；会务服务；职业卫生评价；职业病危害
因素检测与评价；水土保持开发建设方案、水土保持方案编制；辐射检测；辐
射防护设施装备、射线装置的性能检测；建设项目环境监理”，住所为南京市
江宁区将军大道迎翠路 7 号（江宁开发区），营业期限为永久。截至本法律意
见出具之日，南京国测的股权结构为：江苏国测持股 70%，江苏新锐环境监测
有限公司持股 20%，徐海涛持股 8%，温丽持股 2%。
（三）发行人的参股公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人共拥有 7 家参股
公司，该等参股公司的基本情况为：
1、江苏天一瑞合仪器设备有限公司（以下简称“天一瑞合”）
天一瑞合成立于 2020 年 4 月 13 日，现持有昆山市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91320583MA217NLH5T 的《营业执照》，注册资本为 6,600
万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为刘湘泉，经营范围为“许可项
4-1-31
目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仪器仪表制造；仪
器仪表销售；仪器仪表修理；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；
工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；专业设计服务；工业设计服务；
市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售”，住
所为昆山市玉山镇中华园西路 1888 号 6 号房，营业期限为永久。
截至本法律意见出具之日，天一瑞合的股权结构为：发行人持股 30%、刘
湘泉持股 25%、刘春喜持股 25%、余双林持股 20%。
2、江苏中林环工生态环境科技有限公司（以下简称“中林环工”）
中林环工成立于 2017 年 7 月 3 日，现持有无锡市滨湖区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91320211MA1PB4NW0Q 的《营业执照》，注册资本
为 1,258 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为
铁超，经营范围为“环境修复工程、环保工程、市政工程、园林绿化工程的设
计、施工、技术咨询、技术服务；水污染治理；环境污染处理专用药剂材料（不
含危险品）的研发、销售；环境保护专用设备的研发、销售、租赁（不含融资
性租赁）；利用自有资金对外投资；贸易咨询；农作物种植；农用及园林用金
属工具、机械设备及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”，住所为无锡市建筑西路
599-1 幢 10 层 1003，营业期限为永久。
截至本法律意见出具之日，中林环工的股权结构为：铁超持股 38.95%、发
行人持股 20.51%、金海云等其他自然人合计持股 40.54%。
3、江苏天瑞精准医疗科技有限公司（以下简称“精准医疗”）
精准医疗成立于 2015 年 6 月 24 日，原名称为“无锡精准医疗科技有限公
司”，现持有 无锡市滨 湖区市场监 督管理局 核发的统一 社会信用 代码为
91320214346159238L 的《营业执照》，注册资本为 1,395.86 万元，企业类型为
有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为杨毅，经营范围为“医疗
4-1-32
信息软件的开发、技术服务、技术咨询；一、二、三类医疗器械的销售；生物
医疗科技研发；医疗健康管理领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；健康咨询（不得从事诊疗活动）；医疗设备租赁（不含融资租赁）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进
出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：体育用品及器材零售；日用化
学产品销售；日用百货销售”，住所为无锡市滨湖区马山街道梅梁路 136 号 4
楼，营业期限为永久。
截至本法律意见出具之日，精准医疗的股权结构为：无锡精准医疗投资有
限公司持股 35.82%、杨毅持股 27.35%、发行人持股 16.28%、其他股东持股
20.55%。
4、中康尚德健康管理（北京）有限公司（以下简称“中康尚德”）
中康尚德成立于 2014 年 6 月 9 日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局
核发的统一社会信用代码为 91110108397365808P 的《营业执照》，注册资本为
279.4048 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人
为闫志明，经营范围为“健康管理（需诊疗活动除外）；健康咨询（需诊疗活
动除外）；技术推广；产品设计；公共关系服务；教育咨询；会议服务；承办
展览展示活动；软件开发；计算机系统服务；技术进出口；企业管理咨询；健
康咨询（需诊疗活动除外）；销售机械设备、通讯设备、电子产品、计算机、
软件及辅助设备、体育用品、医疗器械 I 类、II 类、安全防范技术产品；预防保
健服务（不含诊疗服务）；代理进出口；货物进出口；技术进出口；销售医疗
器械Ⅲ类”，住所为北京市海淀区中关村南大街 2 号 1 号楼 8 层 A 座 9 层 9006，
营业期限至 2034 年 6 月 8 日。
截至本法律意见出具之日，中康尚德的股权结构为：闫志明持股 60.84%、
发行人持股 11.87%、其他股东持股 27.29%。
5、东营市天地源环保科技有限公司（以下简称“天地源环保”）
天地源环保成立于 2016 年 1 月 5 日，现持有东营市东营区市场监督管理局
4-1-33
核发的统一社会信用代码为 91370502MA3C54QM77 的《营业执照》，注册资
本为 2,200 万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为朱金祥，经营范
围为“环保技术开发及服务；生态环境修复工程；生态环境治理、维护服务”，
住所为山东省东营市东营区如意街 16 号 4 号楼三单元 401 室，营业期限为永久。
截至本法律意见出具之日，天地源环保的股权结构为：广州市水之道生态
环境修复有限公司持股 54.55%、天瑞环境持股 45.45%。
6、中建水务（如东）有限公司（以下简称“中建水务”）
中建水务成立于 2019 年 7 月 9 日，现持有如东县行政审批局核发的统一社
会信用代码为 91320623MA1YNXAGXY 的《营业执照》，注册资本为 13,835
万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为徐建平，经营范围为“城市污
水处理、中水回用；乡镇治污工程 PPP 项目投资、建设、运营维护及管理”，
住所为南通市如东县掘港镇珠江路 118 号，营业期限为 2019 年 7 月 9 日至 2049
年 7 月 8 日。
截至本法律意见出具之日，中建水务的股权结构为：如东县开泰城建投资
有限公司持股 10%、中建水务环保有限公司持股 60%、北京桑德环境工程有限
公司持股 0.01%、发行人持股 29.99%。
7、中泰（如东）环境治理有限公司（以下简称“中泰环境”）
中泰环境成立于 2019 年 7 月 9 日，现持有如东县行政审批局核发的统一社
会信用代码为 91320623MA1YNX5U2A 的《营业执照》，注册资本为 8,774.6 万
元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为徐建平，经营范围为“农村污水
处理、管网维护；农村生活污水项目的投资、建设、运营维护及管理”，住所
为南通市如东县掘港镇珠江路 118 号，营业期限为 2019 年 7 月 9 日至 2049 年 7
月 8 日。
截至本法律意见出具之日，中泰环境的股权结构为：如东县开泰城建投资
有限公司持股 5%、中建水务环保有限公司持股 65%、北京桑德环境工程有限公
司持股 0.01%、发行人持股 29.99%。
（四）报告期内发行人曾经的子公司
4-1-34
本所律师查阅了报告期内发行人的长期股权投资明细、《审计报告》等资
料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人曾经拥有上海东证瑞骊资产管理
中心（有限合伙）、滨海天瑞环保技术服务有限公司、兰州天瑞仪器销售服务
有限公司、怀仁县天瑞玉龙污水处理有限公司 4 家子公司。
（五）发行人与关联方之间发生的重大关联交易
1、日常性关联交易
（1）关联采购
报告期内，发行人子公司磐合科仪存在向关联方采购货物的情形，具体情
况如下：
单位：万元
关联交易 2020 年
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容 1-9 月
携测信息 采购货物 418.53 517.06 325.57 39.59
朋环测控 采购货物 243.24 422.76 80.15 211.68
上海瑞铂
采购货物 / / 1.23 /
云
合 计 661.77 939.82 406.95 251.27
（2）关联销售
报告期内，发行人子公司磐合科仪存在向关联方销售货物的情形，具体情
况如下：
单位：万元
关联交易 2020 年
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容 1-9 月
携测信息 销售货物 285.49 500.06 748.35 497.61
朋环测控 销售货物 20.63 654.70 19.91 160.34
上海瑞铂云 销售货物 / 101.30 2.66 /
江苏天瑞精
准医疗科技 销售货物 1.53 / / /
有限公司
合 计 307.65 1,256.06 770.92 657.95
（3）关联租赁
报告期内，发行人存在向关联方出租房屋的情形，具体情况如下：
4-1-35
单位：万元
关联交易 2020 年
承租方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容 1-9 月
乐居乐家 房屋租赁 / 0.20 10.82 16.30
天一瑞合 房屋租赁 28.57 / / /
注：乐居乐家 2017 年 1 月至 2018 年 8 月租赁面积为 448 平方米，2018 年 9 月起租赁
面积为 110 平方米，2019 年 4 月起终止租赁；天一瑞合自 2020 年 4 月开始向发行人租赁房
屋，租赁面积为 1,000 平方米。
2、受让关联方股权
（1）发行人以现金方式受让赵学伟、王宏持有的磐合科仪 6%股份
2018 年 5 月，发行人受让赵学伟、王宏合计持有的磐合科仪 2,123,000 股股
份（占磐合科仪总股本 6.00%），转让价格为 11.305 元/股，合计 24,000,515 元。
（2）发行人发行股份受让赵学伟、王宏持有的磐合科仪股份
2019 年 10 月 14 日，发行人与赵学伟、王宏等 36 名磐合科仪股东签订了附
条件生效的《发行股份购买资产协议》，发行人拟以发行股份的方式向赵学伟、
王宏等 36 名磐合科仪股东购买其合计持有的磐合科仪 37.0265%的股份。本次发
行股份购买资产经发行人股东大会审议通过，并经中国证监会于 2020 年 1 月 3
日核发《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935 号）审核同意。截至本法律意见
出具之日，本次股份转让已完成磐合科仪相关股份过户登记以及发行人发行股
份并登记上市的相关手续。
根据本所律师核查，本所认为，发行人与赵学伟、王宏之间发生的前述关
联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、关联担保
（1）与关联方共同为控股子公司磐合科仪提供担保
2016 年 8 月 29 日，磐合科仪与花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下
简称“花旗银行上海分行”）签订编号为 FA784585160826 的《非承诺性短期循
4-1-36
环融资融资协议》，约定磐合科仪借款的最高融资额为等值美元 360 万元。同
日，赵学伟、王宏、磐合香港签订保证函，为磐合科仪在上述协议项下的债务
提供保证担保。
2018 年 1 月 12 日 ， 磐 合 科 仪 与 花 旗 银 行 上 海 分 行 签 订 编 号 为
FA784585160826-a 的《<非承诺性短期循环融资融资协议>修改协议》，约定磐
合科仪借款的最高融资额由等值美元 360 万元变更为等值美元 500 万元。除赵
学伟、王宏、磐合香港于 2016 年 8 月 29 日签订保证函提供保证担保外，发行
人于 2018 年 1 月 12 日签订保证函为磐合科仪在上述协议项下的债务提供保证
担保。
2019 年 6 月 19 日，磐合科仪与上海银行股份有限公司闵行支行（以下简称
“上海银行闵行支行”）签订编号为 232190149 的《综合授信合同》，约定磐
合科仪可向上海银行闵行支行申请使用的授信额度为 1,700 万元等值人民币。同
日，发行人、赵学伟及其配偶岳琦、王宏及其配偶韩莉莉分别与上海银行闵行
支行签订编号为 ZDB23219014901、ZDB23219014902、ZDB23219014903 的《最
高额保证合同》，为磐合科仪在 2019 年 6 月 19 日至 2020 年 6 月 4 日之间与上
海银行闵行支行发生的债务在人民币 1,700 万元的额度内提供保证担保。
发行人为控股子公司磐合科仪提供担保事项经发行人第三届董事会第十八
次（临时）会议审议通过，并由磐合科仪的股东赵学伟、王宏以股份质押及保
证方式向公司提供反担保。
（2）子公司磐合科仪接受关联方担保
报告期内，发行人子公司磐合科仪存在接受关联方提供的担保的情形，具
体情况如下：
担保金额 担保 担保
担保方 被担保方
（万元） 起始日 到期日
赵学伟及其配
磐合科仪 49 2017 年 5 月 12 日 2018 年 8 月 31 日
偶、王宏
赵学伟、王宏 磐合科仪 500 2017 年 11 月 16 日 2017 年 12 月 21 日
赵学伟、王宏 磐合科仪 800 2018 年 10 月 22 日 2019 年 4 月 19 日
赵学伟、王宏 磐合科仪 800 2019 年 4 月 19 日 2020 年 4 月 18 日
赵学伟、王宏 磐合科仪 1,000 2019 年 3 月 26 日 2020 年 3 月 25 日
赵学伟、王宏 磐合科仪 1,000 2019 年 4 月 18 日 2020 年 4 月 17 日
4-1-37
（3）子公司磐合科仪与关联方共同为第三方提供担保
报告期内，发行人子公司磐合科仪存在与关联方共同为第三方提供担保的
情形，具体情况如下：
担保金额 担保 担保
担保方 被担保方
（万元） 起始日 到期日
磐合科仪、赵学
上海威正测试技术 2017 年 2 月 2019 年 2 月
伟、王宏、携测 26.04
有限公司 12 日 11 日
信息
注：上述担保发生在发行人收购磐合科仪股份之前。
4、关联方资金拆借
2017 年度，发行人子公司江苏国测向少数股东项厚生拆出资金 20 万元，并
已于 2017 年 12 月 6 日归还。
5、其他关联交易
2018 年度，发行人子公司磐合科仪将大众途观汽车一辆出售给关联方赵文，
交易金额为 7 万元。
上述关联交易已经磐合科仪 2018 年第四次临时股东大会审议通过，不存在
损害发行人及其他股东利益的情形。
6、关联方应收应付款项
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 关联方
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
携测信息 50.26 138.61 444.44 731.89
朋环测控 506.70 582.25 / 5.00
应收账款
上海瑞铂云 91.57 92.50 / 0.89
厦门质谱注 / / 164.59 /
携测信息 82.95 / 20.39 0.81
预付款项
朋环测控 30.00 / 116.00 /
应收票据 携测信息 / 9.00 / /
林志敏 50 110 110 60
其他应收款 项厚生 / 2.13 1.27 /
厦门质谱注 / / 1,203.38 /
朋环测控 68.14 31.95 18.40 26.06
应付账款
何坚 / / / 4.07
4-1-38
厦门质谱 / / 181.05 /
携测信息 / 13.09 / /
中林环工 183.06 73.39 / /
预收账款
瑞来祥仪器 26.10 / / /
刘召贵 / 3.03 / /
赵学伟 / / 0.42 /
王宏 / 0.40 0.13 /
其他应付款 张刚 25.50 25.50 / /
林志敏 / 52.78 / 51.29
项厚生 / / / 6.84
乐居乐家 / / / 2.04
注：厦门质谱 2018 年 4 月被判决司法解散清算，不再纳入合并。2019 年 12 月，经法
院主持，发行人与厦门质谱股东何坚、林志敏达成了包括由何坚将其持有的厦门质谱 34.3%
股权转让给发行人，厦门质谱继续存续经营等内容的和解协议，重新纳入合并。
（六）关联交易的审批程序
根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易已经发行人董事
会、股东大会审议通过或经发行人总经理批准，独立董事、监事会根据《公司
章程》等规定，就相关关联交易发表了意见，上述关联交易遵循市场经济规则，
关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发
行人及其他股东的利益。
（七）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等内部制度中明确
了关联交易公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（八）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人的控股股东、实
际控制人没有投资或从事除发行人之外的其他与发行人相同或相类似业务，发
行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
（九）避免同业竞争的措施
为了更好地保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人的控股股东、
4-1-39
实际控制人刘召贵出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免
同业竞争。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房地产
1、发行人及其子公司拥有的房产
（1）拥有权证的房产
根据本所律师的核查，发行人及其子公司已经取得产权证书的厂房、办公楼
等房屋建筑物建筑面积合计 64,979.56 平方米，该等房产系发行人及其子公司自
行建造或通过受让方式取得。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述房产的所有权，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（2）未取得权证的房产
根据本所律师的核查，天瑞环境拥有的位于柳州市郊洛埠、面积为 1,728.12
平方米的房屋及建筑物未办理产权登记。该等房屋及建筑物原系广西壮族自治
区柳江造纸厂的污水处理站，经桂林市中级人民法院作出（2007）桂市执字第
82-6 号裁定执行拍卖。2016 年 12 月 20 日，天瑞环境以 2,522.6 万元的价格竞得
广西壮族自治区柳江造纸厂的污水处理站房屋建筑物、构筑物及机械设备资产，
并与广西桂林千裕拍卖有限公司签订了《广西拍卖成交确认书》。2017 年 8 月，
桂林市中级人民法院作出（2007）桂市执字第 82-7 号《执行裁定书》，裁定原
广西壮族自治区柳江造纸厂所有的位于该厂内的污水处理站房屋建（构）筑物
及机器设备的所有权及其他财产权利归买受人天瑞环境所有。该面积为 1,728.12
平方米的房屋及建筑物在天瑞环境竞得前即未办理产权登记，属于历史遗留问
题。
本所认为，该等尚未办理产权登记的房产面积占发行人全部房产面积的比
例较小，该等情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人
4-1-40
本次发行构成法律障碍。
2、发行人及其子公司拥有的国有土地使用权
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有使用面积合计为 265,825.92 平
方米的国有土地使用权。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述土地的使用权，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的商标
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司合计
拥有 25 项境内商标权，上述商标系发行人及其子公司自行申请，均已经取得国
家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。本所认为，发行人及其子公
司对该等商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述商标，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司拥有的专利
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司合计
拥有 359 项境内专利，包括 99 项发明专利、204 项实用新型专利、56 项外观设
计专利。除 3 项专利系从外部受让取得外，其余专利系发行人及其子公司自行
申请取得，均已经取得国家知识产权局核发的专利证书。
本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司合计
拥有 157 项计算机软件著作权，其中福建分公司和北京同仁医院共同拥有 1 项
计算机软件著作权；厦门质谱拥有的 6 项计算机软件著作权拟转让给拓普生物。
除 10 项计算机软件著作权系从外部受让取得外，其余计算机软件著作权系发行
人及其子公司自行申请取得，均已经取得国家版权局颁发的计算机软件著作权
证书。
4-1-41
本所认为，发行人及其子公司对该等计算机软件著作权拥有合法的所有权，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系自行
购买取得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等
生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司租赁及出租房屋的情况
1、发行人及其子公司主要租赁房屋的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司正在使用
的主要租赁房屋共 7 处。
本所认为，针对上述房屋的使用，发行人及其子公司已与房屋所有权人或管理
人签订了合法有效的租赁协议，在协议约定的范围内，发行人及其子公司可以以合
法的方式使用上述房屋。
2、发行人出租房屋的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司对外出租
的房屋共 24 处。
本所认为，发行人已与房屋承租方签订了合法有效的出租协议。
（七）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，除磐合科仪为其与花旗
银行（中国）有限公司上海分行签订的编号为 FA784585160826 的《非承诺性短
期循环融资协议》、编号为 FA784585160826-a《<非承诺性短期循环融资协议>
修改协议》及编号为 FA784585160826-c《<非承诺性短期循环融资协议>修改协
议》提供保证金质押担保；发行人以雅安天瑞 99%股权为中国工商银行股份有
限公司昆山分行享有的对雅安天瑞的债权设立质押担保；雅安天瑞以四川省雅
安市住房和城乡建设局雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目项下污水处理收
费权为中国工商银行股份有限公司昆山分行享有的对雅安天瑞的债权设立质押
4-1-42
担保外，发行人的主要财产不存在设定担保或其他权利受到限制的情况。
（八）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，除本法律意见已披露情形外，发行人及其子公司的
主要财产均为各自合法拥有，并登记在发行人及其子公司名下并合法占有，不
存在产权纠纷或潜在纠纷；截至本法律意见出具之日，除本法律意见已披露情
形外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存
在其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人重大合同潜在纠纷情形的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司存在
将要履行、正在履行的对发行人有重大影响的销售合同、采购合同、工程合同
和特许经营权合同/PPP 合同。本所认为，除发行人福建分公司与深圳康美生物
科技股份有限公司签署的销售合同存在纠纷以外，发行人及其子公司将要履行、
正在履行的其他重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同
均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人或其子公司作为合
同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律
文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法
律障碍。
（三）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人没有因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人为关联方提供担保情形的核查
4-1-43
根据本所律师的核查，除发行人为上海银行股份有限公司闵行支行对子公
司磐合科仪的债权在最高额度 1,700 万元内提供连带责任保证担保；发行人为花
旗银行（中国）有限公司上海分行向子公司磐合科仪提供的最高额度等值 350
万美元的循环融资提供保证担保；发行人以其持有的雅安天瑞 99%的股权在
9,900 万元的最高余额内、雅安天瑞以雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目项
下污水处理收费权在 11.94 亿元的最高余额内，为雅安天瑞自 2021 年 2 月 1 日
至 2048 年 12 月 31 日期间向工商银行昆山支行的借款提供质押担保；发行人为
雅安天瑞向工商银行昆山支行、华商银行深圳科技园支行 11.94 亿元的贷款提供
连带责任保证及承担差额补足责任外，发行人及其子公司不存在为关联方（含
对合并范围内子公司的担保）提供担保的情形。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，截至 2020 年 9 月 30 日，除应付天瑞环境原股东张
永的股权转让款及往来款外，发行人其他金额较大的其他应收款、其他应付款主
要系因正常的经营活动发生的履约保证金、投标保证金、往来款等，属于发行
人正常的业务往来。本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系
因正常的经营活动产生，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
根据本所律师的核查，自发行人上市之日起至本法律意见出具之日，发行
人未进行合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人的增资扩股行为
根据本所律师的核查，发行人自首次公开发行股票并上市之日起至本法律
意见出具之日共完成 5 次增资扩股行为。本所认为，发行人的上述增资扩股行
为符合相关法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的资产收购及出售情况
4-1-44
1、发行人的资产收购情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人在报告期内收购了雅安天瑞 60%
的股权、收购中建水务和中泰环境 30%的股权；发行人分 5 次收购了磐合科仪
合计 99.8615%的股份。本所认为，发行人上述资产收购事项已履行必要的法律
手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人的重大资产出售情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人将发行人和福建分公司从事的“基
质辅助激光解吸电离飞行时间质谱仪（MALDI-TOF）”业务、人员及相关的资
产（包括但不限于设备在内的所有有形资产以及专利、计算机软件著作权等在
内的所有无形资产）以及厦门质谱拥有的“基质辅助激光解吸电离飞行时间质
谱仪（MALDI-TOF）”相关的全部资产（包括但不限于设备在内的所有有形资
产以及计算机软件著作权等在内的所有无形资产）整体转让给拓谱生物。
本所认为，发行人上述资产出售事项已履行必要的法律手续，符合《公司
法》等法律、法规和规范性文件的要求。
（四）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在拟进行的
资产置换、剥离、出售或其他收购行为。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人历次章程的制定
和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，
并报工商行政管理部门备案。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已
经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其修正案的条
4-1-45
款齐全、内容完备，符合《公司法》、《章程指引》等现行法律、法规和规范
性文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董
事会、监事会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、
法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员并聘任了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人已建立了健全的组
织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签订合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内股东大会或董事会历次
授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据本所律师的核查，发行人现有八名董事（含三名独立董事）、三名监
事（含一名职工代表监事）和五名高级管理人员（含一名董事兼任），发行人
的上述董事及非职工代表监事全部由发行人股东大会选举产生，其中独立董事
4-1-46
人数不少于董事总人数的三分之一；职工代表监事由职工代表大会选举产生，
职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监的聘任均由董事会一致同意通过。
发行人的八名董事中，有一人兼任高级管理人员，该等兼职未违反《章程
指引》中关于“董事兼任高级管理人员不超过二分之一”的规定。
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司
法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高管人员的情形，发行人的独
立董事符合《指导意见》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，发行
人董事、监事和高管人员的任职符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内发行人的董事、监事和高级管
理人员发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，发行人现设有三名独立董事，其中周波系会计专业
人士。本所认为，发行人已经设立了独立董事，上述发行人独立董事的任职资
格符合中国证监会《指导意见》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违
反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据本所律师的核查，发行人、天瑞环境、贝西生物、江苏国测、磐合科
仪报告期内享受高新技术企业的企业所得税按 15%税率征收，邦鑫伟业 2017 年
4-1-47
度、2018 年度、2019 年度享受企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策。本所
认为，发行人及其子公司邦鑫伟业、天瑞环境、贝西生物、江苏国测、磐合科
仪享受的上述优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共
和国企业所得税法实施条例》、《关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国
税发[2008]111 号）等法律、法规的规定。
2017 年度，发行人及其子公司邦鑫伟业、磐合科仪销售自行开发生产的软
件产品，按法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征
即退。2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月，发行人及其子公司邦鑫伟业、磐
合科仪、磐合测试享受软件产品增值税优惠政策，增值税实际税负超过 3%的部
分即征即退。本所认为，发行人及其子公司邦鑫伟业、磐合科仪、磐合测试享
受的上述优惠政策符合《中华人民共和国增值税暂行条例》、《关于软件产品
增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）等法律、法规的规定。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政
补贴政策合法、合规。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
根据本所律师的核查，2017 年 12 月 29 日、2018 年 12 月 5 日、2019 年 2
月 25 日，因天瑞环境丢失发票，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三
十六条第二款的规定，昆山市国家税务局第一税务分局（国家税务总局昆山市
税务局第一税务分局）分别决定对天瑞环境处罚款 120 元、120 元、120 元。
2018 年 11 月 2 日、2020 年 4 月 29 日，因江苏国测丢失发票，违反了《中
华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款的规定，国家税务总局昆山市
税务局第一税务分局分别决定对江苏国测处罚款 120 元、280 元。
2019 年 10 月 10 日，因邦鑫伟业未按规定期限内到税务机关办理房产税纳
税申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条第一款之规定，
国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所决定对邦鑫伟业处罚款 1,000 元。
根据本所律师核查，天瑞环境、江苏国测和邦鑫伟业上述违规行为罚款金
4-1-48
额较小，且天瑞环境、江苏国测和邦鑫伟业已分别按照规定及时缴纳了罚款，
天瑞环境、邦鑫伟业和江苏国测的上述行为不属于情节严重的情形，不属于重
大违法违规行为，不会对本次发行构成法律障碍。本所认为，除上述情形外，
发行人及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而
被国家或地方税务部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
根据本所律师的核查，除仙桃天瑞实施的“新建年产 2100 套一体化污水处
理设备项目”正在办理相关环评验收手续，河南天瑞实施的“郏县 20 吨/天餐厨
垃圾处理特许经营权项目”正在办理环评手续外，发行人正在运营项目和在建
项目的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
根据本所律师的核查，雅安天瑞现持有雅安市生态环境局核发的编号为
91511800MA630E914L001V 的《排污许可证》，有效期自 2020 年 8 月 7 日起至
2023 年 8 月 6 日，行业类别为污水处理及其再生利用，水污染治理；发行人、
贝西生物、江苏国测均已办理固定污染源排污登记。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
根据本所律师的核查，2019 年 8 月 29 日，因天瑞环境在厂区西侧空地内堆
放有大量蓝色塑料桶，并建设有 3 个储罐，地面、水沟、绿化带内有化学积液，
苏州市生态环境局出具了苏环行罚字（2019）83 第 302 号《行政处罚决定书》，
认定前述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条的规定，责
令天瑞环境改正违法行为，并处罚款人民币 20,000 元；2020 年 12 月 17 日，因
南京国测未按照国家有关规定申报危险废物有关资料以及未按照国家环境保护
标准贮存、处置相关垃圾，南京市生态环境局出具了宁环罚[2020]92 号《行政
处罚决定书》，认定前述行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》第七十八条第一款及第八十一条第二款的规定，责令南京国测立即改正违
法行为，并处罚款人民币 100,000 元。除上述行政处罚以外，报告期内发行人及
4-1-49
其子公司不存在其他受到环保行政主管部门处罚的情况。
本所认为，上述违规行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行
为，不会对本次发行构成法律障碍。
（三）发行人的安全生产及守法情况
1、发行人及其子公司的安全生产情况
根据本所律师的核查，发行人从事以光谱仪、质谱仪为主的高端分析仪器
及应用软件的研发、生产、销售和相关技术服务。发行人具备《放射性同位素
与射线装置安全和防护条例（2019 修订）》、《放射性同位素与射线装置安全
许可管理办法（2017 修订）》所要求的生产、销售射线装置应具备的条件，发
行人涉及射线装置的主要产品已取得《辐射安全生产许可证》。
天瑞环境、天瑞仙桃从事环保工程相关业务，天瑞环境、天瑞仙桃具备《建
设工程安全生产管理条例》所要求的从事建设工程的新建、扩建、改建和拆除
等有关活动应具备的条件，并已就建筑施工取得安全生产许可证。
2、发行人子公司受到安全生产方面行政处罚的情况
根据本所律师的核查，2019 年 5 月 29 日，昆山市周市镇人民政府出具周综
罚[2019]AJ008 号《行政处罚决定书》，因天瑞环境未将危险化学品储存在专用
仓库，违反了《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款的规定，决定给
予天瑞环境责令改正及处人民币 64,900 元罚款的行政处罚；2018 年 11 月 3 日，
昆山市公安局出具了昆公（吴淞江）行罚决字[2018]10457 号《行政处罚决定书》，
因江苏国测未在规定的时限内将所购买的易制爆危险化学品的品种、数量以及
流向信息报所在地公安机关备案，违反了《危险化学品安全管理条例》第八十
一条第一款的规定，决定给予江苏国测责令改正及处人民币 1,000 元罚款的行政
处罚；2020 年 8 月，上海市浦东新区应急管理局出具了第 2120200047 号行政处
罚决定书，因贝西生物存在未建立事故隐患排查治理制度的行为，违反了《中
华人民共和国安全生产法》第三十八条第一款的规定，决定给予贝西生物人民
币 30,000 元的罚款。除上述行政处罚情形以外，报告期内发行人及其子公司不
存在其他受到安全生产行政主管部门处罚的情况。
4-1-50
根据本所律师核查，本所认为，天瑞环境、江苏国测、贝西生物上述违规
行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成
法律障碍。
（四）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术
监督标准。
（五）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况
根据本所律师的核查，2020 年 1 月 10 日，深圳市市场监督管理局宝安监管
局出具深监管罚字[2020]稽 7 号《行政处罚决定书》，因发行人生产销售的部分
水质在线分析仪未取得《环境保护产品认证证书》，却在铭牌上印制有“中国
环境保护产品认证标志”，违反了《深圳经济特区产品质量管理条例》第二十
三条的相关规定，决定责令发行人立即改正违法行为，并处以罚款 900,000 元。
2020 年 7 月 17 日，深圳市人民政府、深圳市市场监督管理局宝安监管局与发行
人签署了深府行复[2020]130 号《行政复议调解书》，将罚款金额由 900,000 元
变更为 200,000 元。除上述行政处罚情形以外，报告期内发行人及其子公司不存
在其他受到产品质量监督行政主管部门处罚的情况。
根据本所律师的核查，深监管罚字[2020]稽 7 号《行政处罚决定书》认定的
发行人生产销售未取得《环境保护产品认证证书》的产品的货值金额合计 30 万
元，经行政复议调解后的处罚金额为 20 万元；发行人系首次实施上述行为，销
售的部分涉案产品已取得中国环境保护产品认证证书，没有造成实际危害后果，
属于《深圳市市场监管轻微违法行为不予处罚及减轻处罚清单》所列情形。
本所认为，发行人上述违法行为不属于情节严重情形，不属于重大违法违
规行为，不会对本次发行构成法律障碍。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
4-1-51
根据本所律师的核查，经发行人 2020 年第一次临时股东大会、第四届董事
会第二十六次（临时）会议审议通过，发行人本次发行募集资金拟用于以下两
个项目，具体情况如下：
总投资额 拟以募集资金投
项目名称
（万元） 入金额（万元）
雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目 118,520.73 35,000.00
补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 133,520.73 50,000.00
上述雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目的实施主体为发行人控股子公
司雅安天瑞。截至本法律意见出具之日，雅安天瑞的股权结构为发行人持股
99%、成都勘测持股 1%。
（二）发行人募集资金的运用
1、本次募集资金的使用方向
经发行人股东大会审议批准，本次募集资金的使用有明确的使用方向，且
均用于发行人的主营业务。
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金使用项目不属于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的情形。
2、发行人实施本次募集资金投资项目的能力
发行人上市后通过并购重组，业务在化学分析仪器制造的基础上，进入了
环境治理与监测、第三方检测服务、医疗仪器设备及器械制造、城镇污水处理
等新的领域。发行人报告期内的财务状况良好，发行人已经根据《公司法》的
规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，规范完善了
公司法人治理结构，建立健全了一整套包括生产质量、技术开发、财务、销售
等管理制度。
本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况和管理能力等相适应。
3、发行人本次募集资金投资项目的合法情况
4-1-52
根据《江苏天瑞仪器股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票发行方案的
论证分析报告（修订稿）》和《雅安市城镇污水处理设施建设项目调整可行性
研究报告（修订版）》，雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目实施主体为发
行人控股子公司雅安天瑞，项目实施地址为雅安市市本级及下辖的雨城区、汉
源县、宝兴县、天全县、石棉县、芦山县，项目采用 BOT 模式，由雅安天瑞负
责设计、投资 建设和运 营维护雅安 市城镇污 水处理设施 ，项目总 投资为
118,520.73 万元。本项目为具有使用者付费（既终端用户支付的污水处理费和再
生水售水费）的准经营性项目，回报机制为“可行性缺口补助”方式。
本次募投项目已经发行人 2020 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二
十六次（临时）会议审议通过，并已取得雅安市发展和改革委员会对可行性研
究报告的批复；本次募投项目已履行了现阶段必要的政府审批程序，不存在法
律障碍；本次募投项目市级支出责任已经地方人民代表大会会议审议通过，纳
入 2020 年度雅安市市级财政预算；本次募投项目涉及用地的审批手续正在办理
中，本次募投项目涉及用地符合现行土地管理规定和土地利用总体规划，未占
用基本农田；本次募投项目部分子项目已履行环评手续。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定。
4、发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析
根据发行人第四届董事会第二十六次（临时）会议通过的《关于<江苏天瑞
仪器股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订
稿）>的议案》，公司已对募集资金运用可行性进行认真分析，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力。
5、本次募集资金投资项目实施后的影响
根据本所律师的核查，发行人本次发行后，募集资金投资项目达产后将进
一步增强公司经营能力，给公司带来良好的经济效益，符合公司及全体股东的
利益。根据本所律师的核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东
或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
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6、本次募集资金的管理
根据本所律师的核查，发行人对“募集资金专户存储”规定“公司募集资
金应当存放于董事会决定的专项账户（“专户”）集中管理”。
（三）关于发行人前次募集资金使用情况
本所律师查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议资
料以及公证天业会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》等资料。
本所认为，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》、
《募集资金管理制度》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、有效。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到
发行人股东大会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一
致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范
围内，符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在
的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司存在 4
起尚未了结的标的金额为 100 万元以上诉讼案件。除上述情形以外，发行人及
其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
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上述诉讼不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品，涉案金额未超
过公司最近一期经审计净资产绝对值 10%。本所认为，上述诉讼或仲裁事项对
发行人生产经营、财务状况、未来发展不会产生重大影响，对本次发行不构成
障碍。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人控股股东、实际
控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人及其子公司的行政处罚情况
根据本所律师的核查，除本法律意见“十六、关于发行人的税务”、“十
七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”中已披露的行政处罚情
形外，发行人及其子公司报告期内受到的其他行政处罚情况如下：
1、发行人受到的海关的处罚
2020 年 1 月 14 日，中华人民共和国昆山海关出具昆关缉违字[2020]0002 号
《行政处罚决定书》，因发行人进口货物申报数量不实，违反了《中华人民共
和国海关法》第十条第三款、第二十四条第一款、《中华人民共和国海关进出
口货物申报管理规定》第七条的规定，并因发行人缴纳了足额担保金，具有从
轻处罚情节，决定对发行人处以罚款 40.2 万元。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人上述违法行为不属于情节严重情
形，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成法律障碍。
2、贝西生物受到的人民银行的处罚
中国人民银行上海分行分别于 2018 年 5 月 2 日、2018 年 7 月 16 日出具沪
银罚字[2014]第 036196 号、沪银罚字[2015]第 014184 号、沪银罚字[2015]第
030631 号《行政处罚决定书》，因贝西生物于 2014 年、2015 年签发空头支票，
违反了《票据法》第八十七条、第八十八条以及《票据实施管理办法》第三十
一条的规定，分别决定对贝西生物处以罚款 1,000 元、2,000 元、9,000 元。
根据本所律师核查，贝西生物的上述违法行为均系报告期外发行人收购其
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股权之前发生，且贝西生物不以骗取钱财为主观目的，情节轻微，罚款金额较
小，贝西生物已缴纳了相应的罚款，不属于情节严重情形，不属于重大违法行
为，不会对本次发行构成法律障碍。
3、福建分公司受到的消防部门的处罚
2017 年 5 月 25 日，厦门市公安消防支队海沧区大队出具了海公（消）行罚
决字[2017]0028 号《行政处罚决定书》，因福建分公司存在消防设计审核不合
格擅自施工、未经消防验收擅自投入使用的行为，分别违反了《中华人民共和
国消防法》第十二条、第十三条第二款的规定，决定合并给予福建分公司责令
停产停业及处人民币 60,000 元罚款的行政处罚。
根据本所律师的核查，福建分公司受到的行政处罚属于《中华人民共和国
消防法》及《福建省公安机关消防机构消防行政处罚裁量规定》规定的较低阶
次的处罚阶次，且福建分公司已及时整改并经消防部门检查合格，并缴纳了相
应的罚款，福建分公司的上述违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违
法行为，不会对本次发行构成法律障碍。
4、南京国测受到的公安部门的处罚
2020 年 11 月 13 日，南京市公安局江宁分局出具了江公（百）行罚决字
[2020]2714 号《行政处罚决定书》，因南京国测存在未按规定报备易制毒化学
品从业人员马少华信息的情况，根据《江苏省禁毒条例》第五十三条之规定，
决定给予南京国测责令整改并处 500 元罚款的行政处罚。
根据本所律师的核查，南京国测受到的行政处罚属于《江苏省禁毒条例》
规定的最低阶次的处罚阶次，且南京国测已缴纳了相应的罚款，南京国测的上
述违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为，不会对本次发行构
成法律障碍。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司受到的上述行政处罚均不属于情
节严重的情形，不属于重大违法行为，不会对本次发行构成法律障碍。除上述
情形以外，发行人及其子公司报告期内不存在其他行政处罚案件。
（四）发行人董事、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
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根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人的董事、总经理
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人本次发行的信息披露
根据本所律师的核查，就本次向特定对象发行股票事项，发行人已依法履
行了必要的公告义务，截至本法律意见出具之日，发行人不存在违反《注册办
法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形，发行人尚需
根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露和报告义务。
（二）关于本次发行内幕信息保密情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性
文件的规定，建立《江苏天瑞仪器股份有限公司信息披露管理制度》、《江苏
天瑞仪器股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；发行人本次发行方案
策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信
息人员的范围，对接触到内幕信息的相关发行人及中介机构人员及时进行了登
记；发行人在发布关于本次发行方案的第四届董事会第十八次（临时）会议、
第四届董事会第二十六次（临时）会议决议公告前，未发生信息泄露的情形。
（三）关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况
根据本所律师的核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采
取监管措施或处罚的情况。
（四）关于发行人现金分红
根据本所律师的核查，本所认为，发行人最近三年均满足现金分红的条件，
最近三年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百
分之十，公司报告期内现金分红的情况符合《公司章程》、以及中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号-上市公司现金分红》的规定。
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（五）关于发行人财务性投资的核查
根据本所律师的核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司再融
资行为的监管要求（修订版）》第四条的相关规定。
二十二、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证
券法》和《注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件和要求。有关本
次向特定对象发行股票的申请尚待报深交所核准，经深交所审核同意并报经中
国证监会履行发行注册程序后，发行人将可以向包括刘召贵在内的不超过 35 名
特定投资者发行股票。
本法律意见正本四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于江苏天瑞仪器股份有限公
司 2021 年向特定对象发行股票之法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 施 敏
孟繁锋 李伟一
操甜甜
年 月 日
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