证券代码：300165           证券简称：天瑞仪器        公告编号：2021－042




                     江苏天瑞仪器股份有限公司

                    关于提取商誉减值准备的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“天瑞仪器”）于 2021
年 4 月 21 日分别召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次
会议，审议通过了《关于提取商誉减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：
    一、提取商誉减值准备情况概述
    1、经 2016 年 11 月 18 日公司第三届董事会第十二次（临时）会议和 2016
年第一次临时股东大会共同审议通过了《关于使用超募资金收购上海贝西生物科
技有限公司 100%股权的议案》，并于 2016 年 11 月签订了《江苏天瑞仪器股份
有限公司支付现金购买资产协议书》。天瑞仪器以自有资金 36,000 万元收购上
海贝西生物科技有限公司（以下简称“贝西生物”）100%股权，该股权转让事项
于 2016 年 12 月 14 日办理了工商变更登记手续。贝西生物变更为天瑞仪器的全
资子公司。
    天瑞仪器对上海贝西生物科技有限公司初始投资成本 36,000 万元,按照购
买日被合并方账面可辨认净资产计算的权益份额为 62,244,274.58 元，投资成本
超过享有的权益份额的差额 297,755,725.42 元确认为天瑞仪器的合并商誉。
     天瑞仪器于 2019 年度对贝西生物计提商誉减值 21,213,128.84 元，天瑞仪
器收购贝西生物股权剩余商誉为 276,542,596.58 元。
    上海贝西生物科技有限公司的主营业务为医疗器械、诊断试剂及相关设备的
研发、生产、经销以及与之相关的技术服务，重点专注于心血管疾病诊断、感染
性疾病诊断、肝纤维化疾病诊断等领域的产品。在心血管疾病诊断领城,贝西生
物与美国 Nano- Ditech 公同合作发展床旁即时检验(PCT)平台,其销售额和市场
覆率近年来持续高逮增长。与国内领先科研机构合作开发的乙型脑炎 1gM 抗体检
测试剂盒作为中国国家疾控中心指定产品,市场份额在全国占 80%以上,自主开
发的肝纤维化疾病新型诊断试剂为科技创新基金扶持成果产品,对于临床选诊断
肝纤维化患者有良好的应用价值。2020 年受疫情的影响，贝西生物在心血管疾
病诊断、感染性疾病诊断、肝纤维化疾病诊断等领域的产品销量明显下滑。另一
方面，2020 年贝西生物加大了研发力度，导致研发费用增加，影响当期利润。
    经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，贝西生物 2020 年实现的
净利润为 17,199,651.83 元。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，
按照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司
对贝西生物截止 2020 年 12 月 31 日的包含整体商誉的资产组的公允价值进行评
估，于 2021 年 4 月 20 日出具了《江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测
试所涉及上海贝西生物科技有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估报
告》【苏中资评报字（2021）第 9033 号】，并通过商誉减值测试，评估结果低
于资产组账面价值，为谨慎起见，公司拟按其低于账面价值的金额计提商誉减值
准备 27,420,730.94 元，截止 2020 年 12 月 31 日累计计提商誉减值准备
48,633,859.78 元。
    2、经 2017 年 3 月 6 日公司第三届董事会第十四次（临时）会议和 2017 年
第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金收购上海磐合科学仪器股份
有限公司 55.42%股股份的议案》，2017 年 3 月 6 日，公司与上海磐合科学仪器
股份有限公司（以下简称“磐合科仪”）相关股东签订了《江苏天瑞仪器股份有
限公司支付现金购买资产协议》。公司使用超募资金人民币 168,815,802.68 元
收购赵学伟、王宏等 35 位股东所持有的磐合科仪 55.42%的股份。本次收购已于
2017 年 7 月 27 日完成交割工作，股份完成交割后，公司共计持有磐合科仪
19,608,104 股股份，占磐合科仪股份总额的 55.42%，磐合科仪成为公司的控股
子公司，磐合科仪将纳入公司财务合并报表范围。
    根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以 2016 年
12 月 31 日为评估基准日出具的《江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益项目评估报告》“中企华评报字
(2017)第 3075 号”，采用收益法评估结果目标公司 100%评估值为人民币
36,000.52 万元。
    天瑞仪器将收购成本 168,815,802.68 元高于合并取得的磐合科仪可辨认净
资产公允价值份额 46,031,690.52 元之差额即 122,784,112.16 元确定为商誉。
    磐合科仪是一家专注于环境监测和食品安全领域，提供在线环境监测系统、
前处理仪器、常规分析仪器、实验室设备及相关耗材，以及各类检测综合解决方
案及相关技术增值服务的高新技术企业。疫情发生以来，磐合科仪高度关注疫情
发展情况，落实疫情防控措施。然而，由于交通管制、延迟复工等管控措施的影
响，磐合科仪的商务交流受到影响，影响了与客户之间的销售订单商务进展。磐
合科仪与供应商之间的原材料和设备等不能及时采购到位，原定的生产计划推进
受到较大影响。虽然 2020 年下半年，国内疫情得到控制，但疫情还在世界其他
地区蔓延。对境外供应商仍存在影响，导致进口设备货期滞后，原定的生产计划
进度受到影响，进而影响了业绩。目前全球疫情的持续时间、防控措施及对宏观
经济的影响尚存在较大的不确定性。若海外疫情迟迟无法得到有效控制，仍将对
磐合科仪业绩产生不利影响。


    经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，磐合科仪 2020 年实现的

净利润为-14,061,392.29 元。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规

定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任

公司对磐合科仪截止 2020 年 12 月 31 日的包含整体商誉的资产组的公允价值进

行评估，于 2021 年 4 月 20 日出具了《江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减

值测试涉及的包含商誉的上海磐合科学仪器股份有限公司资产组可收回金额项

目资产评估报告》【中企华评报字(2021)第 6121 号】，并通过商誉减值测试，

评估结果低于资产组账面价值，为谨慎起见，公司拟按其低于账面价值的金额计

提商誉减值准备 41,669,870.17 元。

    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

    本次计提商誉减值准备金额合计为 69,090,601.11 元，计入公司 2020 年度
合并损益，导致公司 2020 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少
69,090,601.11 元。

    三、审计委员会关于本次提取商誉减值准备的意见
    审计委员会审计后认为：本次提取商誉减值准备符合《企业会计准则》等相
关规定和公司资产实际情况，本次计提减值准备后，财务报表能够更加真实的诠
释公司资产信息，同意本次提取商誉减值并报董事会批准。

       四、董事会关于本次提取商誉减值准备的意见

       本次提取商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，该
事项程序合法合规，真实、客观的反应了公司财务状况和经营成果，本次计提商
誉减值准备未损害公司及全体股东利益，董事会一致同意本次提取商誉减值准
备。
   五、独立董事关于本次提取商誉减值准备的意见
   公司本次提取商誉减值准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，
依据充分。本次计提商誉减值准备后，公司的财务信息能更加客观、公允的反应
公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息，本次计提商誉
减值准备也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，我们一致
同意本次计提商誉减值准备。
   六、监事会关于本次提取商誉减值准备发表的意见
       监事会审核后认为：公司本次计提商誉减值准备的程序合法、依据充分、符
合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益，计提商誉
减值准备可以更公允的反应公司财务状况、资产价值和经营成果，同意本次计提
商誉减值准备。
       本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。
       七、备查文件
       1、《公司第四届董事会第二十七次会议决议》
       2、《公司第四届监事会第十八次会议决议》
       3、《独立董事对公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》




         特此公告。




                                          江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
                                                 二○二一年四月二十一日