本报告依据中国资产评估准则编制
江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商
誉的上海磐合科学仪器股份有限公司资产组可收回金额项目
资产评估报告
中企华评报字(2021)第 6121 号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇二一年四月二十日
江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的上海磐合科学仪器股份
有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
目 录
声 明 .................................................................................................................................... 1
资产评估报告摘要 ................................................................................................................. 3
资产评估报告正文 ................................................................................................................. 5
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 . 5
二、 评估目的 ......................................................................................................... 20
三、 评估对象和评估范围....................................................................................... 20
四、 价值类型 ......................................................................................................... 24
五、 评估基准日...................................................................................................... 25
六、 评估依据 ......................................................................................................... 25
七、 评估方法 ......................................................................................................... 28
八、 评估程序实施过程和情况 ............................................................................... 31
九、 评估假设 ......................................................................................................... 33
十、 评估结论 ......................................................................................................... 34
十一、 特别事项说明 .................................................................................................. 35
十二、 资产评估报告使用限制说明 ........................................................................... 36
十三、 资产评估报告日 .............................................................................................. 37
资产评估报告附件 ............................................................................................................... 38
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资
产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评
估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政
法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托
人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，
资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他
资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人
使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使
用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正
确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，
评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象所涉及的资产清单及资产组预计未来现金流资料
由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其
他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、
完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对
评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现
的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善
产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对
象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期
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的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结
果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人
应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说
明及其对评估结论的影响。
八、本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文
字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入
原因造成。
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的
详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报
告正文。
江苏天瑞仪器股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受江苏天瑞仪器股份有限
公司的委托，按照法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的
规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对江
苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的上
海磐合科学仪器股份有限公司资产组在 2020 年 12 月 31 日的可收回
金额进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：本次资产评估是对江苏天瑞仪器股份有限公司拟进
行商誉减值测试涉及的包含商誉的上海磐合科学仪器股份有限公司
资产组可收回金额进行评估，为江苏天瑞仪器股份有限公司合理判
断合并会计报表商誉减值金额提供价值参考依据。
评估对象：江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉
及的包含商誉的上海磐合科学仪器股份有限公司资产组。
评估范围：委托人申报的商誉减值测试之目的所涉及的包含商
誉的上海磐合科学仪器股份有限公司资产组于评估基准日的所有相
关资产，具体包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、并购时评估
增值部分净额及分摊的商誉。
评估基准日：2020 年 12 月 31 日
价值类型：可收回金额
评估方法：预计未来现金流量的现值
评估结论：截至评估基准日，江苏天瑞仪器股份有限公司拟进
行商誉减值测试涉及的包含商誉的上海磐合科学仪器股份有限公司
资产组的账面价值为 23,068.10 万元，采用预计未来现金流量折现
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法评估结果为 15,548.92 万元，含商誉的资产组可收回金额不低于
15,548.92 万元。
本资产评估报告仅为江苏天瑞仪器股份有限公司合理判断合并
会计报表商誉减值金额提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限
自评估基准日 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 30 日。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、
限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情
况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正文
江苏天瑞仪器股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、
行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、
公正的原则，采用预计未来现金流量的现值，按照必要的评估程序，
对江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉
的上海磐合科学仪器股份有限公司资产组在 2020 年 12 月 31 日的可
收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评
估报告使用人
（一）委托人简介
企业名称：江苏天瑞仪器股份有限公司（简称“天瑞仪器”）
统一社会信用代码：913205007899341254
法定住所：昆山市中华园西路 1888 号
经营场所：昆山市中华园西路 1888 号
法定代表人：刘召贵
注册资本：49,699.087 万元人民币
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
主要经营范围：制造：原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸
收分光光度计。研究、开发、生产、销售、技术服务：化学分析仪
器、环境检测仪器、生命科学仪器、测量与控制仪器、医疗器械；
研究、开发、制作软件产品，销售自产产品；货物及技术的进出口
业务；自有房屋租赁；计算机信息系统集成；环境检测、空气质量
检测、水质监测、土壤检测；环境工程、市政工程、水利工程的咨
询、设计、施工及运营管理。（前述经营项目中法律、行政法规规定
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前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：上海磐合科学仪器股份有限公司（简称“磐合科仪”）
统一社会信用代码：91310000677809856L
法定住所：上海市闵行区联航路 1588 号上计信息楼 B 座 319 室
经营场所：上海市闵行区联航路 1588 号上计信息楼 B 座 319 室
法定代表人：黎桥
注册资本：3,538.2104 万人民币
企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
主要经营范围：一般项目：实验仪器、实验设备、日用百货、
建筑装潢材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用
爆炸物品、易制毒化学品、烟花爆竹）、五金交电、电子元器件、仪
器仪表、机电产品、环保设备、金属材料（除专控）、机械配件、食
品添加剂的销售，从事货物及技术的进出口业务，环保科技、生物
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，质检技
术服务，环境保护监测、设备租赁，商务咨询（除经纪），环保建设
工程专业施工，自有设备租赁，汽车销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.公司股权结构及变更情况
（1）磐合科仪（原名称为“上海博益国际贸易有限公司”）设
立于 2008 年 7 月 8 日，系由赵学伟、王宏以货币资金共同出资设立
的有限责任公司，磐合科仪设立时的注册资本为 200 万元人民币，
股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 赵学伟 110.00 55%
2 王宏 90.00 45%
合计 200.00 100%
公司设立经上海市工商行政管理局闵行分局核准登记。
（2）名称变更
2012 年 11 月 14 日，经公司股东会决议，并经上海市工商行政
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管理局闵行分局核准登记，公司名称变更为“上海磐合科学仪器有
限公司”。
（3）第一次股权转让
2012 年 12 月 18 日，赵学伟与陈信燕签订《股权转让协议》，
约定赵学伟将其持有公司 5%的股权（出资额为 10 万元）作价 10 万
元转让给陈信燕，王宏与许炎清签订《股权转让协议》，约定王宏将
其持有公司 5%的股权（出资额为 10 万元）作价 10 万元转让给许炎
清。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 赵学伟 100.00 50%
2 王宏 80.00 40%
3 陈信燕 10.00 5%
4 许炎清 10.00 5%
合计 200.00 100%
本次股权转让经公司股东会同意，并经上海市工商行政管理局
闵行分局核准登记。
（4）第一次增资
2013 年 1 月 31 日，公司召开股东会，同意将公司注册资本增加
至 500 万元，新增 300 万元注册资本由原股东赵学伟、王宏、陈信燕
及许炎清以货币资金出资，其中：赵学伟出资 150 万元、王宏出资
120 万元、陈信燕出资 15 万元、许炎清出资 15 万元。本次增资完成
后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 赵学伟 250.00 50%
2 王宏 200.00 40%
3 陈信燕 25.00 5%
4 许炎清 25.00 5%
合计 500.00 100%
（5）有限公司整体变更设立为股份有限公司
2013 年 10 月 12 日，公司召开股东会并作出决议，全体股东一
致同意上海磐合科学仪器有限公司整体变更设立为股份有限公司，
以经审计的净资产 5,779,463.45 元折合为股份有限公司的实收股本
总额 500 万元，股份总数为 500 万股，每股面值 1 元，注册资本 500
万元。2013 年 10 月 12 日，有限公司全体股东签署了《发起人协议
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书》。
2013 年 10 月 31 日，公司依法召开了股份公司创立大会，审议
通过了股份公司章程、选举了第一届董事会成员及第一届监事会中
的非职工代表监事、审议股份公司筹备工作及费用情况。
上海磐合科学仪器有限公司整体变更为股份有限公司事宜经上
海市工商行政管理局核准登记，公司于 2013 年 11 月 25 日取得了上
海市工商行政管理局颁发的注册号为 310112000841326 的《营业执
照》。公司整体变更后的股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 赵学伟 250.00 50%
2 王宏 200.00 40%
3 陈信燕 25.00 5%
4 许炎清 25.00 5%
合计 500.00 100%
（6）第二次增资
2013 年 12 月 16 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于定向增发暨增加注册资本的议案》、《关于审议公司
章程修正案的议案》等议案，同意公司非公开发行 137.5 万新股，每
股面值 1.00 元，发行价格为 1.20 元/股，本次募集资金 165 万元，
其中，137.5 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本次非公
开发行的发行对象为上海道果投资管理有限公司、上海行愿投资管
理有限公司、陈信燕、许炎清，其中，上海行愿投资管理有限公司
以现金 135 万元认购 112.5 万股，上海道果投资管理有限公司以现金
15 万元认购 12.5 万股，陈信燕、许炎清分别以现金 7.5 万元认购
6.25 万股。本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 赵学伟 250.00 39.22%
2 王宏 200.00 31.37%
上海行愿投资管理有
3 112.50 17.65%
限公司
4 陈信燕 31.25 4.90%
5 许炎清 31.25 4.90%
上海道果投资管理有
6 12.50 1.96%
限公司
合计 637.50 100%
（7）公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让
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2014 年 7 月 29 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出
具股转系统函[2014]950 号《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票于 2014
年 8 月 13 日起在全国股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称为
“磐合科仪”，证券代码为 830992。
（8）第三次增资
2014 年 9 月 11 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于非公开发行股票暨增加注册资本的议案》、《关于修
改公司章程的议案》等议案，同意公司非公开发行 33.5526 万新股，
每股面值 1.00 元，发行价格为 8.95 元/股，本次募集资金 300.29577
万元，其中，33.5526 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
本次非公开发行的发行对象为公司自然人股东许炎清，其以现金
300.29577 万元认购 33.5526 万股。本次增资完成后，公司股权结构
如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 赵学伟 250.00 37.25%
2 王宏 200.00 29.80%
3 行愿投资 112.50 16.76%
4 许炎清 64.8026 9.66%
5 陈信燕 31.25 4.66%
6 道果投资 12.50 1.86%
合计 671.0526 100%
（9）股票转让方式变更为做市转让
2015 年 2 月 12 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于变更公司股票转让方式的议案》等议案，同意公司股
票交易方式由协议转让方式变更为做市转让方式。2015 年 3 月 17 日
起，公司股票转让方式变更为做市转让。
（10）第四次增资（增加至 761.0526 万元）
2015 年 4 月 7 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于非公开发行股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》
等议案，同意公司非公开发行 90 万新股，每股面值 1.00 元，发行价
格为 18.00 元/股，本次募集资金 1620 万元，其中，90 万元计入注
册资本，剩余部分计入资本公积。本次非公开发行的发行对象为东
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海证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、郭圣翠、袁诚
文、上海万丰友方投资管理有限公司万丰友方新三板 1 号基金，股
份认购具体情况如下：
认购股数 认购金额
序号 认购方 认购方式
（万股） （万元）
1 东海证券股份有限公司 20.00 360.00 现金
2 国泰君安证券股份有限公司 20.00 360.00 现金
3 袁诚文 20.00 360.00 现金
上海万丰友方投资管理有限公司万
4 20.00 360.00 现金
丰友方新三板 1 号基金
5 郭圣翠 10.00 180.00 现金
合计 90.00 1,620.00
（11）第五次增资（增加至 822.0526 万元）
2015 年 7 月 21 日，公司召开 2015 年第六次临时股东大会，审
议通过了《关于非公开发行股票的议案》等议案，同意公司非公开发
行 61 万新股，每股面值 1.00 元，发行价格为 24.00 元/股，本次募
集资金 1464 万元，其中，61 万元计入注册资本，剩余部分计入资本
公积。本次非公开发行的发行对象为深圳小乘登录新三板投资中心
（有限合伙）、西部证券股份有限公司及战颖、曹晨燕等 5 名自然人，
股份认购具体情况如下：
认购股数（万 认购金额（万
序号 认购方 认购方式
股） 元）
深圳小乘登录新三板投资中心
1 29.00 696.00 现金
（有限合伙）
2 西部证券股份有限公司 20.00 480.00 现金
3 战颖 4.00 96.00 现金
4 曹晨燕 3.00 72;00 现金
5 黄琳 2.00 48.00 现金
6 瞿建国 2.00 48.00 现金
7 杨晓燕 1.00 24.00 现金
合计 61.00 1,464.00
（12）第六次增资（增加至 32,882,104.00 元）
2015 年 10 月 8 日，公司召开 2015 年第九次临时股东大会，审
议通过《关于利润分配及资本公积转增股本预案》，同意将公司注册
资本增加至 32,882,104.00 元，新增注册资本 24,661,578.00 元由公
司资本公积转增实收资本，以总股本 8,220,526.00 股为基数，向全
体股东每 10 股转增 30 股。
本次增资经上海市工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，
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公司注册资本变更为 32,882,104.00 元。
（13）第七次增资（增加至 35,382,104.00 元）
2016 年 6 月 2 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议
通过了《关于上海磐合科学仪器股份有限公司非公开发行股票的议案》
等议案，同意公司非公开发行 250 万新股，每股面值 1.00 元，发行
价格为 4.00 元/股，本次募集资金 1000 万元，其中，250 万元计入
注册资本，剩余部分计入资本公积。本次非公开发行的发行对象为
公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工，本次发行对象及
认购数量如下：
认购股数（万
序号 认购方 任职 认购金额（万元） 认购方式
股）
1 杨菊华 监事 65.00 260.00 现金
2 毕春晖 核心员工 40.00 160.00 现金
董事、董事会
3 沈利华 25.00 100.00 现金
秘书
4 黄晓燕 核心员工 20.00 80.00 现金
5 黄桢雯 财务总监 20.00 80.00 现金
6 亢磊 监事 20.00 80.00 现金
7 李吉元 核心员工 20.00 80.00 现金
8 徐国平 董事 20.00 80.00 现金
9 管正凤 核心员工 10.00 40.00 现金
10 吴晶 核心员工 10.00 40.00 现金
合计 250.00 1,000.00
公司已于 2016 年 4 月 11 日分别召开第一届董事会第二十八次会
议、第一届监事会第七次会议，审议通过《关于提名公司核心员工的
议案》，提名毕春晖、李吉元、黄晓燕、吴晶、管正凤、吴海旭为公
司核心员工。上述提名分别经公司第四次临时股东大会、职工代表
大会审议通过。
本次增资完成后，公司注册资本变更为 35,382,104.00 元，变
更后的公司股权结构为总股本 35,382,104.00 股，非限售流通股（三
板 A 股）20,989,604.00 股，非流通股 14,392,500.00 股。本次变更
后，磐合科仪前 5 名股东及其持股情况如下：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 赵学伟 8,400,000.00 23.741
2 上海行愿投资管理有限责任公司 4,571,000.00 12.919
3 王宏 3,520,000.00 9.949
4 袁钫芳 3,400,000.00 9.609
5 许炎清 2,588,104.00 7.3150
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排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
合计 22,479,104.00 63.53
（14）2017 年 3 月，股份转让
2017 年 3 月 6 日，赵学伟、王宏等磐合科仪 21 位股东与天瑞仪
器签署了《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》，约
定将一定比例的磐合科仪股份转让与天瑞仪器，定价为 10.17 元/股，
具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数（股） 转让价格（元）
赵学伟 2,100,000.00 21,357,000.00
王宏 880,000.00 8,949,600.00
袁钫芳 850,000.00 8,644,500.00
陈信燕 312,500.00 3,178,125.00
杨菊华 162,500.00 1,652,625.00
沈利华 62,500.00 635,625.00
黄晓燕 50,000.00 508,500.00
黄桢雯 50,000.00 508,500.00
亢磊 50,000.00 508,500.00
李吉元 50,000.00 508,500.00
徐国平 天瑞仪器 50,000.00 508,500.00
管正凤 25,000.00 254,250.00
吴晶 25,000.00 254,250.00
许炎清 2,588,104.00 26,321,017.68
马仁德 942,000.00 9,580,140.00
战颖 368,000.00 3,742,560.00
崔静 351,000.00 3,569,670.00
周显晖 280,000.00 2,847,600.00
瞿建国 80,000.00 813,600.00
张富强 8,000.00 81,360.00
上海道果投资管理有限公司 290,000.00 2,949,300.00
合计 9,574,604.00 97,373,722.68
2017 年 3 月 6 日，上海行愿投资管理有限责任公司、深圳小乘
登陆新三板投资中心（有限合伙）等磐合科仪 14 位股东与天瑞仪器
签署了《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》，约定
将一定比例的磐合科仪股份转让与天瑞仪器，定价为 7.12 元/股，
具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数（股） 转让价格（元）
上海行愿投资管理有限责
4,574,000.00 32,566,880.00
任公司
深圳小乘登录新三板投资
1,098,000.00 7,817,760.00
中心（有限合伙） 天瑞仪器
袁诚文 724,000.00 5,154,880.00
蒋勇 582,000.00 4,143,840.00
毕春晖 400,000.00 2,848,000.00
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转让方 受让方 转让股数（股） 转让价格（元）
陆民 217,000.00 1,545,040.00
李熹 24,000.00 170,880.00
刘雅娟 8,000.00 56,960.00
张剑 2,000.00 14,240.00
上海万丰友方投资管理有
限公司万丰友方新三板 1 221,000.00 1,573,520.00
号基金
东海证券股份有限公司 489,000.00 3,481,680.00
广州证券有限责任公司 373,000.00 2,655,760.00
西部证券股份有限公司 782,000.00 5,567,840.00
国泰君安股份有限公司 540,000.00 3,844,800.00
合计 10,034,000.00 71,552,080.00
本次变更后，磐合科仪前 5 名股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 天瑞仪器 19,608,104.00 55.42
2 赵学伟 6,300,000.00 17.81
3 王宏 2,640,000.00 7.46
4 袁钫芳 2,550,000.00 7.21
5 陈信燕 937,000.00 2.65
合计 32,035,104.00 90.55
（15）2018 年 6 月，股份转让
2018 年 5 月，赵学伟、王宏与天瑞仪器签署了《江苏天瑞仪器
股份有限公司支付现金购买资产协议》，约定将所持有 6%的磐合科
仪股份转让与天瑞仪器，定价为 11.305 元/股，具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数（股） 转让价格（元）
赵学伟 1,575,000.00 17,805,375.00
天瑞仪器
王宏 548,000.00 6,195,140.00
合计 2,123,000.00 24,000,515.00
2018 年 6 月 14 日，上述股份转让过户完成。本次变更后，磐合
科仪前 10 名股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 天瑞仪器 21,731,104.00 61.42
2 赵学伟 4,725,000.00 13.35
3 袁钫芳 2,550,000.00 7.21
4 王宏 2,092,000.00 5.91
5 陈信燕 938,000.00 2.65
6 杨菊华 487,500.00 1.38
7 兴业证券 312,000.00 0.88
8 海通证券 308,000.00 0.87
9 赵文彬 247,000.00 0.70
10 沈利华 187,500.00 0.53
合计 33,578,104.00 94.90
（16）2019 年 9 月，终止挂牌
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2019 年 7 月 18 日，磐合科仪召开 2019 年第四次临时股东大会，
审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》、《关于拟申请公司股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等
议案。
2019 年 9 月 2 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向
磐合科仪下发《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票终止在
全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 股转系统函[2019]4163 号），
同意磐合科仪股票自 2019 年 9 月 5 日起终止在股转系统挂牌。
（17）2019 年 10 月，股份转让
2019 年 10 月 8 日，杨菊华、沈利华、黄晓燕、黄桢雯、李吉元、
亢磊、吴晶、管正凤分别与天瑞仪器签署了《股份转让协议》，约定
将所各自所持有的磐合科仪部分股份转让给天瑞仪器，定价为 10.74
元/股，具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数（股） 转让价格（元）
杨菊华 121,875.00 1,308,924.42
沈利华 46,875.00 503,432.47
黄晓燕 37,500.00 402,745.98
黄桢雯 37,500.00 402,745.98
天瑞仪器
李吉元 37,500.00 402,745.98
亢磊 37,500.00 402,745.98
吴晶 18,750.00 201,372.99
管正凤 18,750.00 201,372.99
合计 356,250.00 3,826,086.79
（18）2020 年 1 月，天瑞仪器受让公司 0.4098%的股权；天瑞仪
器于 2020 年 9 月非公开发行人民币普通股（A 股）2,842.5830 万股，
受让公司 37.0265%的股权，股权转让后，天瑞仪器持有磐合科仪
99.8615%股权。
截至评估基准日，磐合科仪股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 江苏天瑞仪器股份有限公司 35,333,104.00 99.8615
2 陆青 20,000.00 0.0565
3 袁博 10,000.00 0.0283
4 王敏芳 8,000.00 0.0226
5 陈炳宗 5,000.00 0.0141
6 刘杰 4,000.00 0.0113
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序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
7 吴墀衍 2,000.00 0.0057
合计 35,382,104.00 100.00
3.公司产权和经营管理结构
公司产权结构如下：
公司经营管理结构如下：
4.被评估单位资产、财务和经营状况
资产负债表
金额单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 2,125.55 3,220.68 2,687.27
应收票据 182.74 467.00 0.00
应收账款 8,487.98 13,632.82 9,759.79
应收款项融资 0.00 0.00 82.83
预付款项 1,243.99 1,381.63 1,420.45
其他应收款 508.96 229.53 213.20
存货 1,665.46 2,435.95 3,291.57
合同资产 0.00 0.00 253.57
其他流动资产 5.21 5.49 2.03
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资产负债表
金额单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产合计 14,219.89 21,373.10 17,710.72
长期应收款 19.83 17.07 23.66
长期股权投资 206.13 206.13 206.13
固定资产 404.71 244.66 189.26
无形资产 113.51 71.21 28.90
长期待摊费用 230.17 153.88 67.83
递延所得税资产 80.68 196.82 456.03
非流动资产合计 1,055.02 889.77 971.81
资产总计 15,274.91 22,262.87 18,682.54
短期借款 3,366.69 4,410.61 2,488.54
应付账款 1,695.23 2,135.25 2,017.71
预收款项 299.89 238.64 24.36
合同负债 0.00 0.00 285.36
应付职工薪酬 67.12 14.56 6.94
应交税费 752.05 1,084.94 346.44
其他应付款 2,260.34 4,828.86 5,159.52
其他流动负债 0.00 0.00 37.10
流动负债合计 8,441.34 12,712.86 10,365.96
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 8,441.34 12,712.86 10,365.96
实收资本 3,538.21 3,538.21 3,538.21
资本公积 1,525.45 1,525.45 1,525.45
盈余公积金 465.46 737.10 737.10
未分配利润 1,304.46 3,749.25 2,515.82
所有者权益合计 6,833.57 9,550.01 8,316.58
负债及所有者权益总计 15,274.91 22,262.87 18,682.54
资产负债表（合并）
金额单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 3,247.34 4,099.30 4,464.04
应收票据 182.74 467.00 0.00
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资产负债表（合并）
金额单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款 10,809.54 14,180.61 10,599.45
应收款项融资 0.00 0.00 82.83
预付款项 2,895.98 4,286.04 3,259.26
其他应收款 649.66 528.32 358.90
存货 1,739.78 2,436.87 3,192.14
合同资产 0.00 0.00 253.57
其他流动资产 13.40 12.39 2.03
流动资产合计 19,538.44 26,010.53 22,212.22
长期应收款 19.83 17.07 23.66
固定资产 454.45 337.70 257.87
无形资产 113.51 71.21 28.90
长期待摊费用 230.17 153.88 67.83
递延所得税资产 80.68 196.82 456.03
非流动资产合计 898.63 776.68 834.29
资产总计 20,437.08 26,787.21 23,046.50
短期借款 3,366.69 4,410.61 2,488.54
应付账款 2,705.96 2,662.49 2,292.37
预收款项 339.78 312.94 28.60
合同负债 0.00 0.00 285.36
应付职工薪酬 73.80 15.44 7.25
应交税费 752.54 1,085.00 396.89
其他应付款 887.70 2,905.63 3,521.45
其他流动负债 0.00 0.00 37.10
流动负债合计 8,126.47 11,392.12 9,057.55
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 8,126.47 11,392.12 9,057.55
实收资本 3,538.21 3,538.21 3,538.21
资本公积 1,530.86 1,530.86 1,530.86
盈余公积金 465.46 737.10 737.10
未分配利润 6,776.07 9,588.91 8,182.77
归属于母公司所有者权益合计 12,310.60 15,395.09 13,988.95
少数股东权益 0.00 0.00 0.00
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资产负债表（合并）
金额单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
所有者权益合计 12,310.60 15,395.09 13,988.95
负债及所有者权益总计 20,437.08 26,787.21 23,046.50
利润表
金额单位：人民币万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业总收入 15,762.69 19,373.13 10,686.35
其中：营业收入 15,762.69 19,373.13 10,686.35
主营业务收入 15,762.69 19,373.13 10,686.35
二、营业总成本 14,310.06 15,745.36 11,041.23
其中：营业成本 10,727.65 12,020.43 8,474.78
主营业务成本 10,727.65 12,020.43 8,474.78
税金及附加 61.89 98.71 29.98
销售费用 902.60 745.61 700.25
管理费用 1,274.46 1,258.84 1,118.03
研发费用 1,080.02 996.00 564.07
财务费用 263.45 625.77 154.12
其中：利息费用 102.72 0.00 301.56
利息收入 4.85 0.00 4.10
加：其他收益 81.17 195.34 295.32
信用减值损失 0.00 -774.87 -1,435.04
资产减值损失 -315.77 0.00 0.00
资产处置收益 -36.35 0.00 0.34
三、营业利润 1,181.68 3,048.24 -1,494.25
加：营业外收入 0.35 0.00 0.00
减：营业外支出 0.85 0.00 0.13
四、利润总额 1,181.18 3,048.24 -1,494.38
减：所得税费用 63.80 331.80 -260.95
五、净利润 1,117.38 2,716.43 -1,233.43
利润表（合并）
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江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的上海磐合科学仪器股份
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金额单位：人民币万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业总收入 28,346.67 25,066.54 17,086.82
其中：营业收入 28,346.67 25,066.54 17,086.82
主营业务收入 28,346.67 25,066.54 17,086.82
二、营业总成本 24,687.19 21,141.08 17,658.30
其中：营业成本 20,604.87 16,949.28 13,786.84
主营业务成本 20,604.87 16,949.28 13,786.84
税金及附加 62.71 99.83 35.32
销售费用 1,348.92 1,173.50 1,497.61
管理费用 1,451.51 1,287.92 1,133.51
研发费用 1,154.55 1,053.83 623.76
财务费用 64.63 576.71 581.26
其中：利息费用 102.72 249.35 301.56
利息收入 8.77 5.18 4.67
加：其他收益 88.27 207.78 295.55
投资收益 0.00 0.00 0.00
净敞口套期收益 0.00 0.00 0.00
公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00
信用减值损失 0.00 -716.68 -1,391.36
资产减值损失 -467.97 -0.28 0.00
资产处置收益 -35.70 0.00 0.34
三、营业利润 3,244.09 3,416.29 -1,666.96
加：营业外收入 0.35 0.00 0.00
减：营业外支出 0.85 0.00 0.13
四、利润总额 3,243.60 3,416.29 -1,667.09
减：所得税费用 63.80 331.80 0.00
五、净利润 3,179.80 3,084.49 -1,667.09
少数股东损益 0.00 0.00 -260.95
六、归属于母公司所有者的净利润 3,179.80 3,084.49 -1,406.14
2018 年-2020 年财务数据业经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表
了标准无保留意见。
5.委托人与被评估单位之间的关系
上海磐合科学仪器股份有限公司为江苏天瑞仪器股份有限公司
的控股子公司。
北京中企华资产评估有限责任公司 19
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（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估
报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第四条：“企业应当在
资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并
所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹
象，每年都应当进行减值测试。”
本次资产评估是对江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值
测试涉及的包含商誉的上海磐合科学仪器股份有限公司资产组的可
收回金额进行评估，为江苏天瑞仪器股份有限公司合理判断合并会
计报表商誉减值金额提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商
誉的上海磐合科学仪器股份有限公司资产组。
(二) 评估范围
委托人申报的商誉减值测试之目的所涉及的包含商誉的上海磐
合科学仪器股份有限公司资产组于评估基准日的所有相关资产，具体
包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、并购时评估增值部分净
额及分摊的商誉。
资产组的账面价值如下表：
评估基准日：2020 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
序号 项 目 账面价值
1 固定资产 257.87
2 无形资产 28.90
3 长期待摊费用 67.83
一 经营性资产总计 354.60
北京中企华资产评估有限责任公司 20
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评估基准日：2020 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
序号 项 目 账面价值
二 并购时评估增值部分净额 557.54
三 分摊的商誉 22,155.96
四 商誉相关资产组的账面价值 23,068.10
注：上述与资产组相关的合并口径的数据，经公证天业会计师
事务所(特殊普通合伙)审阅，并由江苏天瑞仪器股份有限公司盖章
确认。
资产评估专业人员与企业、审计机构就包含商誉的资产组（资产
组组合）的评估范围进行沟通，取得了企业、审计机构的确认。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。
企业申报的纳入评估范围的可识别的表外资产主要为无形资产，
包括：26 项专利技术，19 项软件著作权，7 项商标，1 项域名。
根据企业申报资料，评估范围内的主要资产情况如下：
1.设备类资产
机器设备：共计 24 项，主要为各类生产用设备，包括气相 7890、
飞行时间质普仪、气体连续采样热脱附系统 （考斯特）等。主要分
布在上海磐合科学仪器股份有限公司厂区内。
车辆：共 8 辆，为小型普通客车、中型非载货专项作业车、小
型越野客车等。
电子设备：共计 125 项，主要为台前椅、书柜、钢木博古架等，
主要分布于办公场所内。
2.其他无形资产
(1)外购软件
外购软件共 11 项，详见下表：
序号 无形资产名称和内容 取得日期 原始入账价值(元) 账面价值(元)
1 Visual studio 2016-08 42,735.04 4,985.77
2 Visual source safe 2016-08 42,735.04 4,985.77
3 Adobe Fireworks 2016-08 34,188.03 3,988.61
4 Photoshop 2016-08 38,461.54 4,487.07
5 Dreamweave 2016-08 29,914.53 3,489.91
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江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的上海磐合科学仪器股份
有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
序号 无形资产名称和内容 取得日期 原始入账价值(元) 账面价值(元)
6 My SQL 2016-08 384,615.38 44,871.78
7 Window Server 标准版 2016-08 487,179.48 56,837.55
8 Window Server 企业版 2016-08 564,102.57 65,812.68
9 ChemDraw 2016-08 85,470.10 9,971.54
10 思科防火墙 2016-09 299,145.30 39,885.66
11 销售软件 2018-06 106,553.40 49,724.92
(2)专利技术
专利技术共 26 项，详见下表：
序号 专利名称 专利类型 申请号/专利号 申请日 取得方式
1 一种吸样针 实用新型 ZL201220712650.5 2012-12-21 原始取得
2 一种双层吸样针 实用新型 ZL201220712558.9 2012-12-21 原始取得
3 一种固相萃取柱 实用新型 ZL201220712660.9 2012-12-21 原始取得
4 一种冷凝器 实用新型 ZL201220712554.0 2012-12-21 原始取得
5 一种冷凝器回收装置 实用新型 ZL201220712553.6 2012-12-21 原始取得
6 一种锥底浓缩瓶 实用新型 ZL201220712557.4 2012-12-21 原始取得
7 一种气体采样袋 实用新型 ZL201220712751.2 2012-12-21 原始取得
8 一种热脱附吸附管 实用新型 ZL201520093369.1 2015-02-10 原始取得
9 智能型氮气发生器 实用新型 ZL201520263778.1 2015-04-28 原始取得
10 便携式真空气袋采样器设备 实用新型 ZL201520467015.9 2015-07-02 原始取得
11 真菌毒素前处理及在线进样装置 实用新型 ZL201520591677.7 2015-08-03 原始取得
用于二噁英前处理净化柱的密封圈及使用密
12 实用新型 ZL201520621257.9 2015-08-18 原始取得
封圈的净化柱
13 一种全在线预浓缩冷阱 实用新型 ZL201820041770.4 2018-10-30 原始取得
14 一种全自动药物残留量检测仪 实用新型 ZL201920576930.X 2019-04-25 原始取得
15 一种全自动简便式农药残留物检测仪 实用新型 ZL201920576467.9 2019-04-25 原始取得
16 一种检测仪器用冷阱 实用新型 ZL201920577533.4 2019-04-25 原始取得
17 一种快速检测农药残留的分析仪 实用新型 ZL201920576874.X 2019-04-25 原始取得
18 一种具有两层涂布的毛细管柱 实用新型 ZL201920578164.0 2019-04-25 原始取得
19 一种 VOCs 在线监测及废气处理设备 实用新型 ZL201920952478.2 2019-06-24 原始取得
20 一种 VOCs 在线监测设备 实用新型 ZL201920952479.7 2020-02-02 原始取得
21 一种双冷阱在线 VOCs 监测设备 实用新型 ZL201920952490.3 2019-06-24 原始取得
22 一种在线智能空气质量甲醛测定仪 实用新型 ZL201920986686.4 2019-06-28 原始取得
23 气相色谱仪 外观设计 ZL201530344902.2 2015-09-09 原始取得
24 车载大气环境监测方法及系统 发明专利 ZL201610909022.9 2016-10-18 原始取得
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江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的上海磐合科学仪器股份
有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
序号 专利名称 专利类型 申请号/专利号 申请日 取得方式
一种乳或乳制品中牛乳血清白蛋白定量检测
25 发明专利 ZL201310315153.0 2013-07-24 转让取得
试剂盒
26 一种大气中挥发性有机化合物在线监测方法 发明专利 ZL201510287724.3 2015-05-29 原始取得
(3)软件著作权
软件著作权共 19 项，详见下表：
序号 著作权名称 证书编号 首次发表日期 备注
软著登字第 上海磐合科学仪
1 磐合有机样品前处理软件 V1.0 2012-12-10
0535659 号 器股份有限公司
软著登字第 上海磐合科学仪
2 在线 VOCs 监测系统数据采集软件 V1.0 2015-12-02
1212294 号 器股份有限公司
面向检测实验室的一站式综合服务平 软著登字第 上海磐合科学仪
3 2016-06-06
台 PC 端软件 V1.0 1394501 号 器股份有限公司
面向检测实验室的一站式综合服务平 软著登字第 上海磐合科学仪
4 2016-06-09
台手机 APP 软件 V1.0 1403721 号 器股份有限公司
软著登字第 上海磐合科学仪
5 磐合 VOCs 在线监测站点业务系统 V1.0 2018-12-30
2129787 号 器股份有限公司
磐合 AutPri 环境气象参数和 VOCs 监控 软著登字第 上海磐合科学仪
6 2018-12-30
软件 V2.0 3854340 号 器股份有限公司
磐合挥发性有机化合物热脱附应用系 软著登字第 上海磐合在线测
7 2017-10-01
统 V1.0 2348950 号 试技术有限公司
磐合挥发性有机物在线监测系统应用 软著登字第 上海磐合在线测
8 2016-11-28
软件 V3.0 1594798 号 试技术有限公司
软著登字第 上海磐合在线测
9 磐合智能化有机样品管理软件 V2.0 2016-12-23
1594797 号 试技术有限公司
挥发性有机物 VOC 自动采样器 软著登字第 上海磐合在线测
10 2016-10-20
Nutech2600 软件 V1.0 2349039 号 试技术有限公司
软著登字第 上海磐合在线测
11 磐合智能化有机样品管理软件 V3.0 2017-10-01
2227543 号 试技术有限公司
磐合挥发性有机物在线监测系统应用 软著登字第 上海磐合在线测
12 2017-10-15
软件 V4.0 3611212 号 试技术有限公司
软著登字第 上海磐合在线测
13 磐合有机胺类化合物监测系统 V1.0 2019-12-05
4989399 号 试技术有限公司
空气质量监测子站数据采集传输系统 软著登字第 上海磐合科学仪
14 2017-06-30
软件 V1.0 5727401 号 器股份有限公司
环境空气质量在线监控手机 APP 软著登字第 上海磐合科学仪
15 2018-08-31
（Android 版）系统软件 V1.0 5727395 号 器股份有限公司
环境空气质量在线监控手机 APP（IOS 软著登字第 上海磐合科学仪
16 2018-08-31
版）系统软件 V1.0 5727413 号 器股份有限公司
环境 V1.0 空气质量中心站系统平台软 软著登字第 上海磐合科学仪
17 2017-08-31
件 V1.0 5727407 号 器股份有限公司
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序号 著作权名称 证书编号 首次发表日期 备注
软著登字第 上海磐合在线测
18 电解液在线监测软件 V1.0 2020-11-01
6602167 号 试技术有限公司
软著登字第 上海磐合在线测
19 在线重金属分析数据采集平台 V1.0 2020-11-01
6557501 号 试技术有限公司
(4)商标
商标共 7 项，详见下表：
核定使用商品类
序号 商标名称 注册号 商标图像 商标申请日期
别
1 IMPACT 磐合 第 11821401 号 第9类 2014-07
2 IMPACT 磐合 第 11821465 号 第7类 2014-07
3 Superlab 第 12297258 号 第7类 2014-08
4 Superlab 第 12297459 号 第9类 2014-08
5 Superlab 第 17405833 号 第 35 类 2016-09
6 磐合 第 11821278 号 第9类 2014-05
7 磐合 第 11821199 号 第7类 2014-05
(5)域名
域名共 1 项，详见下表：
序号 域名 域名类型 注册日期 到期日期
1 网站名称（phky.com.cn） 顶级国际域名 2013-04-25 2023-04-25
(三) 引用其他机构出具的报告结论
本资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
四、 价值类型
根据《资产评估价值类型指导意见》第十条：某些特定评估业务
评估结论的价值类型可能会受到法律、行政法规或者合同的约束，
这些评估业务的评估结论应当按照法律、行政法规或者合同的规定
选择评估结论的价值类型；法律、行政法规或者合同没有规定的，
可以根据实际情况选择市场价值或者市场价值以外的价值类型，并
予以定义。
特定评估业务包括：以抵（质）押为目的的评估业务、以税收为
目的的评估业务、以保险为目的的评估业务、以财务报告为目的的
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评估业务等。
根据《以财务报告为目的的评估指南》第十八条，执行以财务报
告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露
的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的
计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》和《企业会计
准则第 8 号——资产减值》，资产评估师与企业管理层和执行审计业
务的注册会计师进行了必要的沟通，确定本次评估价值类型为可收
回金额。
可收回金额指评估对象在现有管理、运营模式和持续经营条件下，
包含商誉资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值与公允价值
减去处置费用后的净额两者之间较高者。
五、 评估基准日
本报告评估基准日是 2020 年 12 月 31 日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供
价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资
产的整体情况。本次评估是为委托人合理判断合并会计报表商誉减值
金额提供价值参考依据，故选择 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日。
本次评估基准日由委托人确定，并在资产评估委托合同中作了相应约
定。
六、 评估依据
(一)经济行为依据
1.江苏天瑞仪器股份有限公司出具的委托评估函。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日中华人民共
和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
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3.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部
令第 97 号）；
4.《中华人民共和国证券法》(2019 年 12 月 28 日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；
5.《中华人民共和国民法典》(十三届全国人大三次会表决通过，
2021 年 1 月 1 日起施行)；
6.《中华人民共和国专利法》(2008 年 12 月 27 日第十一届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
7.《中华人民共和国专利法实施细则》(中华人民共和国国务院
令第 306 号)；
8.《中华人民共和国著作权法》(2010 年 2 月 26 日第十一届全
国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过)；
9.《中华人民共和国商标法》(2013 年 8 月 30 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第四次会议第三次修正)；
10.《中华人民共和国商标法实施条例》(2014 年 4 月 29 日中华
人民共和国国务院令第 651 号)；
11.《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》(证监办发[2018]92
号)；
12.《企业会计准则第 8 号—资产减值》(财会[2006]3 号)；
13.《企业会计准则第 8 号-资产减值》及应用指南；
14.《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》；
15.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告
的一般规定(2014 年修订)》(证监会公告[2014]54 号)；
16.《北注协专家提示[2018]第 7 号—商誉减值审计中的重点关
注事项》(2018 年 09 月)；
17.有关其他法律、行政法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36 号)；
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4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35 号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33
号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37 号)；
7.《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35 号)；
8.《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45 号)；
9.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协
[2017]35 号)；
10.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37 号)；
11.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39 号)；
12.《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44 号)；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号)；
14.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号)；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)；
16.《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49 号)；
17.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50 号)；
18.《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51 号)；
19.《资产评估专家指引第 8 号—资产评估中的核查验证》(中评
协[2019]39 号 )；
20.《资产评估专家指引第 11 号——商誉减值测试评估》(中评
协[2020]37 号)；
21.《资产评估准则术语 2020》(中评协[2020]31 号)；
22.其他准则。
(四)权属依据
1.专利证书；
2.商标注册证；
3.著作权(版权)相关权属证明；
4.域名证；
5.机动车行驶证；
6.其他有关产权证明。
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(五)取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
2.万得 Wind 资讯金融终端；
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
5.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
6.资产评估专业人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息
资料；
7.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表；
2.公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 4 月 15 日出
具的苏公 S[2021]A278 号标准无保留意见审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、 评估方法
按照《以财务报告为目的的评估指南》，资产评估师执行以财务
报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集
情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方
法的有关规定，选择评估方法。
(一) 评估方法选择
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去
处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者
确定。
由于评估对象不存在销售协议价格和交易活跃的市场，也无同
行业类似资产的最近交易价格或者结果，故无法通过市场法来计算
该资产组的公允价值。资产评估师与企业管理层和执行审计业务的
注册会计师进行了充分的沟通，多方均确信采用资产组的公允价值
减去处置费用后的净额远低于预计未来现金流量的现值。同时，资
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产评估师、企业管理层和执行审计业务的注册会计师共同认为：无
市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产组
可以实现价值最大化，故评估对象的现行用途仍可以视为最佳用途。
在此前提下，采用收益法计算的资产组的公允价值等同于资产组预
计未来现金流量现值，故通过收益法计算的基准日资产组的公允价
值减去处置费用后的净额会低于预计未来现金流量的现值。按照确
定可收回金额的孰高原则，本次评估拟采用预计未来现金流量的现
值确定资产组的可收回金额。
(二) 预计未来现金流量的现值
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，资产预计未来现
金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生
的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以
确定。
本次评估以包含商誉的资产组或资产组组合的预测期息税前现
金流量为基础，采用税前折现率折现后加总计算得出资产组或资产
组组合现金流的现值。资产组由下列公司组成：
序号 公司名称
1 上海磐合科学仪器股份有限公司
2 磐合科学仪器(香港)有限公司
3 上海磐合在线测试技术有限公司
1.计算公式
1
1
1
式中：
P：预计未来现金流量的现值；
Fi：预测期第 i 年现金流量；
r：折现率；
i：预测期第 i 年；
n：预测期的末期；
Pn+1：预测期后现金流量现值。
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2.预测期的确定
根据资产组的实际状况及经营规模，预计在未来几年业绩会相
对稳定。同时，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监
管风险提示第 8 号—商誉减值》，建立在预算或者预测基础上的预计
现金流量最多涵盖 5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，
可以涵盖更长的期间。据此，本次预测期选择为 2021 年至 2025 年，
以后年度收益状况保持在 2025 年水平不变。
3.收益期的确定
根据资产组经营业务的特点及未来发展情况，考虑其历年的运
行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估
收益期按永续确定。
4.现金流量的确定
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》,本次资产评估中，我
们取得了企业提供的经管理层批准的未来预测资料，并对其预测数
据的可行性进行了核实。预测期现金流量按以下公式确定：
(预测期内每年)现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出
-营运资金追加额
5.预测期后现金流量现值的确定
对于收益期按永续确定的，预测期后的现金流量现值公式如
下：
其中：Fn+1 为永续期的资产组现金流量，根据预测期末年资产组
现金流量调整确定。
6.年中折现的考虑
考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现
金流量折现时间均按年中折现考虑。
7.折现率的确定
按照收益与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均
资本成本(WACCBT)。
公式：WACCBT=Ke×[E/(D+E)]/(1－T)+Kd×[D/(D+E)]
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式中：
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：特定风险调整系数。
八、 评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于 2020 年 3 月 25 日至 2021 年 4 月 20 日对评
估对象涉及的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如
下：
(一) 接受委托
2020 年 3 月 25 日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评
估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务
等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1) 对企业人员培训
为使企业的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填
报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，
对企业相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到
的问题进行解答。
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(2) 对资产评估专业人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资
产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、
评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
资产评估专业人员于 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 4 月 10 日对评
估对象涉及的资产进行了必要的清查核实，对资产组的经营管理状
况等进行了必要的尽职调查。
1.指导委托人、包含商誉的资产组对应相关当事人清查资产、准
备涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2.现场工作中，根据评估范围内资产的具体情况，合理利用观察、
询问、访谈、核对、监盘、勘查、书面审查或实地调查等手段，对评
估对象进行现场调查，并对委托人提供的相关数据和资料进行必要的
核查验证。
3.通过实地调查、勘查等手段对资产组的法律、物理、技术和经
济特征予以关注，合理判断包含商誉的资产组独立产生现金流的能力。
4.通过询问、核对等手段，对企业提供的资产组历史年度经营财
务数据进行分析，并与并购重组业绩承诺数据、以前年度商誉减值测
试预测数据进行核对。若以前年度对商誉进行减值测试时，企业管理
层有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，关注管理层是否识
别出导致偏差的主要因素，是否在本期商誉减值测试时充分考虑了相
关因素的影响，并适当调整预测思路。
5.取得企业经管理层批准的包含商誉的资产组未来经营预测数
据，并通过沟通、核实，判断未来预测数据的可行性。
(四) 资料收集
资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收
集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方
获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的
资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定
估算的依据。
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(五) 评定估算
资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估
方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步
评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并
形成初步资产评估报告。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初
步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成
后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有
关内容进行沟通，在不影响独立判断的情况下，根据反馈意见进行
合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无
重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济
和社会环境无重大变化。
2.假设与被评估单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用等不发生重大变化。
3.本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
4.假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的
交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成
交易价格的估计。
5.本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。
6.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，
且有能力担当其职务。
7.除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出
现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
8.假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估
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单位经营造成重大影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写
此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续
经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的
影响。
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金
流出为平均流出。
4.假设评估范围所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用
方式在原地持续使用。
5.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数
和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行
记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。
6.没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼事宜，以及特殊
的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
7.磐合科仪主要经营场所为租赁使用，本次评估假设其租赁使
用的资产在租赁期满后可以在同等条件下续租。
8.假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的
规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人
任何受国家法律依法保护的权利。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成
立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评
估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
按照有关法律、行政法规、企业会计准则和和资产评估准则的规
定，坚持独立、客观、公正的原则，采用预计未来现金流量的现值，
按照必要的评估程序，对江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减
值测试涉及的包含商誉的上海磐合科学仪器股份有限公司资产组在
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2020 年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估。根据以上评估工作，
得出如下评估结论：
截至评估基准日，江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值
测试涉及的包含商誉的上海磐合科学仪器股份有限公司资产组的账
面价值为 23,068.10 万元，采用预计未来现金流量折现法评估结果
为 15,548.92 万元，含商誉的资产组可收回金额不低于 15,548.92 万
元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专
业人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估
结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调
整或重新评估。
(二)根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法
律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对
其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和
合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行
估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见
超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评
估对象的法律权属提供保证。
(三)本次评估是建立在由企业提供的与评估相关的有关法律性
文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、合法、完整、可信的
基础上，被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、资产评估
专业人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的
瑕疵事项、或有事项或其他事项。
(四)本次评估利用了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于
2021 年 4 月 15 日出具的苏公 S[2021]A278 号标准无保留意见审计报
告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要
求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基
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准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产
评估专业人员的责任。
(五)因新型冠状病毒肺炎疫情影响，国家陆续出台了企业税收、
社保等相关优惠政策，被评估单位属于环保设备行业，受相关优惠
政策的影响较小，本次评估未考虑相关优惠政策对评估值的影响。
结合企业管理层对于新型冠状病毒肺炎疫情对企业生产经营影响的
判断，企业产品系统的主要设备供应商来自欧洲，以及截至评估报
告出具日疫情的进展情况，我们适当考虑了该事项对评估值的影响。
若后续疫情情况发生较大变化，对评估结论造成明显的影响时，不
能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
(六)截至评估基准日，企业申报的 26 项专利技术，19 项软件著
作权，7 项商标，1 项域名均为表外资产。
(七)上海磐合科学仪器股份有限公司于 2020 年 11 月 12 日取得
《高新技术企业证书》，有效日期为 3 年。资产评估师结合政策要求
和企业目前的实际情况，分析后认为上海磐合符合高新技术企业相
关政策要求，本次收益法评估以上海磐合科学仪器股份有限公司高
新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策为前
提。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论及评估目
的产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：江苏天瑞仪器股份有限公司和国家
法律、法规规定的评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的评估目的
有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日 2020 年
12 月 31 日至 2021 年 12 月 30 日。委托人或者其他资产评估报告使
用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
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4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不
得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另
有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、
引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有
约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估
机构及其资产评估师不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机
构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
(五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行
政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的
专业报告，在资产评估机构盖章及资产评估师签名后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日期 2021 年 4 月 20 日。
资产评估师：戴炳晖 资产评估师：梁鑫鑫
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇二一年四月二十日
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资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；
附件二、商誉相关的资产组财务数据；
附件三、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明；
附件四、委托人和被评估单位营业执照复印件；
附件五、委托人和被评估单位承诺函；
附件六、签名资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务
评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件十、签名资产评估师职业资格证书登记卡复印件；
附件十一、资产评估明细表。
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