上海市广发律师事务所
关于江苏天瑞仪器股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票之
补充法律意见（一）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
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上海市广发律师事务所
关于江苏天瑞仪器股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票之补充法律意见（一）
致：江苏天瑞仪器股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天瑞仪器股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人 2021 年向特定对象
发行股票的专项法律顾问，已于 2021 年 3 月 24 日出具了《上海市广发律师事务
所关于江苏天瑞仪器股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票的法律意见》 以
下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于江苏天瑞仪器股份有
限公司 2021 年向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）。
鉴于深交所于 2021 年 4 月 9 日出具了审核函〔2021〕020093 号《关于江苏
天瑞仪器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审
核问询函》”），本所现就《审核问询函》中发行人律师需说明的有关法律问题，
出具本补充法律意见。
第一部分 引言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本
补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
4-1-1
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见与《法律意见》、《律师工作报告》一并使用，本补充法律
意见中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》含义一致。
第二部分 正文
一、关于募集资金投资项目合法合规性的核查（《审核问询函》第 1 条（12）、
（13））
（一）本次募投项目涉及政府付费的情况以及相应政府审批手续
1、本次募投项目涉及政府承担运营支出补贴责任
本所律师查阅了《雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目合同》（以下简
称“《PPP 项目合同》”）、《雅安市城镇污水处理设施建设项目调整可行性研
究报告（修订版）》等资料，并与雅安市住房和城乡建设局（以下简称“雅安市
住建局”）相关人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，负责实施雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目（即
本次募投项目）的项目公司雅安天瑞系由发行人与中国电建集团成都勘测设计研
究院有限公司作为社会资本方共同设立，其股权结构为：发行人持股 99%、中国
电建集团成都勘测设计研究院有限公司持股 1%。本次募投项目不涉及政府出资。
根据本所律师的核查，本次募投项目主要收入来源为由雅安市住建局支付的
可行性缺口补助及使用者付费，其中可行性缺口补助与绩效考核挂钩，市本级和
各区县财政部门根据绩效考核结果承担运营补贴。本次募投项目为“可行性缺口
补助+使用者付费”相结合的模式，该模式下，政府承担部分运营支出补贴责任。
2、本次募投项目现阶段已履行的政府审批手续
（1）关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见
本所律师查阅了《雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目物有所值报告》、
《雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目财政承受能力评价报告》以及相关部
门出具的批复文件等资料。根据本所律师的核查，雅安市财政局以及相关区县财
4-1-2
政局已经出具关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见，具体情况
如下：
审批部门 批复文件 出具时间 批复意见
原则同意雅安市城镇
《雅安市财政局关于对雅安市
污水处理设施建设
雅安市 城镇污水处理设施建设 PPP 项 2018 年
PPP 项目通过物有所
财政局 目物有所值评价和财政承受能 4 月 27 日
值和财政承受能力论
力评价验证情况的函》
证的验证
《雅安市雨城区财政局关于城
乡生活垃圾收运系统建设 PPP 验证小组对两个 PPP
雅安市
项目和城镇污水处理设施建设 2018 年 项目的物有所值评价
雨城区
PPP 项目的物有所值评价和财政 8 月 30 日 报告、财政承受能力
财政局
承受能力论证验证情况的函》 论证报告无意见
（雨财函[2018]212 号）
原则同意雅安市城镇
《汉源县财政局关于对雅安市
污水处理设施建设
汉源县 城镇污水处理设施建设 PPP 项 2018 年
PPP 项目通过物有所
财政局 目物有所值评价和财政承受能 8 月 30 日
值评价和财政承受能
力评价验证情况的函》
力论证的验证
原则同意宝兴县城镇
《宝兴县财政局关于对宝兴县
污水处理设施建设
宝兴县 城镇污水处理设施建设 PPP 项 2018 年
PPP 项目通过物有所
财政局 目物有所值评价和财政承受能 8 月 24 日
值评价和财政承受能
力评价验证情况的函》
力论证的验证
《天全县财政局关于对天全县 原则同意天全县城镇
城镇污水处理设施建设 PPP 项 污水处理设施建设
天全县 2018 年
目物有所值评价和财政承受能 PPP 项目物有所值评
财政局 8 月 30 日
力评价验证情况的函》（天财函 价和财政承受能力论
[2018]24 号） 证的验证
原则同意雅安市城镇
《石棉县财政局关于对雅安市
污水处理设施建设
石棉县 城镇污水处理设施建设 PPP 项 2018 年
PPP 项目通过物有所
财政局 目物有所值评价和财政承受能 8 月 28 日
值评价和财政承受能
力评价验证情况的函》
力论证的验证
《芦山县财政局关于对雅安市 原则同意雅安市城镇
城镇污水处理设施建设 PPP 项 污水处理设施建设
芦山县 2018 年
目物有所值评价和财政承受能 PPP 项目通过物有所
财政局 8 月 29 日
力评价验证情况的函》（芦财函 值评价和财政承受能
[2018]47 号） 力论证的验证
2021 年 2 月 4 日，经雅安市发展和改革委员会批准，本次募投项目总投资
调整为 118,520.73 万元，取消 61 个子项目、新增 31 个子项目，调整后子项目共
4-1-3
计 93 个。
2021 年 4 月 23 日，雅安市财政局出具《关于对<雅安市住房和城乡建设局
关于协助提供雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目相关材料的函>的复函》，
确认本次募投项目投资额的变更是推进过程中根据实际进行的调整，不需要重新
编制“两评一案”。
（2）关于项目实施方案的批复意见
本所律师查阅了《雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目实施方案》以及
相关部门出具的批复文件等资料。根据本所律师的核查，雅安市人民政府以及相
关区县人民政府已经出具关于项目实施方案的批复意见，具体情况如下：
审批部门 批复文件 出具时间 批复意见
《雅安市人民政府关于同意雅
同意雅安市城镇污水
雅安市人 安市城镇污水处理设施建设 PPP 2018 年
处理设施建设 PPP 项
民政府 项目实施方案的批复》（雅府函 6 月 22 日
目实施方案
[2018]229 号）
《雅安市雨城区人民政府关于< 同意将雅安市雨城区
关于将雨城区污水处理设施建 污水处理设施建设项
雅安市雨 设项目纳入雅安市城镇污水处 目纳入雅安市城镇污
2018 年
城区人民 理设施建设 PPP 项目由雅安市 水处理设施 PPP 项目
8 月 29 日
政府 城乡规划建设和住房保障局采 由雅安市城乡规划建
用 PPP 模式统一实施的请示>的 设和住房保障局采用
批复》（雨府函[2018]260 号） PPP 模式统一实施
《汉源县人民政府关于将汉源 原则同意将汉源县城
县城镇污水处理设施建设项目 镇污水处理设施建设
纳入雅安市城镇污水处理设施 项目纳入雅安市城镇
汉源县人 2018 年
建设 PPP 项目由雅安市城乡规 污水处理设施 PPP 项
民政府 8 月 31 日
划建设和住房保障局采用 PPP 目由雅安市城乡规划
模式统一实施的批复》（汉府函 建设和住房保障局采
[2018]144 号） 用 PPP 模式统一实施
《宝兴县人民政府关于将宝兴 同意将宝兴县污水处
县污水处理设施建设项目纳入 理设施建设项目纳入
雅安市城镇污水处理设施建设 雅安市城镇污水处理
宝兴县人 2018 年
PPP 项目由雅安市城乡规划建设 设施 PPP 项目由雅安
民政府 8 月 30 日
和住房保障局采用 PPP 模式统 市城乡规划建设和住
一实施的批复》（宝府函 房保障局采用 PPP 模
[2018]117 号） 式统一实施
《天全县人民政府关于将天全 同意将天全县污水处
天全县人 2018 年
县污水处理设施建设项目纳入 理设施建设项目纳入
民政府 8 月 31 日
雅安市城镇污水处理设施建设 雅安市城镇污水处理
4-1-4
审批部门 批复文件 出具时间 批复意见
PPP 项目的批复》（天府函 设施 PPP 项目由雅安
[2018]160 号） 市城乡规划建设和住
房保障局采用 PPP 模
式统一实施
《石棉县人民政府关于同意将 同意将石棉县污水处
石棉县污水处理设施建设项目 理设施建设项目纳入
纳入雅安市城镇污水处理设施 雅安市城镇污水处理
石棉县人 2018 年
建设 PPP 项目由雅安市城乡规 设施 PPP 项目由雅安
民政府 8 月 31 日
划建设和住房保障局采用 PPP 市城乡规划建设和住
模式统一实施的批复》（石府函 房保障局采用 PPP 模
[2018]143 号） 式统一实施
《芦山县人民政府关于<将芦山 同意将芦山县污水处
县污水处理设施建设项目纳入 理设施建设项目纳入
雅安市城镇污水处理设施建设 雅安市城镇污水处理
芦山县人 2018 年
PPP 项目由雅安市城乡规划建设 设施 PPP 项目由雅安
民政府 8 月 31 日
和住房保障局采用 PPP 模式统 市城乡规划建设和住
一实施的请示>的批复》（芦府 房保障局采用 PPP 模
函[2018]117 号） 式统一实施
2021 年 4 月 23 日，雅安市财政局出具《关于对<雅安市住房和城乡建设局
关于协助提供雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目相关材料的函>的复函》，
确认本次募投项目投资额的变更是推进过程中根据实际进行的调整，不需要重新
编制“两评一案”。
（3）关于项目纳入财政预算的审议意见
本所律师查阅了雅安市及各区县人民政府将本次募投项目纳入财政中长期
规划的批复文件以及雅安市住建局出具的情况说明等资料，并通过雅安市人民政
府网站（http://www.yaan.gov.cn/）进行了查询。
根据本所律师的核查，本次募投项目已取得雅安市人民政府以及相关区县人
民政府出具的纳入财政中长期规划的批复，具体情况如下：
审批部门 批复文件 出具时间 批复意见
《关于将雅安市城镇污水 同意将雅安市城镇污
处理设施建设 PPP 项目市 水处理设施建设 PPP
雅安市人民 2019 年
级支出责任纳入市级财政 项目市级支出责任纳
政府 11 月 1 日
中长期规划的批复》（雅 入市级财政中长期规
府函[2019]285 号） 划
雅安市雨城 《关于将雨城区污水处理 2020 年 同意将雨城区污处理
区人民政府 设施建设 PPP 项目区级支 6月1日 设施建设 PPP 项目区
4-1-5
审批部门 批复文件 出具时间 批复意见
出责任纳入区级财政中长 级支出责任纳入区级
期规划的批复》（雨府函 财政中长期规划
[2020]80 号）
《关于将雅安市城镇污水 同意将雅安市城镇污
处理设施建设 PPP 项目县 水处理设施建设 PPP
汉源县人民 2020 年
级支出责任纳入县级财政 项目县级支出责任纳
政府 4 月 27 日
中长期规划的批复》（汉 入县级财政中长期规
府函[2020]39 号） 划
《关于同意将雅安市城镇
同意将雅安市城镇污
污水处理设施建设 PPP 项
水处理设施建设 PPP
芦山县人民 目芦山县子项目县级支出 2020 年
项目芦山子项目县级
政府 责任纳入县级财政中长期 4 月 24 日
支出责任纳入县级财
规划的批复》（芦府函
政中长期规划
[2020]15 号）
《关于将雅安市城镇污水
同意将雅安市城镇污
处理设施建设 PPP 项目天
水处理设施建设 PPP
天全县人民 全县子项目县级支出责任 2020 年
项目天全子项目县级
政府 纳入县级财政中长期规划 4月1日
支出责任纳入县级财
的批复》（天府函[2020]68
政中长期规划
号）
《关于将雅安市城镇污水 同意将雅安市城镇污
处理设施建设 PPP 项目宝 水处理设施建设 PPP
宝兴县人民 2020 年
兴县支出责任纳入县级财 项目宝兴县级支出责
政府 7 月 17 日
政中长期规划的批复》 宝 任纳入县级财政中长
府函[2020]44 号） 期规划
《关于将雅安市城镇污水 同意将雅安市城镇污
处理设施建设 PPP 项目石 水处理设施建设 PPP
石棉县人民 2020 年
棉县子项目支出责任纳入 项目石棉县子项目支
政府 7 月 16 日
财政中长期规划的批复》 出责任纳入县级财政
（石府函[2020]30 号） 中长期规划
2020 年 5 月 20 日，雅安市第四届人民代表大会第五次会议通过了《关于雅
安市 2019 年预算执行情况和 2020 年预算草案的报告》。根据雅安市住房和城乡
建设局于 2020 年 6 月 9 日出具的《情况说明》，雅安市城镇污水处理设施建设
PPP 项目 2020 年度支出责任已纳入 2020 年度财政支出预算，并经雅安市第四届
人民代表大会第五次会议审议通过。
2021 年 3 月 1 日，雅安市第四届人民代表大会第六次会议通过了《关于雅
安市 2020 年预算执行情况和 2021 年预算草案的报告》；截至本补充法律意见出
具之日，雅安市雨城区、汉源县、宝兴县、天全县、石棉县、芦山县人民代表大
4-1-6
会已分别召开会议通过了 2021 年财政预算报告。
根据本所律师的核查，本次募投项目已取得雅安市人民政府以及相关区县人
民政府出具的纳入财政中长期规划的批复，2020 年度和 2021 年度的政府支出责
任已分别纳入当年度财政预算，并经人民代表大会审议通过。
3、本次募投项目仍需履行的政府审批手续
本所律师查阅了《PPP 项目合同》及《政府和社会资本合作项目财政管理暂
行办法》等法规文件。
根据《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》第十九条规定，“本级
人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP 项目，由行业主管部门按照预算编制程
序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，
报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审
议”。本次募投项目未来年度的支出责任尚需纳入雅安市级及各区县当年度财政
预算报告，并经人民代表大会审议通过。
本所认为，本次募投项目涉及政府承担运营补贴，政府财政部门已经出具关
于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见，政府已经出具项目实施方
案的批复意见；本次募投项目已取得雅安市人民政府以及相关区县人民政府出具
的纳入财政中长期规划的批复，相关人民代表大会已经出具政府支出责任纳入
2020 年度、2021 年度财政预算的审议意见，未来年度涉及的政府支出责任需纳
入雅安市级及各区县当年度财政预算并经人民代表大会审议通过。本次募投项目
的实施不存在重大法律障碍。
（二）关于本次募投项目的行政审批、备案进展和后续时间安排
1、立项
本所律师查阅了本次募投项目的可行性研究报告批复等资料。根据本所律师
的核查，本次募投项目已取得雅安市发展和改革委员会出具的立项批复，具体情
况如下：
4-1-7
2018 年 5 月 30 日，雅安市发展和改革委员会于出具《关于雅安市城镇污水
处理设施建设项目可行性研究报告的批复》（雅发改环资[2018]19 号），批复项
目业主为雅安市城乡规划建设和住房保障局（即雅安市住房和城乡建设局），项
目总投资 141,535.02 万元，建设规模及内容为雅安市污水处理厂新建工程、再生
水厂建设等 12 项建设内容。
2019 年 6 月 24 日，雅安市发展和改革委员会出具《关于雅安市城镇污水处
理设施建设项目变更业务的批复》（雅发改环资[2019]12 号），同意将项目业主
由“市住房和城乡建设局”变更为“雅安天瑞水务有限公司”，项目总投资、建
设内容及规模、项目建设地址等按原批复执行。
2021 年 2 月 4 日，雅安市发展和改革委员会出具《关于调整雅安市城镇污
水处理设施建设项目可行性研究报告的批复》（雅发改环资[2021]4 号），原则
同意项目总投资调整为 118,520.73 万元，取消 61 个子项目、新增 31 个子项目，
调整后子项目共计 93 个。
2、环评
本所律师查阅了本次募投项目的《PPP 项目合同》、雅安天瑞向雅安市住建
局报送的工程月报、已开工建设的子项目清单、部分子项目的环境影响评价报告
表、环评批复或登记表等资料，实地走访了本次募投项目的建设地点，并与公司
相关人员进行了访谈。根据本所律师的核查，本次募投项目已取得环评的情况如
下：
序
子项目名称 建设情况 环评批复/备案
号
市本级
1 雅安市污水处理厂新建工程 已建设完成 雅环审批[2020]10 号
2 雅安市姚桥再生水厂 已开工建设 雨环审批[2020]18 号
3 姚桥再生水厂配套管网工程 已建设完成 雨环审批[2020]33号
4 雅安市大兴再生水厂 已建设完成 雨环审批[2020]19号
备案号：
5 大兴再生水厂管网工程 已建设完成
202151180200000006
雨城区
6 上里镇污水管网工程 已开工建设 雨环审批[2020]20 号
7 草坝场镇污水管网工程 未开工建设 雨环审批[2018]34 号
汉源县
4-1-8
序
子项目名称 建设情况 环评批复/备案
号
备案号：
8 清溪镇污水管网 已开工建设
202151182300000008
9 宜东镇污水处理厂 已开工建设 汉环建发[2021]2号
备案号：
10 宜东镇污水管网 未开工建设
202151182300000003
11 富庄镇污水处理厂 已开工建设 汉环建发[2020]19号
备案号：
12 富庄镇污水管网 已开工建设
202151182300000006
13 乌斯河镇污水处理厂 已开工建设 汉环建发[2020]21号
备案号：
14 乌斯河镇污水管网 未开工建设
202151182300000007
15 皇木镇污水处理厂 已开工建设 汉环建发[2020]20号
备案号：
16 皇木镇污水管网 已开工建设
202151182300000005
宝兴县
备案号：
烟溪村污水处理站及配套管网 202151182700000035
17 已开工建设
工程 备案号：
202151182700000036
备案号：
蜂桶寨乡污水处理站及配套管 202151182700000014
18 已开工建设
网工程 备案号：
202151182700000019
备案号：
202151182700000012
19 灵关镇污水站及配套管网工程 已开工建设
备案号：
202151182700000016
备案号：
五龙乡污水处理站及配套管网 202151182700000013
20 已开工建设
工程 备案号：
202151182700000015
备案号：
21 永富乡污水管网改造工程 未开工建设
202151182700000017
备案号：
22 明礼乡污水管网改造工程 已开工建设
202151182700000018
天全县
23 小河乡污水处理站 已开工建设 天环审批[2020]9 号
24 小河乡污水管网工程 已开工建设 天环审批[2020]13 号
25 思经乡污水处理站 已开工建设 天环审批[2020]9 号
26 思经乡污水管网工程 已开工建设 天环审批[2020]13 号
27 仁义乡污水处理站 未开工建设 天环审批[2020]13 号
4-1-9
序
子项目名称 建设情况 环评批复/备案
号
28 仁义乡污水管网工程 未开工建设 天环审批[2020]13 号
备案号：
29 新场乡污水处理站 已开工建设
202151182500000002
30 新场乡污水管网工程 已开工建设 天环审批[2020]14 号
31 乐英乡污水管网工程 未开工建设 天环审批[2020]14 号
32 始阳镇污水管网工程 未开工建设 天环审批[2020]13 号
备案号：
33 喇叭河镇（紫石乡）污水处理站 已开工建设
202151182500000003
喇叭河镇（紫石乡）污水管网工 备案号：
34 已开工建设
程 202151182500000004
石棉县
35 石棉县广元堡片区污水处理站 已开工建设 石环审批[2019]23号
36 石棉县向阳 B 区污水处理站 已开工建设 石环审批[2020]7号
石棉县向阳 B 区污水处理站配
37 已开工建设 石环审批[2020]9号
套管网
38 新村聚集点污水处理设施 已开工建设 石环审批[2019]22号
芦山县
39 太平镇污水处理站 已建设完成 芦环审批[2020]7号
40 太平镇污水管网工程 已建设完成 芦环审批[2020]16号
41 大川镇污水处理站 已开工建设 芦环审批[2020]8号
42 大川镇污水管网工程 已开工建设 芦环审批[2020]20号
备案号：
43 宝盛乡污水处理站 未开工建设
202151182600000003
备案号：
44 宝盛乡污水管网工程 未开工建设
202151182600000004
根据本所律师的核查，本次募投项目的子项目数量较多、开工时间不一，各
个子项目环评手续的办理系根据整体的工程计划和施工进度进行安排。截至本补
充法律意见出具之日，本次募投项目中已开工建设的子项目均已取得相应环评批
复或备案，未开工建设的子项目将根据建设计划逐项办理环评手续。
3、土地管理
（1）本次募投项目的用地方式
根据《PPP 项目合同》的约定，雅安市住建局应在特许经营期内向雅安天瑞
无偿提供项目红线范围内的建设用地，若雅安市住建局未能或延误向雅安天瑞提
供本募投项目用地造成建设工期延误的，雅安天瑞有权就所涉子项目提出延长进
度日期和补偿损失的申请，延长的日期应不少于被实际延误的日期。
4-1-10
本所律师查阅了雅安市住房和城乡建设局出具的《情况说明》，与雅安市住
建局负责本次募投项目的相关人员进行了访谈。根据本所律师的核查，本次募投
项目用地通过划拨至雅安天瑞或划拨至政府平台公司后无偿提供予雅安天瑞使
用的方式提供，雅安市住房和城乡建设局将协助办理相关手续。
（2）本次募投项目用地审批的进度情况
本所律师查阅了本次募投项目涉及用地的审批文件、 建设用地规划许可证》
以及各区县出具的《情况说明》等资料。
根据本所律师的核查，本次募投项目市本级子项目雅安市污水处理厂新建工
程项目、雅安市姚桥再生水厂已取得编号为川（2020）雅安市不动产权第 0010525
号、川（2020）雅安市不动产权第 0010526 号的《不动产权证书》，权利人为雅
安市供排水有限责任公司，使用权面积分别为 6,847.38 平方米、31,906.31 平方
米，权利性质为划拨，用途为公共设施用地。
本次募投项目市本级子项目雅安市大兴再生水厂已取得编号为雅市国用
（2016）第 54570 号的《土地使用权证书》，权利人为雅安市供排水有限责任公
司，权利性质为划拨，用途为污水处理厂。2020 年 3 月 24 日，雅安市住建局核
发《关于将雅安市大兴污水处理厂一期部分土地用于大兴再生水厂建设的复函》，
同意雅安市大兴再生水厂项目使用供排水公司雅安市大兴污水处理厂一期土地
约 710.82 平方米。
截至本补充法律意见出具之日，除上述市本级子项目已取得建设用地外，本
次募投项目其他子项目已取得的用地审批情况如下：
建设用地规划许
划拨决定书/同
地点 子项目 用地预审及选址意见书 可证/乡村建设规
意划拨的批复
划许可证
选字第 汉行审用地 地字第
唐家镇污 5118232020091 预 审 字 5118232021041500
汉源
水提升泵 50001 号《建设 [2021]1 号 7 号（包括汉源县 办理中
县
站 项目选址意见 《汉源县行 所有子项目）
书》 政审批局关
4-1-11
于汉源县城
选字第
镇污水处理
5118232020010
宜东镇污 设施建设项
60001 号《建设 办理中
水处理厂 目用地预审
项目选址意见
意见》（包括
书》
汉源县所有
子项目）
选字第
5118232020010
富庄镇污
60002 号《建设 办理中
水处理厂
项目选址意见
书》
选字第
乌斯河镇 5118232020041
污水处理 00001 号《建设 办理中
厂 项目选址意见
书》
选字第
5118232020010
皇木镇污
90001 号《建设 办理中
水处理厂
项目选址意见
书》
雅安市城
镇污水处
地字第
理设施建 用字第 511827-2021-00001 号
宝兴 511827-2021-0000
设 PPP 项 《建设项目用地预审与选址意 办理中
县 5 号《建设用地规
目-宝兴县 见书》
划许可证》
城镇污水
处理项目
雅安市城
镇污水处
地字第
理设施建 用字第 511825-2020-00011 号
天全 511825-2020-0000
设 PPP 项 《建设项目用地预审与选址意 办理中
县 3 号《建设用地规
目-天全县 见书》
划许可证》
城镇污水
处理工程
4-1-12
石府土[2019]9
号《石棉县人民
广元堡片 地字第[2019]22 号 政府关于同意划
选字第[2019]031 号《建设项目
区污水处 《建设用地规划许 拨石棉县广元堡
选址意见书》
理站 可证》 污水处理站项目
建设用地的批
复》
石棉 选字第[2019]032 号《建设项目
县 向阳 B 区 选址意见书》、石行审建预字 地字第[2019]23 号
污水处理 [2019]23 号《石棉县行政审批 《建设用地规划许 办理中
站 局关于石棉县向阳 B 区污水处 可证》
理站建设项目用地预审意见》
石行审建预字[2019]24 号《石
新村聚集 乡字第[2019]039
棉县行政审批局关于石棉县农
点污水处 号《乡村建设规划 办理中
村集中安置点污水处理设施建
理设施 许可证》
设项目用地预审意见》
乡字第
太平镇污 5131272020022000
无需取得 办理中
水处理站 07 号《乡村建设规
划许可证》
芦山
县
乡字第
大川镇污 5131272020022000
无需取得 办理中
水处理站 06 号《乡村建设规
划许可证》
根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，以划拨方式提供国有土地
使用权的，建设单位在取得选址意见书和建设用地规划许可证后，方可向县级以
上地方人民政府土地主管部门申请用地，经县级以上人民政府审批后，由土地主
管部门划拨土地；在乡、村庄规划区内进行乡镇企业、乡村公共设施和公益事业
建设的，建设单位在取得乡村建设规划许可证后，方可办理用地审批手续。
根据本所律师的核查，上述已开工建设的子项目已取得选址意见书、建设用
地规划许可证或乡村建设规划许可证，已完成划拨用地的前置程序。
（3）募投用地的后续安排
本所律师查阅了《PPP 项目合同》、各区县自然资源和规划局出具的《情况
4-1-13
说明》、雅安市住建局出具的《情况说明》等文件。根据本所律师的核查，本次
募投项目中未开工建设的子项目的用地手续将根据建设计划逐步进行办理，具体
情况如下：
2020 年，芦山县自然资源和规划局出具《情况说明》，雅安市城镇污水处
理设施建设 PPP 项目芦山县子项目用地符合现行土地管理规定和土地利用总体
规划要求，未占用基本农田，项目用地手续正在办理。
2020 年 7 月 10 日，天全县自然资源和规划局出具《情况说明》，雅安市城
镇污水处理设施建设 PPP 项目天全县子项目的项目用地符合相关要求，未占用
基本农田，项目用地手续正在办理。
2020 年 7 月 13 日，石棉县自然资源和规划局出具《情况说明》，雅安市城
镇污水处理设施建设 PPP 项目石棉段项目建设未占用基本农田，用地性质及项
目建设指标将纳入石棉县国土空间规划体系。
2020 年 7 月 13 日，雅安市雨城区自然资源和规划局出具《情况说明》，雅
安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目雨城区城镇污水处理工程子项目用地在场
镇规划区范围内，符合相关要求，未占用基本农田，项目用地手续正在办理。
2020 年 7 月 15 日，宝兴县自然资源和规划局出具《情况说明》，雅安市城
镇污水处理设施建设 PPP 项目宝兴县子项目建设未占用基本农田，用地性质及
项目建设指标将纳入宝兴县国土空间规划体系。
2020 年 7 月 15 日，汉源县自然资源和规划局出具《情况说明》，雅安市城
镇污水处理设施建设 PPP 项目汉源段项目建设未占用基本农田，用地性质及项
目建设指标将纳入汉源县国土空间规划体系。
2021 年 4 月 15 日，雅安市住房和城乡建设局出具《情况说明》，确认“雅
安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目由政府无偿向雅安天瑞水务有限公司提供
项目红线范围内的建设用地，雅安市住房和城乡建设局协助办理相关手续，项目
用地由各级政府通过无偿划拨给平台公司等政府授权单位，土地使用权（合同期
内）归雅安天瑞水务有限责任公司。相关土地手续由政府平台公司等授权单位按
程序逐步办理中”。
4-1-14
4、安全审批
根据《中华人民共和国安全生产法》，矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、
储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。本次募
投项目不属于上述范围，无需取得安全管理部门审批。
5、能源管理
本所律师查阅了本次募投项目节能报告、相关部门受理文件及批复等资料。
根据本所律师的核查，雅安天瑞已向审批主管部门提交《雅安市城镇污水处理设
施 建 设 PPP 项 目 节 能 报 告 》 ， 并 于 2021 年 4 月 20 日 取 得 编 号 为
511800-20210420-000189 的《四川一体化政务服务平台受理通知书》，本次募投
项目的固定资产投资项目节能审查已获受理。
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人已取得本次募投项目现阶
段所需取得的立项、环评、土地管理等审批手续，本次募投项目无需取得安全管
理审批，固定资产投资项目节能审查已获受理，尚待取得审批；本次募投项目中
已开工建设的子项目均已取得相应环评批复或备案，未开工建设的子项目将根据
建设计划逐项办理环评手续；本次募投项目用地由各级政府无偿划拨，其中，3
个市本级子项目已取得建设用地，其他已开工建设的子项目已完成划拨用地的前
置手续，未开工建设的子项目用地手续将根据建设计划逐步进行办理，募投项目
用地符合现行土地管理规定和土地利用总体规划要求；上述子项目根据建设计划
逐步办理环评和土地审批的情况以及节能审查尚需取得审批的情况对募投项目
推进不构成实质性障碍。
二、关于本次发行是否符合融资间隔期相关要求的核查（《审核问询函》
第 2 条）
本所律师查阅了《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935 号）、《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》。
4-1-15
根据本所律师的核查，2020 年 1 月 3 日，中国证监会出具《关于核准江苏
天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2019]2935 号），同意核准发行人以发行股份的方式向赵学伟、王宏
等 36 名股东购买其合计持有的磐合科仪 37.0265%的股份，同时，核准发行人非
公开发行股份募集配套资金不超过 4,150 万元。截至 2020 年 12 月 22 日，发行
人已向上海众錾商务咨询合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、
财通基金管理有限公司、刘勇非公开发行人民币普通股（A 股）6,805,040 股，
每股发行价格 4.76 元，募集资金总额为 32,391,990.40 元，扣除各项发行费用
6,408,679.24 元后， 募集资金净额 为 25,983,311.16 元。上述 募 集资金净额
25,983,311.16 元于 2020 年 12 月 22 日汇入发行人账户。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》的规定，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事
会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本
使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应
间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行
股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。
根据上述规定，前次募集资金情形不包括发行股份购买资产并募集配套资金
的情形。发行人前次募集资金系 2011 年首次公开发行股票并上市所募集资金
（2019 年发行人发行股份购买资产并募集配套资金除外），江苏公证天业会计
师事务所有限公司于 2011 年 1 月 19 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具了苏公 W[2011]B008 号《验资报告》。本次发行董事会
决议日为 2020 年 5 月 13 日和 2021 年 3 月 8 日，距离前次募集资金到位日不少
于 18 个月。因此，本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》关于融资间隔期的相关要求。
本所认为，本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》关于融资间隔期的相关要求。
三、关于发行人行政处罚的核查（《审核问询函》第 5 条）
4-1-16
（一）关于行政处罚事项披露完整性的核查
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间的营业外支出明细、记账
凭证及原始单据、相关行政处罚决定书等资料，并通过信用中国、相关政府部门
网站、第三方搜索引擎进行了查询。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内所受行政处罚事项已在
《律师工作报告》、《法律意见》中完整披露。
（二）关于行政处罚的整改情况及是否构成重大违法违规行为的核查
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了相关
行政处罚决定书、政府部门出具的合法证明、相关法律法规及公司进行整改的相
关制度等资料。根据本所律师的核查，2017 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期
间，发行人及其子公司受到的行政处罚和相应的整改情况如下：
4-1-17
序 公司 处罚时 处罚 行政处罚
处罚事由 处罚内容 整改措施 是否属于重大违法违规行为
号 名称 间 机关 决定书
（1）及 时 足 额 根据《行政处罚决定书》，发行人
缴纳罚款； 申报不实的行为主要系美国 DHL
（2）规 范 第 三 的工作疏忽导致提单上发票编号
方（包括但不限 为 A21027 的发票丢失，在申报前
于供应商、货运 未提供给发行人而导致，非出于发
发行人于 2017 年 物流公司、代理 行人的主观故意。
11 月向昆山海关申 报关行）的行 国家海关总署发布的《海关行政处
报进口货物数量不 为，监督和复核 罚幅度参照标准》第五条规定：“海
实，影响国家税款 相关单证各项 关行政处罚案件有下列情形之一
征收的行为，违反 信息（包括品 的，属于具有从轻处罚情节：……
2020 年 昆关缉违字 了《中华人民共和 名、数量、单价、 （4）当事人在海关调查期间如实
发行 昆山 处罚款 40.2
1 1 月 14 [2020]0002 国海关法》第十条 单重、总重等）； 说明违法事实、主动提供材料或者
人 海关 万元
日 号 第三款、第二十四 （3）要 求 公 司 按规定办理有关海关手续，且在海
条第一款和《中华 关务人员认真 关作出处罚告知前，主动缴纳足额
人民共和国海关进 核对报关资料， 担保的……”。因发行人缴纳了足
出口货物申报管理 在确保准确无 额担保金，昆山海关在出具的《行
规定》第七条之规 误以外，在收到 政处罚决定书》中认定发行人具有
定 纸质正式报关 从轻处罚情节，对发行人进行了从
资料后必须再 轻处罚。
次确认需要向 《中华人民共和国行政处罚法》第
海关申报的数 二十七条第一款第（四）项规定：
据是否正确，然 “当事人有下列情形之一的，应当
后提交报关行 依法从轻或者减轻行政处罚：……
4-1-18
向海关申报； （四）其他依法从轻或者减轻行政
（4）强 化 报 关 处罚的……”；《中国人民共和国
单据复核流程， 海关行政处罚实施条例》第十五条
在关务工作人 第（四）项规定：“影响国家税款
员核对完数据 征收的，处漏缴税款 30%以上 2
后，再由关务主 倍以下罚款”。本案中，发行人漏
管进行复核。 缴税款为 80.52 万元，罚款金额为
40.2 万元，占漏缴税款的比例为
50%，属于适用较低处罚标准的情
形。
根据本所律师的核查，行政处罚决
定机关认定发行人违法行为非出
于主观故意；发行人符合《海关行
政处罚幅度参照标准》规定的从轻
处罚的条件，昆山海关适用了较低
处罚标准对发行人进行罚款；发行
人及时缴纳罚款并补缴税款，未造
成严重危害后果；发行人上述违法
行为不属于重大违法违规行为。
深圳市 发行人未取得《环 （1）及 时 足 额 根据深圳市人民政府、宝安监管局
深市监宝罚
市场监 境保护产品认证证 缴纳罚款； 与发行人签署的深府行复
字[2020]稽
2020 年 督管理 书》生产销售冒用 （2）公 司 销 售 [2020]130 号《行政复议调解书》，
发行 7号 处罚款 20 万
2 1 月 10 局宝安 中国环境保护产品 的部分涉案产 考虑到发行人在受到宝安监管局
人 深府行复 元
日 监管局 认证标志产品，货 品已取得中国 行政处罚前，销售的部分涉案产品
[2020]130
（以下 值金额 30 万元，违 环境保护产品 取得了中国环境保护产品认证证
号
简称 反了《深圳经济特 认证证书，冒用 书，属于主动减轻违法行为危害后
4-1-19
“宝安 区产品质量管理条 认证标志的产 果的情形，依据《中华人民共和国
监管 例》第二十三条第 品在公司取得 行政处罚法》第二十七条规定第一
局”） 二款第（六）项之 认证标志后及 款第（一）项的规定，依法应当予
规定 时更换了正确 以从轻或者减轻处罚。
认证标志；对于 根据《深圳经济特区产品质量管理
未开展环境保 条例》第五十七条规定，“违反本
护产品认证的 条例第二十三条、第二十五条规定
产品已经对冒 的，由主管部门责令生产者、销售
用认证标志进 者停止生产、销售，没收违法产品，
行处理，及时取 并处违法生产、销售产品货值金额
消使用该标志； 三倍罚款；有违法所得的，并处没
（3）在 全 公 司 收违法所得；情节严重的，依法吊
范围内开展了 销营业执照；构成犯罪的，依法追
针对全部产品 究刑事责任。”发行人涉案货值金
的自查工作，严 额为 30 万元，被处罚款 20 万元，
格审查所有的 属于适用较低处罚标准的情形。
认证标志、执行 深圳市市场监管管理局于 2021 年
标准、出厂编号 4 月 29 日出具《关于江苏天瑞仪
是否准确无误； 器股份有限公司有关问题的复
（4）制 定 了 详 函》：该案属于按照“减轻处罚”
细的认证标志、 的裁量实施的处罚。该违法行为不
执行标准、出厂 属于法律、法规、规章规定的情节
编号管理制度， 严重的情形。
并在全公司范 根据本所律师的核查，发行人系首
围内宣贯、执 次实施上述行为，销售的部分涉案
行。 产品已取得中国环境保护产品认
4-1-20
证证书，没有造成实际危害后果，
宝安监管局适用了较低处罚标准
对发行人进行罚款；发行人上述违
法行为不属于重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国消防法》第
五十八条第一款的规定：“违反本
（1）及 时 足 额
法规定，有下列行为之一的，责令
缴纳罚款；
停止施工、停止使用或者停产停
（2）经 厦 门 市
厦门市 业，并处三万元以上三十万元以下
公安消防支队
公安消 罚款：（一）依法应当经公安机关
海沧区大队出
防支队 消防机构进行消防设计审核的建
具《建设工程消
海沧区 海公（消） 消防设计审核不合 设工程，未经依法审核或者审核不
福建 2017 年 责令停产停 防 设 计 审 核 意
大队 行罚决字 格擅自施工及未经 合格，擅自施工的；……（三）依
3 分公 5 月 25 业 ， 并 处 罚 见书》（海公消
（以下 [2017]0028 消防验收擅自投入 法应当进行消防验收的建设工程，
司 日 款 6 万元 审 字 [2017] 第
简称 号 使用 未经消防验收或者消防验收不合
0099 号）和《建
“海沧 格，擅自投入使用的”。
设工程消防验
区大 海沧区大队对发行人福建分公司
收意见书》（海
队”） 两项违法行为合并执行 6 万元罚
公消验字[2017]
款的处罚，属于上述规定的罚款金
第 0080 号），
额区间的下限，福建分公司的上述
通过消防验收。
违法行为不属于情节严重的情形，
不属于重大违法行为。
昆山市 未将危险化学品存 （1）及 时 缴 纳 根据《危险化学品安全管理条例》
2019 年 周综罚 责令改正，
天瑞 周市镇 储在专用仓库内， 足额罚款； 第八十条规定，“生产、储存、使
4 5 月 29 [2019]AJ008 并 处 罚 款
环境 人民政 违反了《危险化学 （2）已 将 危 险 用危险化学品的单位有下列情形
日 号 6.49 万元
府 品安全管理条例》 化学品退回原 之一的，由安全生产监督管理部门
4-1-21
第二十四条第一款 厂家； 责令改正，处 5 万元以上 10 万元
的规定 （3）立 即 将 化 以下的罚款；拒不改正的，责令停
学品塑料桶空 产停业整顿直至由原发证机关吊
桶，由原来的露 销其相关许可证件，并由工商行政
天存放改至室 管理部门责令其办理经营范围变
内存放，防止日 更登记或者吊销其营业执照；有关
晒雨淋； 责任人员构成犯罪的，依法追究刑
（4）将 现 场 堆 事责任：……（四）未将危险化学
积的 3 个废旧储 品储存在专用仓库内，或者未将剧
罐立即处理，移 毒化学品以及储存数量构成重大
出现有区域并 危险源的其他危险化学品在专用
封存不再使用； 仓库内单独存放的；……”。
（5）立 即 对 系 《江苏省安全生产行政处罚自由
统破损防护水 裁量适用细则（2019 版）》根据
沟进行维护修 违法行为的客观事实情形将《危险
缮； 化学品安全管理条例》第二十四条
（6）加 强 仓 库 第一款的处罚基准由低到高划分
人员化学品安 为三个处罚档次（一档为最低档、
全知识培训及 三档为最高档），其中“一档：未
环境卫生培训。 将危险化学品储存在专用仓库内”
的裁量幅度为“责令改正、处 5 万
元以上 6.5 万元以下的罚款”。
根据本所律师核查，昆山市周市镇
人民政府给予的 6.49 万元罚款的
处罚属于最低档行政处罚，天瑞环
境上述行为不属于重大违法违规
4-1-22
行为。
根据《中华人民共和国水污染防治
法》第八十四条第二款的规定，“违
反法律、行政法规和国务院环境保
护主管部门的规定设置排污口的，
由县级以上地方人民政府环境保
未将危险化学品存 护主管部门责令限期拆除，处二万
储在专用仓库内导 元以上十万元以下的罚款；逾期不
责令改正违
2019 年 苏州市 苏环行罚字 致向水体排污，违 拆除的，强制拆除，所需费用由违
天瑞 法行为，并
5 8 月 28 生态环 [2019]83 第 反了《中华人民共 法者承担，处十万元以上五十万元
环境 处罚款 2 万
日 境局 302 号 和国水污染防治 以下的罚款；情节严重的，可以责
元
法》第二十二条的 令停产整治”。
规定
根据本所律师的核查，苏州市生态
环境局给予的罚款 2 万元的处罚
属于上述规定的处罚金额区间的
下限，且不属于情节严重的情形，
天瑞环境上述行为不构成重大违
法行为。
昆山市 （1）及 时 足 额
2017 年 国家税 昆国税简罚 丢失发票，违反了 缴纳罚款；
处 罚 款 120 根据本所律师核查，天瑞环境上述
6 12 月 29 务局第 [2017]11099 《中华人民共和国 （2）挂 失 相 关
天瑞 元 违法行为显著轻微、罚款数额较
日 一税务 号 发票管理办法》第 遗失发票，建立
环境 小，不属于重大违法行为。
分局 三十六条第二款的 发票管理制度；
2018 年 国家税 昆税简罚 规定 处 罚 款 120 （3）加 强 财 务
7
12 月 5 务总局 [2018]1343 元 人员相关知识
4-1-23
日 昆山市 号 培训。
2019 年 税务局 昆税简罚
处 罚 款 120
8 2 月 25 第一税 [2019]1221
元
日 务分局 号
根据《中华人民共和国安全生产
法》第九十八条规定，“生产经营
单位有下列行为之一的，责令限期
改正，可以处十万元以下的罚款；
逾期未改正的，责令停产停业整
顿，并处十万元以上二十万元以下
未建立事故隐患排
（1）及 时 足 额 的罚款，对其直接负责的主管人员
上海市 查治理制度违反了
第 缴纳罚款； 和其他直接责任人员处二万元以
贝西 2020 年 浦东新 《中华人民共和国 处罚款 3 万
9 2120200047 （2）建 立 了 事 上五万元以下的罚款；构成犯罪
生物 8月 区应急 安全生产法》第三 元
号 故隐患排查治 的，依照刑法有关规定追究刑事责
管理局 十八条第一款的规
理制度。 任：……（四）未建立事故隐患排
定
查治理制度的。”
根据本所律师的核查，上海市浦东
新区应急管理局适用较低处罚标
准对贝西生物进行处罚，贝西生物
上述行为不属于重大违法违规行
为。
沪银罚 （1）及 时 足 额 根据《票据实施管理办法》第三十
2018 年 中国人 处罚款 1,000
10 [2014]第 缴纳罚款； 一条的规定，“签发空头支票或者
贝西 5月2日 民银行 元
036190 号 （2）销 毁 多 余 签发与其预留的签章不符的支票，
生物 上海分
2018 年 沪银罚 处罚款 2,000 支票，建立票据 不以骗取财物为目的的，由中国人
11 行
5月2日 [2015]第 元 使用相关内控 民银行处以票面金额 5%但不低于
4-1-24
014184 号 制度； 1000 元的罚款；持票人有权要求
（3）加 强 财 务 出票人赔偿支票金额 2%的赔偿
人员的知识培 金。”
2018 年 沪银罚 训。 根据本所律师的核查，中国人民银
处罚款 9,000
12 7 月 16 [2015]第 行上海分行对贝西生物处以的罚
元
日 030631 号 款，均属于适用较低处罚标准的情
形，且罚款金额较小，贝西生物的
上述行为不构成重大违法行为。
根据《危险化学品安全管理条例》
第八十一条规定，“有下列情形之
（1）及 时 足 额 一的，由公安机关责令改正，可以
未在规定的时限内 缴纳罚款； 处 1 万元以下的罚款；拒不改正
将所购买的易制爆 （2）将 所 购 买 的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚
昆公（吴淞 危 险 化 学 品 的 品 的易制爆危险 款：……（五）剧毒化学品、易制
2018 年 江）行罚决 种、数量以及流向 责 令 改 正 ， 化学品的品种、 爆危险化学品的销售企业、购买单
江苏 昆山市
13 11 月 3 字 信息报所在地公安 处罚款 1,000 数 量 以 及 流 向 位未在规定的时限内将所销售、购
国测 公安局
日 [2018]10457 机关备案，违反了 元 信息报昆山市 买的剧毒化学品、易制爆危险化学
号 《危险化学品安全 公安局备案； 品的品种、数量以及流向信息报所
管理条例》第八十 （3）加 强 相 关 在地县级公安机关备案的；……”。
一条第一款的规定 人员的教育培 根据本所律师核查，江苏国测的上
训。 述违规行为罚款金额较小，不属于
情节严重的情形，不属于重大违法
违规行为。
江苏 2018 年 国家税 昆税罚 丢失发票，违反了 （1）及 时 足 额 根据本所律师核查，江苏国测上述
处 罚 款 120
14 国测 11 月 2 务总局 [2018]170 《中华人民共和国 缴纳罚款； 违法行为显著轻微、罚款数额较
元
日 昆山市 号 发票管理办法》第 （2）挂 失 相 关 小，不属于重大违法行为。
4-1-25
税务局 三十六条第二款的 遗失发票，建立
2020 年 第一税 昆税简罚 规定 发票管理制度；
处 罚 款 280
15 4 月 29 务分局 [2020]1128 （3）加 强 财 务
元
日 号 人员相关知识
培训。
根据《中华人民共和国固体废物污
染环境防治法》第一百一十二条第
（1）及 时 足 额
一款第二项和第二款的规定，“违
缴纳罚款；
产生的危险废物未 反本法规定，有下列行为之一，由
（2）对 危 废 贮
按照国家有关规定 生态环境主管部门责令改正，处以
存、处置的违规
申报危险废物有关 罚款，没收违法所得；情节严重的，
行为进行了整
资料，以及实验室 报经有批准权的人民政府批准，可
改，已与第三方
沾染化学试剂的废 以责令停业或者关闭：……（二）
签订处置合同；
手套、抹布等作为 未按照国家有关规定制定危险废
宁环罚 责 令 立 即 改 （3）完 成 江 苏
南京 2020 年 南京市 生活垃圾处理，未 物管理计划或者申报危险废物有
16 [2020]92 号 正 违 法 行 省危废动态管
国测 12 月 17 生态环 按照国家环境保护 关资料的；有前款第一项、第二项、
《行政处罚 为 ， 并 处 罚 理系统开户、专
日 境局 标准贮存、处置， 第五项、第六项、第七项、第八项、
决定书》 款 10 万元 人按月如实申
违反了《中华人民 第九项、第十二项、第十三项行为
报；
共和国固体废物污 之一，处十万元以上一百万元以下
（4）危 废 室 张
染环境防治法》第 的罚款”。
贴警示牌和标
七十八条第一款及 南京市生态环境局于 2021 年 4 月
签；
第八十一条第二款 9 日出具《证明》，确认南京国测
（5）完 善 危 废
的规定 上述受到行政处罚的行为不构成
管理制度、编制
情节严重的情形，不属于重大违法
应急预案。
违规行为。
根据本所律师核查，南京市生态环
4-1-26
境局适用较低处罚标准对南京国
测进行处罚并出具《证明》，南京
国测的上述行为不属于重大违法
违规行为。
根据《江苏省禁毒条例》第五十三
条规定，“易制毒化学品生产、使
用企业和化工企业违反本条例规
定，未如实登记并报告相关信息
（1）及 时 足 额
的，由县（市、区）应急管理部门、
缴纳罚款；
南京市 江公（百） 市场监督管理部门和公安机关依
2020 年 未按规定报备易制 责 令 整 改 ， （2）按 规 定 报
南京 公安局 行罚决字 法记入信用档案，并按照各自职
17 11 月 13 毒化学品从业人员 并 处 罚 款 备 易 制 毒 化 学
国测 江宁分 [2020]2714 责，责令改正，可以处以五百元以
日 马少华信息 500 元 品从业人员马
局 号 上五千元以下罚款；情节严重的，
少华信息的情
处以五千元以上五万元以下罚
况。
款。”
根据本所律师的核查，南京国测上
述违法行为罚款金额较小，不属于
重大违法违规行为。
未按规定期限内到
北京市 税务机关办理房产 （1）及 时 足 额
京昌一税简
2019 年 昌平区 税纳税申报，违反 缴纳罚款； 根据本所律师核查，邦鑫伟业上述
邦鑫 罚 处罚款 1,000
18 10 月 10 税务局 《中华人民共和国 （2）已 及 时 办 违法行为显著轻微、罚款数额较
伟业 [2019]60297 元
日 第一税 税收征收管理法》 理 相 关 房 产 税 小，不属于重大违法行为。
63 号
务所 第二十五条第一款 纳税申报。
之规定
4-1-27
本所认为，发行人及其子公司已经积极采取措施及时整改相关违法行为；发
行人及其子公司报告期内的上述行政处罚行为均不构成情节严重的行政处罚，不
属于重大违法违规行为，符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核问答》的相关要求。
四、关于发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行股票，所申请发行的股票为每
股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）股票，且同股同权，同股同利，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公
开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册办法》规定的相关条件
本所律师与发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了与发行人
前次募集资金使用相关的董事会、监事会、股东大会的会议文件及相关资料、公
证天业会计师出具的苏公 W[2020]A286 号《审计报告》、苏公 W[2021]A607 号
《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
出具的相关声明和承诺以及发行人的营业外支出明细等资料，并通过中国证监会
网站、深交所网站、上海证券交易所网站、信用中国及搜索引擎进行了查询。根
据本所律师的核查，发行人仍符合向特定对象发行股票的条件。
本所认为，发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《注册办法》等
法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
五、关于发行人的主要股东
本所律师查阅了发行人的工商登记档案、中登公司提供的相关资料，并通过
4-1-28
国家企业信用信息公示系统网站、巨潮资讯网进行了查询。
根据本所律师的核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人股份总数为 496,990,870
股，前 10 名股东及持股情况如下：
序 持股数量 持股 限售股份数
股 东 股东性质
号 （股） 比例 量（股）
1 刘召贵 境内自然人 144,326,306 29.04% 115,699,592
2 应 刚 境内自然人 23,523,890 4.73% 23,523,889
3 赵学伟 境内自然人 10,252,246 2.06% 10,252,246
中证乾元资本
管理有限公司
基金、理财产品
4 －中证乾元涛 9,939,817 2.00% 0
等
动周期 2 号私募
基金
5 袁钫芳 境内自然人 5,532,958 1.11% 5,532,958
国联证券股份
6 国有法人 4,665,610 0.94% 0
有限公司
7 王 宏 境内自然人 4,539,195 0.91% 4,539,195
上海众錾商务
8 咨询合伙企业 境内一般法人 4,200,000 0.85% 4,200,000
（有限合伙）
珠海阿巴马资
产管理有限公
9 司－阿巴马百 基金、理财产品 3,936,186 0.79% 0
利 5 号私募证券
投资基金
10 刘 勇 境内自然人 2,604,300 0.52% 252,100
合 计 213,520,508 42.95% 163,999,980
六、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式
1、天瑞环境经营范围变更情况
本所律师查阅了天瑞环境的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师
的核查，截至本补充法律意见出具之日，天瑞环境的经营范围发生了变化，变更
为“许可项目：各类工程建设活动；电气安装服务；技术进出口；货物进出口；
道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
4-1-29
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；市政设施管理；劳务服务（不含劳务派遣）；水环境污染防
治服务；大气环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保
护服务；环境保护专用设备销售；仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；信息系统集成
服务；软件开发；物联网技术研发（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依
法自主开展经营活动）”。本次变更已经昆山市市场监督管理局核准登记。
2、苏州天瑞环境科技有限公司雅安分公司（以下简称“天瑞环境雅安分公
司”）
本所律师查阅了天瑞环境雅安分公司的营业执照、工商登记档案等资料。根
据本所律师的核查，天瑞环境雅安分公司成立于 2021 年 4 月 9 日，现持有雅安
市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91511800MAACHDWLXX 的《营
业执照》，负责人为任辉，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；市政设施管理；劳务服务（不含劳务派遣）；水环境污染防治服务；
大气环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；
环境保护专用设备销售；仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；软件
开发；物联网技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：各类工程建设活动；电气安装服务；技术进出口；货物进
出口；道路货物运输（不含危险货物）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执
照依法自主开展经营活动）”，住所为四川省雅安市雨城区姚桥片区 21-08 号地
块，营业期限为永久。
3、发行人及其子公司、分公司的经营资质证书
本所律师查验了发行人及其子公司、分公司取得的经营资质证书。根据本所
律师的核查，除《律师工作报告》已披露的资质证书外，贝西生物、福建分公司
取得经营资质证书的具体情况如下：
4-1-30
序 持证 证书 发证机关/ 发证日
范围 证书号 有效期
号 主体 类型 批准机关 期
第一类医
福建 闽厦食药监 厦门市市
疗器械生 I 类：6840 体外 2020 年 1
1 分公 械生产备 场监督管 /
产备案凭 诊断试剂 月 13 日
司 20200002 号 理局
证
医疗器械 沪食药监械 上海市食 至 2026
贝西 II 类 6840 医用体 2021 年 2
2 生产 生产许 品药品监 年 1 月 10
生物 外诊断试剂 月 20 日
许可证 20051330 号 督管理局 日
（二）发行人的主营业务
发行人报告期内实际从事的主营业务一直为“从事检测分析、环境监测、生
态治理及相关服务”。
根据公证天业会计师出具的苏公 W[2021]A607 号《审计报告》以及发行人
《2020 年年度报告》、《2021 年第一季度报告》，发行人 2020 年度、2021 年
1-3 月的主营业务收入为 92,872.32 万元、20,622.65 万元，占当期营业总收入的
比例分别为 99.25%、98.48%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
七、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的子公司
本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询，并查阅了相关股
权转让的协议、凭证等资料。根据本所律师的核查，自《律师工作报告》出具之
日至本补充法律意见出具之日期间，发行人子公司南京国测的股权结构发生了变
更，具体情况如下：
2021 年 1 月 21 日，南京国测的原股东徐海涛与周长城签订《股权转让协议》，
约定将徐海涛持有的南京国测 8%的股权（认缴出资额为 80 万元，实缴 40 万元）
以 40 万元的价格转让给周长城。本次股权转让经南京国测股东会决议通过，并
于 2021 年 3 月 2 日经江宁区市场监督管理局核准登记。本次股权转让完成后，
南京国测股权结构变更为：江苏国测出资 700 万元、占注册资本的 70%，江苏新
锐环境监测有限公司出资 200 万元、占注册资本的 20%，周长城出资 80 万元、
4-1-31
占注册资本的 8%，温丽出资 20 万元、占注册资本的 2%。
（二）发行人与关联方之间发生的关联交易
本所律师查阅了发行人与关联方关联交易相关合同、发票等资料，并与发行
人的实际控制人、总经理、相关财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查，2020
年度及 2021 年 1-3 月期间，发行人与关联方之间存在如下关联交易：
1、日常性关联交易
（1）关联采购
2020 年度及 2021 年 1-3 月期间，发行人及其子公司存在向关联方采购货物、
接受劳务的情形，具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2021 年 1-3 月
携测信息 采购货物 659.95 231.42
朋环测控 采购货物 243.24 /
天一瑞合 采购货物 16.02 36.00
中林环工 接受劳务 497.71 /
合 计 1,416.92 267.42
（2）关联销售
2020 年度及 2021 年 1-3 月期间，发行人及其子公司存在向关联方销售货物、
提供劳务的情形，具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2021 年 1-3 月
携测信息 销售货物 328.26 /
朋环测控 销售货物 20.63 /
张家港威胜生物
销售货物 37.52 4.50
医药有限公司
天一瑞合 销售货物 2.97 22.63
中林环工 提供劳务 526.67 /
精准医疗 销售货物 2.28 5.50
瑞来祥仪器 销售货物、提供劳务 33.43 22.25
合 计 951.76 54.88
（3）关联租赁
2020 年 4 月，发行人与天一瑞合签订《房屋租赁合同》，约定发行人向天
4-1-32
一瑞合出租位于昆山市玉山镇中华园西路 1888 号的面积为 1,000 平方米的房屋，
月租金为 2.5 万元，租赁期限自 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日。
发行人 2020 年度、2021 年 1-3 月确认的关联租赁收入分别为 28.57 万元、
14.29 万元。
（4）关联担保
2020 年度及 2021 年 1-3 月期间，发行人及其子公司存在接受关联方担保的
情况，具体情况如下：
担保是否
担保起始
担保方 被担保方 担保金额 担保到期日 已经履行
日
完毕
2019 年 2020 年
赵学伟、王宏 磐合科仪 800 万元 是
4 月 19 日 4 月 18 日
2019 年 2020 年
赵学伟、王宏 磐合科仪 1,000 万元 是
3 月 26 日 3 月 25 日
2019 年 2020 年
赵学伟、王宏 磐合科仪 1,000 万元 是
4 月 18 日 4 月 17 日
主合同下每
赵学伟及其配
2019 年 笔债务履行
偶、王宏及其配 磐合科仪 1,700 万元 是
6 月 19 日 期届满之日
偶、天瑞仪器
起2年
2020 年 未约定担保
项厚生及其配偶 江苏国测 1,000 万元 否
6 月 23 日 期间
2020 年 未约定担保
项厚生及其配偶 江苏国测 1,100 万元 否
4 月 29 日 期间
2、关联方应收应付款项
单位：万元
2020 年 2021 年
项目名称 关联方
12 月 31 日 3 月 31 日
携测信息 47.20 47.20
朋环测控 365.93 /
上海瑞铂云 91.10 91.10
张家港威胜生物
应收账款 2.25 /
医药有限公司
天一瑞合 / 15.00
瑞来祥仪器 / 20.00
中林环工 574.07 574.07
4-1-33
2020 年 2021 年
项目名称 关联方
12 月 31 日 3 月 31 日
携测信息 2.95 2.95
预付款项
中林环工 / 300.00
其他应收款 林志敏 50.00 50.00
天一瑞合 13.27 25.20
应付账款
中林环工 405.96 67.93
中林环工 131.69 131.69
合同负债
瑞来祥仪器 1.99 /
携测信息 2.00 /
张刚 25.50 25.50
其他应付款
赵学伟 0.20 /
王宏 1.30 /
（三）关联交易的定价原则及审批程序
本所律师查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《关联交易决策制度》，发行人审议与上述关联交易事项有关议案
的总经理办公室会议过程中形成的会议资料。根据本所律师的核查，发行人与关
联方进行上述关联交易已经发行人总经理批准，上述关联交易遵循市场经济规
则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害
发行人及其他股东的利益。
八、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的商标
本所律师查验了发行人及其子公司持有的商标注册证等资料，并通过国家工
商行政管理总局商标局网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律
意见出具之日，除《律师工作报告》中披露的 25 项境内商标外，发行人及其子
公司新增取得 7 项境内商标，具体情况如下：
序 商标 注册 核定使用 有效期
商标权人 核定使用商品范围
号 标识 证号 商品类别 截止日
2021 年 1 月
细菌培养器；理化试验和成分
28 日至
1 发行人 45146746 第9类 分析用仪器和量器；空气分析
2031 年 1 月
仪器；化学仪器和器具
27 日
4-1-34
序 商标 注册 核定使用 有效期
商标权人 核定使用商品范围
号 标识 证号 商品类别 截止日
2021 年 1 月
细菌培养器；理化试验和成分
28 日至
2 发行人 45146749 第9类 分析用仪器和量器；空气分析
2031 年 1 月
仪器；化学仪器和器具
27 日
2021 年 1 月
28 日至 药用、兽医用、卫生用制剂和
3 发行人 45148747 第 35 类
2031 年 1 月 医疗用品的批发服务
27 日
非医用 X 光产生装置和设备；
测量器械和仪器；精密测量仪
器；测量仪器；非医用诊断设
2021 年 2 月
备；非医用测试仪；材料检验
21 日至
4 发行人 45159197 第9类 仪器和机器；空气分析仪器；
2031 年 2 月
计算机软件（已录制）；细菌
20 日
培养器；理化试验和成分分析
用仪器和量器；化学仪器和器
具
医用及兽医用细菌学研究制
2021 年 2 月
剂；细菌抑制剂；医用诊断制
21 日至
5 发行人 45163096 第5类 剂；医用生物标志物诊断试剂；
2031 年 2 月
医用或兽医用微生物培养物；
20 日
培养细菌用介质；细菌培养基
空气分析仪器；化学仪器和器
具；计算机软件（已录制）；
非医用 X 光产生装置和设备；
2021 年 4 月 测量器械和仪器；精密测量仪
6 发行人 45168562 第9类 7 日至 2031 器；测量仪器；非医用诊断设
年4月6日 备；非医用测试仪；细菌培养
器；理化试验和成分分析用仪
器和量器；材料检验仪器和机
器
测量器械和仪器；测量仪器；
测量装置；电解装置；分度玻
璃器皿；化学仪器和器具；计
2014 年 7 月
量仪器；精密测量仪器；科学
7 磐合科仪 11821401 第9类 7 日至 2024
用蒸馏装置；量具；气体检测
年7月6日
仪；食物分析仪器；实验室用
层析设备；实验室用蒸馏器；
药剂分配器
上述商标系发行人及其子公司自行申请，均已经取得国家工商行政管理总局
商标局颁发的《商标注册证》。
4-1-35
本所认为，发行人及其子公司对该等商标拥有合法的所有权，发行人可以以
合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的专利
本所律师查验了发行人及其子公司持有的各项专利证书，并通过国家知识产
权局网站等网站进行了查询。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人子公司邦鑫伟
业原持有的“一种用于 X 荧光光谱仪的蜂巢形支撑板”（专利号：
ZL201120097811.X）的实用新型专利已到期失效。截至本补充法律意见出具之
日，除《律师工作报告》中披露的 359 项境内专利和前述到期失效的专利外，发
行人及其子公司新增取得 12 项境内专利，具体情况如下：
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型
一种便携式矿石简易
1 发行人 实用新型 ZL202021337022.4 2020 年 7 月 9 日
破碎组件
一种便携式矿石粉碎
2 发行人 实用新型 ZL202021338069.2 2020 年 7 月 9 日
组件
一种便携式矿石研磨
3 发行人 实用新型 ZL202021403314.3 2020 年 7 月 16 日
装置
用于手持式光谱仪成
4 发行人 像系统的长距离图像 实用新型 ZL202021672344.4 2020 年 8 月 12 日
信号传输模块
一种适用于手持式 X
5 发行人 荧光光谱仪的样品成 实用新型 ZL202021672345.9 2020 年 8 月 12 日
像系统
射频电源多路功率放
6 发行人 实用新型 ZL202021893174.2 2020 年 9 月 2 日
大控制系统
7 发行人 半导体制冷雾化系统 实用新型 ZL202021893388.X 2020 年 9 月 2 日
固态射频电源功率合
8 发行人 实用新型 ZL202021895282.3 2020 年 9 月 2 日
成中使用的绕制电感
9 发行人 氮气吹扫装置 实用新型 ZL202021895363.3 2020 年 9 月 2 日
双侧定位销及光谱仪
10 发行人 实用新型 ZL202022068101.6 2020 年 9 月 21 日
组件
一种烟气中低浓度气
11 江苏国测 实用新型 ZL202020892610.8 2020 年 5 月 25 日
体含量测量装置
12 天瑞环境 雨水处理快渗系统 实用新型 ZL202022049237.2 2020 年 9 月 17 日
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根据本所律师的核查，上述专利系发行人及其子公司自行申请取得，均已经
取得国家知识产权局颁发的专利证书。
本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权
1、发行人及其子公司新增的计算机软件著作权
本所律师查验了发行人及其子公司新增的计算机软件著作权证书，并通过中
国版权保护中心网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出
具之日，发行人新增 1 项计算机软件著作权，软件名称为“天瑞气相色谱仪化学
分析软件”，版本号为 V1.0，登记号为 2021SR0405756，取得方式为原始取得，
开发完成日期为 2020 年 12 月 20 日，首次发表日期为 2021 年 1 月 11 日。
根据本所律师的核查，上述计算机软件著作权系发行人自行申请取得，均已
经取得国家版权局颁发的计算机软件著作权证书。
本所认为，发行人对该等计算机软件著作权拥有合法的所有权，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及其子公司正在办理转让手续的计算机软件著作权
本所律师查阅了发行人、福建分公司、厦门质谱与拓谱生物签订的《出售资
产协议书》及拓谱生物取得的计算机软件著作权证书。根据本所律师的核查，厦
门质谱向拓谱生物转让的 6 项计算机软件著作权已经办理完成转让手续。
（四）发行人及其子公司租赁房屋的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司主要房屋租赁合同、出租方出具的权属证
书或证明文件、支付租金的凭证等资料。根据本所律师的核查，截至本补充法律
意见出具之日，除《律师工作报告》中披露的 7 项主要租赁房屋外，发行人及其
子公司其他主要租赁房屋的具体情况如下：
序 承租 面积
出租方 坐落 租金 期限 用途
号 方 （㎡）
1 天瑞 成都川 高新区蜀 320 租金：88 元/月 2021 年 3 写字
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序 承租 面积
出租方 坐落 租金 期限 用途
号 方 （㎡）
环境 谱商业 锦路 88 号 1 /平方米 月 25 日 楼办
管理有 栋二单元 物业费：18 元/ 至 2023 公
限公司 丽都国际 月/平方米 年 3 月 24
中心（楚峰 日
国际中心）
第 43 层第
02A 单元
安岳县 安岳县柠
2020 年 9
欧城企 都大道 442
安岳 31.6 元/月/平方 月 1 日至
2 业管理 号柠都欧 780 /
天瑞 米 2022 年 8
咨询有 城商业楼 C
月 31 日
限公司 栋7楼
南京市江
2021 年 4
南京鹏 宁区开拓 研发、
月 24 日
南京 迪幕墙 路 18 号 01 20.5 元/月/平方 实验、
3 2,264 至 2027
国测 工程有 幢西楼三 米 办公、
年 4 月 23
限公司 层四层的 存储
日
自有库房
本所认为，针对上述房屋的使用，发行人及其子公司已与房屋所有权人或管
理人签订了合法有效的租赁协议，在协议约定的范围内，发行人及其子公司可以
以合法的方式使用上述房屋。
九、关于发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人《2020 年年度报告》及发行人截至 2021 年 3 月 31
日的其他应收款、其他应付款余额明细。根据本所律师的核查，截至 2021 年 3
月 31 日，发行人其他应收款余额为 27,645,379.91 元，其他应付款余额为
17,246,275.46 元，无持有发行人 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。除应付
天瑞环境原股东张永的股权转让款及往来款外，发行人其他金额较大的其他应收
款、其他应付款主要系因正常的经营活动发生的履约保证金、投标保证金、往来
款等，属于发行人正常的业务往来。
本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动
产生，合法有效。
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十、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日期
间，发行人召开董事会、监事会过程中形成的会议通知、议案、签到簿、表决票、
会议记录、会议决议等会议资料。
根据本所律师的核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具
之日期间，发行人召开了二次董事会和一次监事会。
本所认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
十一、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期
内的财务报表、纳税申报表、税收优惠文件、《高新技术企业证书》等材料。根
据本所律师的核查，2020 年度、2021 年 1-3 月，发行人及其子公司执行的税种、
税率情况如下：
报告期内执行的
税种 计税依据
税率情况
按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收入为基础计算销项税
增值税 13%、9%、6%、3%
额，在扣除当期允许抵扣的进项
税额后，差额部分为应交增值税
境内企业 25%、15%
企业所得税 按应纳税所得额计缴
境外企业 16.5%
城市维护建设税 按应缴流转税税额计缴 7%、5%
教育费附加 按应缴流转税税额计缴 3%
地方教育附加 按应缴流转税税额计缴 2%
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
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本所律师查阅了发行人及其子公司的《高新技术企业证书》等资料。根据本
所律师的核查，发行人已取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局、江苏省地方税务局于 2020 年 12 月 2 日换发的编号为 GR202032004974、
有效期为三年的《高新技术企业证书》，2020 年度、2021 年 1-3 月，发行人享
受企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策。
根据本所律师核查，2020 年度及 2021 年 1-3 月，天瑞环境、贝西生物、江
苏国测、磐合科仪持有有效期内的《高新技术企业证书》，享受企业所得税减按
15%税率征收的优惠政策。
磐合测试于 2017 年被认定为软件企业，根据财政部、税务总局公告“关于
集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告”（2019 年第 68 号），依法成
立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起计算优惠期，第一
年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业
所得税，并享受至期满为止。磐合测试自 2020 年度开始获利，享受“两免三减
半”优惠。磐合测试 2020 年度、2021 年 1-3 月免缴企业所得税。
本所认为，发行人及其子公司天瑞环境、贝西生物、江苏国测、磐合科仪、
磐合测试享受的上述优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人
民共和国企业所得税法实施条例》等法律、法规的规定。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了 2020 年度及 2021 年 1-3 月发行人及其子公司其他收益明细、
营业外收入明细、记账凭证以及相关原始单据、公证天业会计师出具的《审计报
告》、发行人出具《2020 年年度报告》以及发行人及其子公司收到各项财政补
贴所依据的文件、合同。根据本所律师的核查，发行人及其子公司于 2020 年度、
2021 年 1-3 月确认的财政补贴金额分别为 16,982,507.14 元、45,031.79 元。
本所认为，发行人及其子公司 2020 年度以及 2021 年 1-3 月享受的财政补贴
政策合法、合规。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子
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公司 2020 年度、2021 年 1-3 月的《纳税申报表》以及营业外支出明细、记账凭
证和原始单据。根据本所律师的核查，发行人及其子公司 2020 年度以及 2021
年 1-3 月均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门
处罚的情形。
十二、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司 2020 年度、2021 年 1-3 月的营业外支出、营业外收入、
其他应收款、其他应付款明细等资料，并通过中国裁判文书网、国家企业信用信
息公示系统、信用中国进行了查询。
根据本所律师的核查，发行人已撤回对江苏国苏检测有限公司的起诉。截至
本补充法律意见出具之日，除《律师工作报告》已披露的诉讼及行政处罚外，发
行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人控股股东、实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，
截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事、总经理进行了访谈。根据本所律师的核查，截至
本补充法律意见出具之日，发行人的董事、总经理不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十三、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次 2021 年向特定对象发行股票的主体资格、实质条件
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符合《公司法》、《证券法》和《注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的
条件和要求，本次发行的申请尚待深交所核准，经深交所审核同意并报经中国证
监会履行发行注册程序后，发行人将可以向包括刘召贵在内的不超过 35 名特定
投资者发行股票。
本补充法律意见正本四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于江苏天瑞仪器股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票之补充法律意见（一）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 施 敏
孟繁锋 李伟一
操甜甜
年 月 日
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