中国银河证券股份有限公司

       关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

         资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见

     中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”）
作为江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”、“上市公司”或“公
司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规的要求，
对天瑞仪器本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意
见如下：

     一、本次解除限售的股份取得情况

     2020 年 1 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核发的《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935 号），核准公司以非公开发
行股份的方式募集配套资金，本次非公开发行股份总量为 6,805,040 股。

     本次非公开发行股份情况如下表：

序号                发行对象               获配股数（股）      锁定期（月）
  1     刘勇                                         252,100         6
  2     财通基金管理有限公司                         252,100         6
  3     中国国际金融股份有限公司                   2,100,840         6
        上海众錾商务咨询合伙企业（有限合
 4                                                 4,200,000        6
        伙）
                    合计                           6,805,040        -

     上述股份已于 2021 年 1 月 12 日在深交所创业板上市，上市公司总股本由
490,185,830 股增至 496,990,870 股。

     二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况及其他事项说明

     （一）本次申请解除限售股份股东作出的承诺



                                       1
     刘勇、财通基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、上海众錾商务
咨询合伙企业（有限合伙）承诺，本次认购江苏天瑞仪器股份有限公司非公开发
行股票的获配股份自发行结束之日起 6 个月内不进行转让。

     （二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况

     截至本核查意见出具日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述股份锁定承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

     （三）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况

     截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金、违规担保等损害上市公司利益的行为。

     三、本次解除限售股份的上市流通安排

     1、本次解除限售股份的上市流通日为 2021 年 7 月 12 日（星期一）；

     2、本次解除限售股份数量为 6,805,040 股，占总股本的 1.37%；

     3、本次实际可上市流通数量为 6,805,040 股，占总股本的 1.37%；

     4、本次申请解除股份限售的股东数量为 4 名，具体解除限售股份及上市流
通具体情况如下：

序                              所持限售股份总      本次解除限售数       本次实际可上市流
              股东名称
号                                数（股）            量（股）             通数量（股）
1    刘勇                               252,100                252,100             252,100
     财通基金管理有限公
2                                       252,100                252,100             252,100
     司
     中国国际金融股份有
3                                     2,100,840            2,100,840             2,100,840
     限公司
     上海众錾商务咨询合
4                                     4,200,000            4,200,000             4,200,000
     伙企业（有限合伙）
           合计                       6,805,040            6,805,040             6,805,040

     四、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况

                      本次变动前                 本次变动增            本次变动后
股份性质
                数量（股）       比例              减（股）      数量（股）       比例
一、限售条
                  202,211,509       40.69%        -6,805,040      195,406,469      39.32%
件流通股/非


                                             2
流通股
二、无限售
             294,779,361       59.31%       6,805,040   301,584,401    60.68%
条件流通股
三、总股本   496,990,870   100.00%            -         496,990,870   100.00%

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股
份限售股东的限售锁定期要求；截至本核查意见出具日，天瑞仪器与本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对天瑞仪器本次限售股份上
市流通无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的
核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：

                          陈召军                   马嘉辉




                                             中国银河证券股份有限公司


                                                      2021 年 7 月 7 日