江苏天瑞仪器股份有限公司

                      董事会战略委员会工作细则



                               第一章 总则

    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，
健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完
善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《江苏天瑞仪器股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会战略委员会，并
制定本细则。

    第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。



                             第二章 人员组成

    第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中至少包括 2 名独立董事。

    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 战略委员会设召集人（即主任委员）一名，由独立董事委员担任，负
责召集和主持战略委员会工作，当战略委员会设召集人不能或无法履行职责时，由
其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会设召集人既不履行职责，也未指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董
事会指定一名委员履行战略委员会设召集人职责。

    第六条 战略委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的禁止性情形；



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    （二）不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施且期限尚未届
满的情形；
    （三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理
人员且期限尚未届满的情形；
    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相
关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略
委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由
公司董事会予以撤换。

    第八条 战略委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。委员在任职期间，如出现或发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去
委员资格，并根据本细则第三条至第五条的规定予以补足人数。战略委员会因委员
辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快
指定新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委
员会暂停行使本细则规定的职权。

    第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。



                             第三章 职责权限

    第十条 战略委员会的主要职责权限：

    （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
    （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发
战略、人才战略进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资
方案进行研究并提出建议；
    （四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
    （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
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    （六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
    （七）公司董事会授权的其他事宜。

    第十一条   战略委员会对董事会负责并报告工作。战略委员会拥有向董事会
的提案权。战略委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，
提交董事会审议决定。

    第十二条   战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。



                              第四章 议事规则

    第十三条   战略委员会会议分为定期会议和临时会议。

    第十四条   战略委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期会议，会
议召开前 5 天通知全体委员。

    第十五条   战略委员会可根据需要召开临时会议。当有半数以上战略委员会
委员提议时，或者战略委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议
召开前 2 天通知全体委员。情况紧急，需尽快召开的，可以随时电话或者其他方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十六条   战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。

    第十七条   战略委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方
可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。

    公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。


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    第十八条   战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。

    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十九条   授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。

    第二十条   战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十一条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应
注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。

    第二十二条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

    第二十三条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

    第二十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如战略委员会
会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案
的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。



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       第二十五条 战略委员会会议，必要时可邀请公司监事及高级管理人员列席会
议。

       第二十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

       第二十七条 战略委员会设召集人或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之
次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

       第二十八条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司
存续期间，保存期不得少于十年。如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至
该事项的影响消失。

       第二十九条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
       （三）会议议程；
       （四）委员发言要点；
       （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决
结果；
       （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

       第三十条   战略委员会决议实施的过程中，战略委员会设召集人或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会设召集人
或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

       第三十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。



                               第五章 回避制度

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    第三十二条 战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽
快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。

    第三十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致
认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表
决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议
案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第三十四条 战略委员会会议在不将有利害关系 的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会
议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司
董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

    第三十五条 战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。



                                 第六章 附则

    第三十六条 本细则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

    第三十七条 如本细则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。

    第三十八条 本细则自董事会通过后生效，由董事会负责解释。



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