江苏天瑞仪器股份有限公司

                              独立董事工作制度



                                  第一章 总则
    第一条    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件，以及《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，特制定本制度。


                      第二章 独立董事的任职条件和独立性
    第二条    独立董事不得在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职
务。
    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是要关注中小股东的权益不受损害。独立董事应独立于所受聘的公司
及该公司主要股东。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家上
市公司（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市
公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行其独立董事的职责。
    第四条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
       独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证
书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所
认可的独立董事资格证书，并予以公告。
    第五条    担任独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事资格；

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    （二）符合《指导意见》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
   第六条   为确保独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
    （九）已在五家以上（含五家）公司担任独立董事的人员；
    （十）《公司章程》规定的其他人员；
    （十一）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，与公司不
构成关联关系的附属企业。
   第七条   独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

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    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职
务的；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；
    （八）深圳证券交易所认定的其他情形。
   第八条   公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业
人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位。


                     第三章 独立董事的提名、选举和更换
   第九条   独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

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    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董
事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连任时间不得超过六年。在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实
发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
    （六）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导
意见》规定的最低要求时（独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事
中没有会计专业人士），该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司
章程》的规定继续履行职责。公司应当在两个月内完成补选。
   第十条   独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按
要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东
大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。


                       第四章 独立董事的权利和义务
   第十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

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       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于 300 万元或高于公司最
近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）提议召开董事会；
       （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
       （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集；
       （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
   第十二条 独立董事行使第九条第（一）至（七）款所述职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。如
上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
   第十三条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说
明理由并公告。
   第十四条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任、解聘高级管理人员；
       （三）董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
       （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

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    （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
    （八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则及《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
   第十五条 独立董事对前条重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
   第十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件：
    （一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。



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       （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
       （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
       （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露，除上述津贴外，独立董事不应从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       （六）公司在条件具备时将建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
   第十七条 独立董事发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调查义
务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
   第十八条 独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十五个工
作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司
管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
   第十九条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独
立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报
告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
       （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

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    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告
应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
   第二十一条   独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易
所可随时调阅独立董事的工作档案。独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立
董事工作笔录》，包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发
表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作
邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。


                                 第五章 附则
   第二十二条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
   第二十三条 如本制度与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。
   第二十四条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“内”含本数；“超
过”、“高于”、“低于”，不含本数。
   第二十五条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及
公司实际情况对本制度进行修订，并报股东大会批准后生效。
   第二十六条 本制度自股东大会通过之日起生效。


                                                 江苏天瑞仪器股份有限公司

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    二〇二一年八月




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