江苏天瑞仪器股份有限公司

                    控股股东和实际控制人行为规范


                                第一章 总则
    第一条   为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范江苏天瑞仪器股份有限
公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及《江苏天瑞仪器股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规范。
    第二条   本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
    第三条   本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。


                              第二章 一般原则
    第四条   公司控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定和
《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
    第五条   公司控股股东和实际控制人应当严格按照《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行信息披露义务，及时报告
和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第六条   公司控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。
    第七条   公司控股股东和实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重
大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或

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者其他欺诈活动。
    第八条     公司控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳定，
在质押所持公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响。公
司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司
控制权稳定性的影响。


                       第三章 恪守承诺和善意行使控制权
    第九条     控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性：
    公司无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、
实际控制人，遵守本规范规定。
    第十条     控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应
当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损
害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
    第十一条    控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资
产，损害公司及其他股东的合法权益。
    第十二条    对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依
法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
    第十三条    控股股东、实际控制人及其关关联人在转让其持有、控制的公司股
份前，如存在以下情形的，应当予以解决：
    （一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；
    （二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。
    控股股东、实际控制人转让公司控制权的，应当保证公平合理，不得损害公司和
其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予
以解决：
    （一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
    （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
    （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
    前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
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       第十四条   控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司人员独立：
       （一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
       （二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员
以及其他在公司任职的人员履行职责；
       （三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以
外的其他行政职务；
       （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
       （五）无偿要求公司人员为其提供服务；
       （六）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。。
       第十五条   控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司财务
独立：
       （一）与公司共用银行账户；
       （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
       （三）占用公司资金；
       （四）要求公司违法违规提供担保；
       （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财
务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司
经营情况、财务状况等信息；
       （六）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情
形。
       第十六条   控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：
       （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支
出；
       （二）要求公司代其偿还债务；
       （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
       （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
       （五）要求公司委托其进行投资活动；
       （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
       （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式
向其提供资金；
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       （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
       （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
       （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
       （十一）中国证监会和深交所认定的其他情形。
       第十七条   控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影响
公司业务独立：
       （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
       （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
       （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；
       （四）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情
形。
       第十八条   控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司资产
完整和机构独立：
       （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
       （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
       （三）与公司共用机构和人员；
       （四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行
使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
       （五）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情
形。
       第十九条   控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
       第二十条   控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对公司和中小
股东利益的影响。
       第二十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假
陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
       第二十二条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公
司的商业机会。
       第二十三条 公司应当根据股权结构、董事的提名任免以及其他内部治理情况客
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观、审慎地认定控制权归属。签署一致行动协议共同控制公司的，应当在协议中明
确共同控制安排及解除机制。


                       第四章 买卖公司股份行为规范
    第二十四条 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或者向他人提供资金的
方式买卖公司股份。
    第二十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律行政法规、
部门规章、规范性文件、深交所相关规定履行信息披露义务，不得以任何方式规避
履行信息披露义务。
    第二十六条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份：
    （一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重
大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
    （四）中国证监会和深交所认定的其他期间。
    下列主体在前款所列期间不得买卖公司股份：
    （一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；
    （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。
    第二十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东
更换，并确保公司董事会以及管理层稳定过渡。
    第二十八条 控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，其通过证券交易系统
出售直接或间接持有的公司股份，应当在首次出售两个交易日前披露提示性公告：
    （一）预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数 5%以上的；
    （二）深交所认定的其他情形。
    前述提示性公告应当包括拟出售的股份数量、时间、价格区间（如有）、出售原
因、下一步股份变动计划及深交所要求的其他内容。
    第二十九条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，
适用本章规定。


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                             第五章 信息披露管理
    第三十条   控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及
公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
    第三十一条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方
式获取公司未公开的重大信息但法律、行政法规另有规定的除外。
    第三十二条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格
的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公
平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
    第三十三条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体
采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈
述，不得提供、传播虚假信息。
    第三十四条 控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更新关
联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
    第三十五条 控股股东、实际控制人发生下列情况之一时，应当立即通知公司并
配合其履行信息披露义务：
    （一）持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定
信托或者被依法限制表决权；
    （二）控股股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
    （三）控股股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大
变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大
变化；
    （四）控股股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；
    （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，
或者受到重大行政、刑事处罚；
    （六）深交所认定的其他情形。
    上述情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公
司、向深交所报告并予以披露。
    实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较
大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。


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    公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、实际控制人存在本条第一
款所述情形的，应及时向深交所报告并予以披露。


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    第三十六条 本规范未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性
文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
    第三十七条 如本规范与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。
    第三十八条 本规范由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公
司实际情况对本规范进行修订，并报股东大会批准后生效。
    第三十九条 本规范自股东大会通过之日起生效。


                                                  江苏天瑞仪器股份有限公司
                                                     二〇二一年八月




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