天瑞仪器：董事、监事和高级管理人员行为规范（2021年8月）2021-08-27
江苏天瑞仪器股份有限公司
董事、监事和高级管理人员行为规范
第一章 总则
第一条 为了规范江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监
事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）、《上
市公司治理规范》等相关法律、法规、规范性文件以及《江苏天瑞仪器股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本行为规范。
第二条 本规范适用于公司的董事、监事及高级管理人员。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员应自觉学习《公司法》、《证券法》
及国家有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识
和现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特
别是中小投资者的合法权益。
第二章 声明与承诺
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司首次公开发行股票上
市前，新任董事、监事和高级管理人员应当在其任命后一个月内，签署《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
和公司董事会报备。
上述人员在签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由
律师见证，由律师解释该文件的内容，在充分理解后签字盖章，并保证《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
声明事项发生重大变化（持股情况除外）的，上述人员应当在五个交易日内
更新，并向深交所和公司董事会报备。
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第三章 忠实义务和勤勉义务
第六条 公司董事应当遵守法律法规和《公司章程》有关规定，履行以下忠
实勤勉义务，维护上市公司利益：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不
得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损
害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员（具体范围
参见《创业板上市规则》第 7.2.5 条第四项的规定）谋取属于公司的商业机会，
不得自营、委托他人经营公司同类业务：
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可
能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以
不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等
损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披
露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会规定、《创业板上市规则》及深交所其他规定、
《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
第四章 信息披露与信息保密
第七条 董事、监事和高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和
信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
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第八条 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关
联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司
按照相关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的；
（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
置信托或者被依法限制表决权的；
（六）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者
拟进入破产、清算等程序的；
（七）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情
形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、
监事和高级管理人员应当立即向深交所报告。
第九条 公司董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面
确认意见。
监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程
序是否符合法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和
深交所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的
信息真实、准确、完整。
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十条 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，
不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见
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中发表意见并说明具体原因，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影
响作出说明并公告。
第十一条监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，
不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并说明具体原因。
第十二条董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事项的，
应当同时通报董事会秘书。
第十三条董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在符合条件媒
体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符
的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠
正的，应当立即向深交所报告。
第十四条董事、监事和高级管理人发现公司或者其他董事、监事和高级管理
人员存在违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向公司董事会、监事会及深
交所报告，不得以辞职为理由免除报告义务。
第十五条董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好
公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不
得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通
知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深交所报告。
第五章 股份及其变动管理
第十六条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及
其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《创业板上市规则》和深交所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市
场、短线交易等等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十七条公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第十八条公司应当制定专项制度，加强对董事、监事、高级管理人员和相关
股东持有公司股票及买卖公司股票行为的申报、披露与监督。
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公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司
股票的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第十九条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违
反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市规则》、《创业
板规范运作指引》、深交所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应
当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风
险。
第二十条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表应当在下列时间内
委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上
市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后
两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后两个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的两个交易日内；
（六）现任董事、监事、高级管理人员和和证券事务代表在离任后二个交易
日内；
（七）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所
持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其
向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，董事、监
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事、高级管理人员应同意深交所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，
并承担由此产生的法律责任。
第二十二条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级
管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决
并承担相关法律责任。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户
中已登记的公司股份予以锁定。
上市已满一年的，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市
场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，
按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年的，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的公司
股份，按 100%自动锁定。
第二十四条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份为
基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年
度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股
份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化
的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所
和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、监事和高级管理人员名
下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。
第二十六条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
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第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后，自其申报离任日起六个月其持有及新增的公司股份将被全部锁定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表应当在买卖公司
股份及其衍生品种的两个交易日内，通过公司董事会在深交所网站上进行披露。
披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员违反
《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收
益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶
在下列期间不得存在买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
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公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定，并承担相应责任。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或者其他组织。
第六章 任职管理
第三十二条 公司应当规范董事、监事和高级管理人员提名、选任程序，保证
董事、监事和高级管理人员选聘公开、公平、公正。
第三十三条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第三十四条 独立董事在被提名前，原则上应当取得深交所认可的独立董事资
格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深交所认
可的独立董事资格证书，并予以公告。
董事会秘书、证券事务代表在受聘前，应当取得深交所认可的董事会秘书资
格证书。
第三十五条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被
提名担任公司董事、监事和高级管理人员：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
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（四）深交所规定的其他情形。
第三十六条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，
并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董
事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第三十七条 独立董事候选人还应当符合《深圳证券交易所独立董事备案办
法》的规定。
第三十八条 董事会秘书候选人应当符合第三十五条规定外同时不得存在下
列任一情形：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）公司现任监事；
（四）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三十九条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章
程》规定的其他高级管理人员担任。
第四十条公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五日前将该候选人
的有关资料报送深交所，深交所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议
的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
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第四十一条 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合
任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如
适用）。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
第四十二条 公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有
独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送深交所
备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会
的书面意见。
深交所在收到上述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格进行
审核。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会审议。
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深
交所提出异议等情况进行说明。
第四十三条 董事、监事和高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容：
（一）工作经历，其中应当特别说明在持有公司 5%以上的股东、实际控制
人及关联方单位的工作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否存在本规范第三十五条、第三十八条（如适用）所列情形；
（四）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事和高级管理人员存在关联关系；
（五）深交所要求披露的其他重要事项。
第四十四条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工
代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专
业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第四十五条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列
情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一；
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（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法
律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第四十六条 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞
职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，
说明继续任职的情况）等情况。
第四十七条 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本规范第三十五条所
列情形之一或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的
不得担任董事、监事和高级管理人员情形的，相关董事、监事和高级管理人员应
当在该事实发生之日起一个月内离职。
公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本节规定应当
离职情形的，经公司申请并经深交所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职
期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、深交所其他规定和《公
司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第四十八条 董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再再次被提名为该公
司董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当及时披露聘任理由及相关人员
离任后买卖公司股票情况。
第四十九条 董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或
者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务
并不当然解除。
第五十条董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保
密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的
同业竞争限制等义务
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第七章 参加会议相关事项
第五十一条 公司股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第五十二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董
事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而
免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五十三条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的
提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第五十四条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，
充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的
风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确意见。对所议
事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者
信息。
第五十五条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会
议总次数的二分之一。
第五十六条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、《股东大会议事规
则》和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
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第五十七条 董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解交易发生的原
因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关
联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的
行为。
第五十八条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公
平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价
依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关
系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送
利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第五十九条 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行
性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否
合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第六十条董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注
控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等
风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第六十一条 董事会审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、
是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事
项调节利润的情形。
第六十二条 董事会审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的
基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理
性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
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第六十三条 董事会审议公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司
或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助
对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等是否损害公司利益。
第六十四条 董事会审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损
害公司和中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事
会会议记录中作出记载。
第六十五条 董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财
的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健
全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第六十六条 董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充
分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是
否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在
违反规定的证券投资、风险投资等情形。
第六十七条 董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的
合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况
后作出审慎判断。
第六十八条 董事会审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查
收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交
易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购
或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第六十九条 董事会审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关
注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、
可持续发展等状况相匹配。
第七十条董事会审议重大融资议案时时，董事应当关注公司是否符合融资条
件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第七十一条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点
关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主
要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在
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异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分
披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
第七十二条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事
会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时
向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第七十三条 董事应当及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况
不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向
有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向
深交所报告。
第七十四条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所报告并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、高
级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创
业板上市规则》、深交所其他相关规定或者《公司章程》的决议时，董事明确提
出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第七十五条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现
场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。
对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及
时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第七十六条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能保
证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应声
明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并
公告。
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第七十七条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度
建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业
务为由推卸责任。
第七十八条 董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际
控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立
即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向深
交所报告。
第八章 独立董事行为规范
第七十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的
情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第八十条独立董事应充分行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
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第八十一条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第八十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
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第八十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第八十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报
告。
第八十五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第八十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第八十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报
告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
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（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第八十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深交所可随时
调阅独立董事的工作档案。
第八十九条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深交所认可的独立董
事后续培训。
第九章 董事长行为规范
第九十条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自
出席董事会会议。
第九十一条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召
开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者
阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得
影响其他董事独立决策。
第九十二条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责范围
（包括授权）内行使权利时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项，
必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告
知其他董事。
第九十三条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他
董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第九十四条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
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第九十五条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会
秘书及时履行信息披露义务。
第十章 监事行为规范
第九十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、深交所其他相关规定和《公司章程》
以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有
关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
第九十七条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、深交所其他相关规定、
《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
第九十八条 监事发现公司或董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违
反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板规范运
作指引》、深交所其他相关规定、《公司章程》、股东大会决议或者其他损害公司利
益的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报
告，要求相关方予以纠正，并向深交所报告。
第九十九条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董
事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职
责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员
的不当影响等。
第一百条监事应当对董事会专门委员会的履职情况进行监督，检查董事会专
门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
第一百零一条 监事审议公司重大事项，参照董事对重大事项审议的相关规
定执行。
第十一章 高级管理人员行为规范
第一百零二条 高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相
关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关
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决议过程中发现公司存在本规范第七十二条所列情形之一的，应当及时向总经理
或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。
第一百零三条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应
当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规
定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的事项。
第一百零四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深交所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所
问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范
性文件、《创业板上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实地向深交所报告；
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（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第一百零五条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相
关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理
人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实
予以回复，并提供相关资料。
第一百零六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公
司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审
查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第一百零七条 高级管理人员进行公司重大事项决策，参照董事对重大事项
审议的相关规定执行。
第十二章 附则
第一百零八条 本规范未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关
规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第一百零九条 如本规范与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。
第一百一十条 本规范由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规
定及公司实际情况对本规范进行修订，并报股东大会批准后生效。
第一百一十一条 本规范自股东大会通过之日起生效。
江苏天瑞仪器股份有限公司
二〇二一年八月
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