天瑞仪器：关于变更公司经营范围、修订公司章程部分条款并授权董事会办理工商变更的公告2021-08-27
证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2021-081
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于变更公司经营范围、修订<公司章程>部分条款并授权董事会
办理工商变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 8 月 25 日，江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会第三次会议审议通过《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>部分条款
并授权董事会办理工商变更的议案》。
一、公司经营范围变更情况
因公司业务发展的需要，董事会研究决定修订公司经营范围，在原有经营范
围的基础上拟增加：“停车场服务”。
本次修改后的经营范围以工商行政管理部门核准的内容为准。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上
市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《江
苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经
营范围为：许可经营项目：制造：原 营范围为：许可经营项目：制造：原
子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸 子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸
收分光光度计。一般经营项目：研究、 收分光光度计。一般经营项目：研究、
开发、生产、销售、技术服务：化学 开发、生产、销售、技术服务：化学
分析仪器、环境检测仪器、生命科学 分析仪器、环境检测仪器、生命科学
仪器、测量与控制仪器；研究、开发、 仪器、测量与控制仪器；研究、开发、
生产、销售、技术服务：一类、二类 生产、销售、技术服务：一类、二类
医疗器械；研究、开发、制作软件产 医疗器械；研究、开发、制作软件产
品，销售自产产品；货物及技术的进 品，销售自产产品；货物及技术的进
出口业务；自有房屋租赁；计算机信 出口业务；自有房屋租赁；计算机信
息系统集成；汽车新车销售；环境检 息系统集成；汽车新车销售；停车场
测、空气质量检测、水质监测、土壤 服务；环境检测、空气质量检测、水
检测；环境工程、市政工程、水利工 质监测、土壤检测；环境工程、市政
程的咨询、设计、施工及运营管理。 工程、水利工程的咨询、设计、施工
（依法须经批准的项目，经相关部门 及运营管理。（依法须经批准的项目，
批准后方可开展经营活动。） 经 相 关 部 门批 准 后 方可 开 展 经营 活
动。）（具体经营范围以工商登记机关
核准登记的为准）
第十九条 2011 年 1 月公司首次
公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市后，公司股本总数为 7400 万
股，公司的股本结构为：普通股 7400
万股。2011 年股本增加为 11840 万股，
股本结构为普通股 11840 万股。2012
年股本增加为 15392 万股，股本结构
第十九条 公 司 股 份 总数 为
为普通股 15392 万股。2015 年股本增
496,990,870 股，均为人民币普通股。
加为 23088 万股，股本结构为普通股
23088 万股。2016 年股本增加为 46176
万股，股本结构为普通股 46176 万股。
2020 年股本增加为 49018.583 万股，
股本结构为普通股 49018.583 万股。
2021 年股本增加为 49699.087 万股，
股本结构为普通股 49699.087 万股。
第二十三条 公 司 在 下 列情 况
第二十三条 公 司 在 下 列情 况
下，可以依照法律、行政法规、部门
下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的
规章和本章程的规定，收购本公司的
股份：
股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
……
……
（六）上市公司为维护公司价值
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
除上述情形外，公司不进行买卖
公司股份。
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股
（一）证券交易所集中竞价交易
份，可以通过公开的集中交易方式，
方式；
或者法律法规和中国证监会认可的其
（二）要约方式；
他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方
公司因本章程第二十三条第一款
式。
第（三）项、第（五）项、第（六）
公司因本章程第二十三条第（三）
项规定的情形收购本公司股份的，应
项、第（五）项、第（六）项规定的
当通过公开的集中交易方式进行。
情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项规定 十三条第一款第（一）项、第（二）
的情形收购本公司股份的，应当经股 项规定的情形收购本公司股份的，应
东大会决议；公司因本章程第二十三 当经股东大会决议；公司因本章程第
条第（三）项、第（五）项、第（六） 二十三条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公
当经三分之二以上董事出席的董事会 司股份的，可以依照本章程的规定或
会议决议。 者股东大会的授权，经三分之二以上
公司依照本章程第二十三条规定 董事出席的董事会会议决议。
收购本公司股份后，属于第（一）项 公司依照本章程第二十三条第一
情形的，应当自收购之日起十日内注 款 规定 收 购 本公 司 股份 后 ， 属于 第
销；属于第（二）项、第（四）项情 （一）项情形的，应当自收购之日起
形的，应当在六个月内转让或者注销； 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
项情形的，公司合计持有的本公司股 注销；属于第（三）项、第（五）项、
份数不得超过本公司已发行股份总额 第（六）项情形的，公司合计持有的
的百分之十，并应当在三年内转让或 本公司股份数不得超过本公司已发行
者注销。 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权
第四十条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权：
力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投
（一）决定公司的经营方针和投 资计划；
资计划； ……
……
（十六）审议公司因本章程第二
（十六）审议公司因本章程第二 十三条第一款第（一）项、第（二）
十三条第（一）项、第（二）项规定 项规定的情形收购本公司股份事项；
的情形收购本公司股份事项； （十七）根据本款下列标准审议
（十七）审议法律、行政法规、 批准公司购买或者出售资产、对外投
部门规章或本章程规定应当由股东大 资（含委托理财，对子公司投资等，
会决定的其他事项。 设立或者增资全资子公司除外）、租入
…… 或者租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与或
者 受 赠 资 产（ 公 司 受赠 现 金 资产 除
外）、债权或者债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议、放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）等交易事项，具体标准如
下：
1、交易涉及的资产总额占上市公
司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
2、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司
最 近 一 个 会计 年 度 经审 计 净 利润 的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
但下列活动不属于前述交易事
项：购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；出售产品、商品
等与日常经营相关的资产（不含资产
置换中涉及购买、出售此类资产）以
及虽进行前款规定的交易事项但属于
公司的主营业务活动。
（十八）公司与关联人发生的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以
上的关联交易；
（十九）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
……
第四十一条 股东大会对公司对 第四十一条 公 司下列对外担保
外担保、对外投资和对外借款、综合 行为，应当在董事会审议通过后提交
授信等重大事项的审批权限如下： 股东大会审议：
（一）对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近
公司下列对外担保行为，须经股 一期经审计净资产 10%的担保；
东大会审议通过： （二）公司及其控股子公司的提
1.本公司及本公司控股子公司的 供担保总额，达到或超过公司最近一
对外担保总额,达到或超过最近一期 期经审计净资产 50%以后提供的任何
经审计净资产的 50%以后提供的任何 担保；
担保； （三）公司的对外担保总额，达
2.公司的对外担保总额，达到或 到 或 超 过 最近 一 期 经审 计 总 资产 的
超过最近一期经审计总资产的 30%以 30%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的
3.为资产负债率超过 70%的担保 担保对象提供的担保；
对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额
4.单笔担保额超过最近一期经审 超 过 公 司 最近 一 期 经审 计 总 资产 的
计净资产 10%的担保； 30%；
5.对股东、实际控制人及其关联 （六）连续十二个月内担保金额
方提供的担保。 超 过 公 司 最近 一 期 经审 计 净 资产 的
（二）对外投资 50%且绝对金额超过 5000 万元；
投资金额单项或者一个会计年度 （七）对股东、实际控制人及其
内累计达到或者 超过人民币 10,000 关联方提供的担保；
万元的，由公司股东大会审议决定。 （八）深圳证券交易所或者本章
（三）对外借款 程规定的其他担保情形。股东大会审
单笔借款金额超过人民币 5,000 议前款第（五）项担保事项时，应经
万元，或者一个会计年度内贷款余额 出席会议的股东所持表决权的三分之
超过人民币 10,000 万元的，由公司股 二以上通过。
东大会审议决定。 （九）股东大会在审议为股东、
（四）综合授信 实际控制人及其关联方提供担保的议
综合授信合同中授信额度超过人 案时，该股东或受该实际控制人支配
民币 20,000 万元的，由公司股东大会 的股东，不得参与该项表决，该项表
审议决定。 决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司下列对外提供财务资助情
形，应当经董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审
计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连
续十二个月内累计提供财务资助金额
超 过 公 司 最近 一 期 经审 计 净 资产 的
10%；
（三）深圳证券交易所或本章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，
免于适用前述规定。
第四十四条 本公司召开股东大
第四十四条 本公司召开股东大 会的地点为公司住所地或会议通知中
会的地点为：公司住所地或者召集人 列明的其他地点。股东大会将设置会
在会议通知中确定的其他地点。 场，以现场会议形式召开。公司还将
股东大会将设置会场，以现场会 提供网络或其他的方式为股东参加股
议与网络投票相结合的方式召开。 东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 独立董事有权向董
第四十六条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会，并应当
事会提议召开临时股东大会。对独立
以书面形式向董事会提出。对独立董
董事要求召开临时股东大会的提议，
事要求召开临时股东大会的提议，董
董事会应当根据法律、行政法规和本
事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提议后 10 日内提
程的规定，在收到提议后 10 日内提出
出同意或不同意召开临时股东大会的
同意或不同意召开临时股东大会的书
书面反馈意见。董事会同意召开临时
面反馈意见。
股东大会的，将在作出董事会决议后
董事会同意召开临时股东大会
的 5 日内发出召开股东大会的通知；
的，将在做出董事会决议后的 5 日内
董事会不同意召开临时股东大会的，
发出召开股东大会的通知；董事会不
将说明理由并公告。
同意召开临时股东大会的，应当说明
理由并公告。
第五十条 对于监事会或股东自
第五十条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会
行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权
秘书应当予以配合。董事会应当提供
登记日的股东名册。
股权登记日的股东名册。
第五十四条 召集人将在年度股
东大会召开 20 日前以公告方式通知 第五十四条 召集人将在年度股
各股东，临时股东大会将于会议召开 东大会召开 20 日前以公告方式通知
15 日前以公告方式通知各股东。公司 各股东，临时股东大会将于会议召开
在计算起始期限时，不包括会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
当日。 公司在计算起始期限时，不应当
本 条 所 称 书 面 通 知 包 括 专 人 送 包括会议召开当日。
达、信函、传真和电子邮件等。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十五条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
…… ……
股东大会采用网络或其他方式 股 东 大 会 采 用 网 络或 其 他方 式
的，应当在股东大会通知中明确网络 的,应当在股东大会通知中明确载明
或其他方式的表决时间及表决程序。 网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会网络或其他方式投票的开始 序。股东大会网络或其他方式投票的
时间，不得早于现场股东大会召开前 开始时间不得早于股东大会召开当日
一日下午 3：00，并不得迟于现场股 上午 9∶15，并不得迟于现场股东大
东大会召开当日上午 9：30，其结束 会召开当日上午 9:30,其结束时间不
时间不得早于现场股东大会结束当日 得 早 于 现 场股 东 大 会结 束 当 日下 午
下午 3：00。 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 日一旦确认，不得变更。
第六十七条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持，副董事长
第六十七条 股东大会由董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由
主持。董事长不能履行职务或不履行
半数以上董事共同推举的一名董事主
职务时，由副董事长主持，副董事长
持。如半数以上董事仍无法推举出主
不能履行职务或者不履行职务时，由
持人，则由出席会议的股东共同推举
半数以上董事共同推举的一名董事主
一名股东主持会议。如果因任何理由，
持。
股东无法主持会议，应当由出席会议
……
的持有最多表决权股份的股东（或股
东代理人）主持。
……
第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
第七十八条 股东（包括股东代理 股东大会审议影响中小投资者利
人）以其所代表的有表决权的股份数 益的重大事项时，对中小投资者表决
额行使表决权，每一股份享有一票表 应当单独计票。单独计票结果应当及
决权。 时公开披露。影响中小投资者利益的
公司持有的本公司股份没有表决 重大事项是指应当由独立董事发表独
权，且该部分股份不计入出席股东大 立意见的事项，中小投资者是指除公
会有表决权的股份总数。 司董事、监事、高级管理人员以及单
董事会、独立董事和符合相关规 独或者合计持有公司 5%以上股份的股
定条件的股东可以征集股东投票权。 东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构的规定设立的投资者保
护机构，可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开
请求上市公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。依照前述规定征集股东
权利的，征集人应当披露征集文件，
上市公司应当予以配合。
第七十九条 股东大会审议有关 第七十九条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参 关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的 与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大 股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股 会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。 东的表决情况。
公司与关联方之间的关联交易应 在股东大会对关联交易事项审议
当签订书面协议，协议的签订应当遵 完毕且进行表决前，关联股东应向会
循平等、自愿、等价、有偿的原则， 议主持人提出回避申请并由会议主持
协议内容应明确、具体。公司应将该 人向大会宣布。在对关联交易事项进
协议的订立、变更、终止及履行情况 行表决时，关联股东不得就该事项进
等事项按照有关规定予以披露。 行投票，并且由出席会议的监事、独
立董事予以监督。在股东大会对关联
交易事项审议完毕且进行表决前，出
席会议的非关联股东（包括代理人）、
出席会议监事、独立董事有权向会议
主持人提出关联股东回避该项表决的
要求并说明理由，被要求回避的关联
股东对回避要求无异议的，在该项表
决时不得进行投票；如被要求回避的
股东认为其不是关联股东不需履行回
避程序的，应向股东大会说明理由。
被要求回避的股东被确定为关联股东
的，在该项表决时不得进行投票。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人
单以提案的方式提请股东大会表决。 名 单 以 提 案的 方 式 提请 股 东 大会 决
股东大会就选举董事、监事进行 议。
表决时，根据本章程的规定或者股东 股东大会选举或者更换两名以上
大会的决议，可以实行累积投票制。 董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 股东大会选举或者更换两名以上
会选举董事或者监事时，每一股份拥 监事时，应当实行累积投票制。
有与应选董事或者监事人数相同的表 股东大会以累积投票方式选举董
决权，股东拥有的表决权可以集中使 事的，独立董事和非独立董事的表决
用。董事会应当向股东公告候选董事、 应当分别进行。
监事的简历和基本情况。 前述所称累积投票制是指股东大
董事、监事候选人提名的方式和 会选举或者更换董事或监事时，每一
程序为： 股份拥有与应选董事或监事人数相同
（一）在章程规定的人数范围内， 的表决权，股东拥有的表决权可以集
按照拟选任的人数，由董事会提出董 中使用。董事会应当向股东公告候选
事候选人名单，经董事会决议通过后， 董事、监事的简历和基本情况。
提交股东大会选举；由监事会提出拟 董事候选人由持有或合并持有公
由股东代表出任的监事候选人名单， 司有表决权股份总数 3%以上的股东或
经监事会决议通过后，提交股东大会 董事会提名；监事候选人由持有或合
选举。 并持有公司有表决权股份总数 3%以上
（二）连续 180 日以上单独或者 的股东或监事会提名。持有或合并持
合并持有公司发行在外有表决权股份 有公司有表决权股份总数 3%以上的股
总数的 3％以上的股东可以向公司董 东提出关于提名董事、监事候选人的
事会提出董事候选人或由股东代表出 临时提案的，最迟应在股东大会召开
任的监事候选人，但提案提名的人数 10 日以前以书面提案的形式向召集人
必须符合章程的规定，并且不得多于 提出并应同时提交有关董事、监事候
拟选人数。 选人的详细资料。召集人在接到上述
（三）公司董事会、监事会、连 股东的董事、监事候选人提名后，应
续 90 日以上单独或者合并持有公司 尽快核实被提名候选人的简历及基本
已发行股份 1％以上的股东可以提出 情况。
独立董事候选人，但提案提名的人数
必须符合章程的规定，并且不得多于
拟选人数。独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表声明。
第八十九条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下 东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表 登记结算机构作为内地与香港股票市
决票、未投的表决票均视为投票人放 场交易互联互通机制股票的名义持有
弃表决权利，其所持股份数的表决结 人（如有），按照实际持有人意思表示
果应计为“弃权”。 进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然
人，董事应具备履行职务所必须的知
识、技能和素质，并保证其有足够的
时间和精力履行其应尽的职责。董事
应积极参加有关培训，以了解作为董
第九十五条 公 司 董 事 为自 然 事的权利、义务和责任，熟悉有关法
人，有下列情形之一的，不能担任公 律法规，掌握作为董事应具备的相关
司的董事： 知识。
（一）无民事行为能力或者限制 有下列情形之一的，不能担任公
民事行为能力； 司的董事：
…… （一）无民事行为能力或者限制
（六）被中国证监会处以证券市 民事行为能力；
场禁入处罚，期限未满的； ……
（七）法律、行政法规或部门规 （六）被中国证监会处以证券市
章规定的其他内容。 场禁入处罚，期限未满的；
…… （七）被证券交易所公开认定为
不适合担任公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
……
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 举或者更换，并可在任期届满前由股
可连选连任。董事在任期届满以前， 东大会解除其职务。董事任期三年，
股东大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
…… ……
第一百零七条 董事会行使下列
职权：
第一百零七条 董事会行使下列
（一）召集股东大会，并向股东
职权：
大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东
……
大会报告工作；
（七）拟订公司重大收购、因本
……
章程第二十三条第一款第（一）项、
（七）拟订公司重大收购、因本
第（二）项规定的情形收购本公司股
章程第二十三条第（一）项、第（二）
票或者合并、分立、解散及变更公司
项规定的情形收购本公司股票或者合
形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）决定公司因本章程第二十
案；
三条第一款第（三）项、第（五）项、
（八）决定公司因本章程第二十
第（六）项规定的情形收购本公司股
三条第（三）项、第（五）项、第（六）
份的事项；
项 规 定 的 情形 收 购 本公 司 股 份的 事
……
项；
（十七）法律、行政法规、部门
……
规章或本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门
公司董事会设立审计委员会，并
规章或本章程授予的其他职权。
根据需要设立战略委员会、薪酬与考
超过股东大会授权范围的事项，
核委员会等相关专门委员会。专门委
应当提交股东大会审议。
员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会对公司对 第一百一十条 董事会应当确定
外担保、对外投资和对外借款、综合 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
授信等重大事项的审批权限如下： 对外担保事项、委托理财、关联交易
（一）对外担保 的权限，建立严格的审查和决策程序；
审议通过除应由本章程第三十六 重大投资项目应当组织有关专家、专
条规定的由股东大会审议批准的其他 业人员进行评审，并报股东大会批准。
担保事项。 公司发生的交易（提供担保、提
（二）对外投资（包括对其他公 供财务资助除外）达到下列标准之一
司、企业等法人的股权投资，但不包 的，由董事会审议批准并及时披露：
括设立分公司） 1、交易涉及的资产总额占上市公
投资金额单项或者一个会计年度 司最近一期经审计总资产的 10%以上，
内累计金额在人 民币 2,000 万元以 该交易涉及的资产总额同时存在账面
上、人民币 10,000 万以下的，由公司 值和评估值的，以较高者作为计算依
董事会审议决定。 据；
（三）对外借款 2、交易标的（如股权）在最近一
单笔借款金额在人民币 1,000 万 个会计年度相关的营业收入占上市公
元以上、人民币 5,000 万元以下，或 司最近一个会计年度经审计营业收入
者一个会计年度内贷款余额在人民币 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
1,000 万元以上、人民币 10,000 万元 元；
以下的，由公司董事会审议决定； 3、交易标的（如股权）在最近一
（四）综合授信 个会计年度相关的净利润占上市公司
综合授信合同中授信额度在人民 最 近 一 个 会计 年 度 经审 计 净 利润 的
币 20,000 万元以下的，由公司董事会 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
审议决定。 4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
本章程规定的应由股东大会审议
的对外担保事项以外的对外担保事项
由董事会审议批准。董事会审议担保
事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。
本章程规定的应由股东大会审议
的提供财务资助以外的提供财务资助
事项由董事会审议批准。董事会审议
提供财务资助事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
公司与其关联自然人达成的关联
交易总额（提供担保、提供财务资助
除外，下同）超过 30 万元，或公司与
其关联法人达成的关联交易总额超过
300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
需经董事会审议并及时披露。
第一百二十条 董事会决议表决
方式为：可以以举手通过方式表决， 第一百二十条 董事会作出决议
由董事在书面决议上签名确认，同意 可采取填写表决票的书面表决方式或
决议内容。 举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会会议在保障董事充分表达
表达意见的前提下，可以用传真等通 意见的前提下，可以用传真、传签董
讯方式进行并作出决议，并由董事签 事会决议草案、电话或视频会议等方
字。但是在审议需提交股东大会特别 式进行并作出决议，并由参会董事签
决议审议通过的重大事项时不得通过 字。
传真等通讯方式进行。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外 东单位担任除董事、监事以外其他行
其他职务的人员，不得担任公司的高 政职务的人员，不得担任公司的高级
级管理人员。 管理人员。
第一百三十一条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关总经理
第一百三十一条 总经理可以在
辞职的具体程序和办法由总经理与公
任期届满以前提出辞职。有关总经理
司之间的劳务合同规定。公司根据自
辞职的具体程序和办法由总经理与公
身情况，在章程中应当规定副总经理
司之间的劳务合同规定。
的任免程序、副总经理与总经理的关
系，并可以规定副总经理的职权。
第一百三十二条 总经理有权决
定公司单笔借款金额人民币 1,000 万
元以下的借款事项； 第一百三十二条 副总经理协助
总经理有权决定投资金额单项或 总经理工作。副总经理的职权由总经
者一个会计年度内累计金额在人民币 理工作细则规定。
2,000 万以下的对外投资（包括对其
他公司、企业等法人的股权投资，但
不包括设立分公司）。
第一百四十四条 监事会行使下
第一百四十四条 监事会行使下
列职权：
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司
（一）应当对董事会编制的公司定期
定期报告进行审核并提出书面审核意
报告进行审核并提出书面审核意见；
见；
……
……
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提
（七）依照《公司法》第一百五
起诉讼；
十二条的规定，对董事、高级管理人
……
员提起诉讼；
……
第一百四十五条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议。监事可以提议
第一百四十五条 监事会每 6 个 召开临时监事会会议。
月至少召开一次会议。监事可以提议 监事会决议应当经半数以上监事
召开临时监事会会议。 通过。
监事会决议应当经半数以上监事 召开监事会会议的通知方式为：
通过。 专人送达、信函、传真、电子邮件和
召开监事会或临时监事会会议的 电话方式；召开监事会定期会议，会
通知方式为：专人送达、信函、传真、 议 通 知 应 当提 前 10 日 送 达 全体 监
电子邮件和电话方式；通知时限为： 事；召开临时监事会会议，会议通知
不得晚于召开监事会或临时监事会会 不得晚于召开临时监事会会议的前 1
议的前 1 日通知或送达。 日通知或送达。
但是，经全体监事一致同意，就
特别紧急事项所召开的临时监事会的
通知时限可以不受上款的限制。
第一百七十三条 公司指定《中
第一百七十三条 公司以中国证
国证券报》、《上海证券报》、《证券时
券监督管理委员会指定的创业板信息
报》以及中国证券监督管理委员会指
披露媒体为刊登公司公告和和其他需
定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网
要披露信息的媒体。
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第一百八十二条 公司有本章程 第一百八十二条 公司有本章程
第一百七十八条第（一）项情形的， 第一百八十一条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权 出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程 第一百八十三条 公司因本章程
第一百七十八条第（一）项、第（二） 第一百八十一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组 组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的， 成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人 债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 本章程以中文 第一百九十七条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章 书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在苏州工商 程与本章程有歧义时，以在苏州市行
行政管理局最近一次核准登记后的中 政审批局最近一次核准登记后的中文
文版章程为准。 版章程为准。
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变化。本次修订过程中，
未改变制度原意的个别文字性修改不再作特别说明。
三、其他事项说明
1、本次经营范围的变更及章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准、
登记为准；
2、该议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议；
3、董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，公司董
事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜；
4、修订后的《公司章程》全文刊登在巨潮资讯网，敬请投资者查阅。
江苏天瑞仪器股份有限公司
二〇二一年八月二十五日
