江苏天瑞仪器股份有限公司

                       董事会审计委员会工作细则


                                  第一章 总则

    第一条 为强化和规范江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完
善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏天瑞仪器股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委
员会，并制定本细则。

    第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。



                                第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，而且至少应
有一名独立董事为会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格或具有会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设召集人（即主任委员）一名，由为会计专业人士的独
立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。召集人由董事会指定产生。

    第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；




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       （二）不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施且期限尚未
届满的情形；
       （三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管
理人员且期限尚未届满的情形；
       （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
       （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

       第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。

       第八条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自
动失去委员资格，并由董事会根据本细则第三条至第五条的规定补足委员人数。
审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二
时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数
的三分之二以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。

       第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委
员。



                                第三章 职责与权限

       第十条 审计委员会的主要职责与权限包括：

       （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
       （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
       （三）审核公司的财务信息及其披露；
       （四）监督及评估公司的内部控制；
       （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。




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    第十一条     公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内
部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委会负责，
向审计委员会报告工作。内部审计部门负责人必须专职。

    第十二条     审计委员会指导和监督内部审计部门工作。审计委员会在指导和
监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：

       （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
       （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；
       （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题等；
       （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
       内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

    第十三条     内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
价报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，
应当及时向审计委员会报告。

    第十四条     审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告并督
促公司对外披露：

       （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
       （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
       审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

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    第十五条   董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重
大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷
的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制
存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果以及已采取或者拟采取
的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部
控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。



                               第四章 决策程序

    第十六条   审计委员会在年度审计中的工作规程如下：

    （一）与年审会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；
    （二）督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告；
    （三）在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）
进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
    （四）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册
会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
    （五）应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；
    （六）应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和
下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

    第十七条   审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；
    （二）内、外部审计机构的工作报告；
    （三）其他相关事宜。

    第十八条   公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和
实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括
以下内容：


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    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构（如有）
应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。


                              第五章 议事规则

    第十九条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人
召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事
委员代为履行职责。

    第二十条   审计委员会应在每年度至少召开一次定期会议，公司上市后应当
每年至少召开四次定期会议，并于会议召开前 5 天通知全体委员。

    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前
2 天通知全体委员。情况紧急，需尽快召开的，可以随时电话或者其他方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第二十一条 会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。



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    第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。
出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。

    第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。

    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议
的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第二十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。

    第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

    第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

    第二十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事
项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

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    第二十九条 会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表
决结果；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集人或公司董
事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

    第三十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。



                              第六章 回避制度

    第三十二条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

    第三十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加
表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相
关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第三十四条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。




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    第三十五条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。



                                 第七章 附则

    第三十六条 本细则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

    第三十七条 如本细则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。

    第三十八条 本细则自董事会通过后生效，由董事会负责解释。



                                               江苏天瑞仪器股份有限公司
                                                   二〇二一年八月




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