中国银河证券股份有限公司
关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”）
作为江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”、“上市公司”或“公
司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规的要求，
对天瑞仪器本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意
见如下：
一、本次解除限售的股份取得情况
2020 年 1 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核发的《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935 号），核准公司向赵学伟、
王宏等 36 名交易对方发行股份购买相关资产。
具体股份发行数量如下：
序号 发行对象 股份数量（股）
1 赵学伟 10,252,246
2 袁钫芳 5,532,958
3 王宏 4,539,195
4 陈信燕 2,035,260
5 杨菊华 793,328
6 赵文彬 535,937
7 徐国平 325,468
8 沈利华 305,126
9 曹晨燕 260,374
10 黄晓燕 244,101
11 黄桢雯 244,101
12 李吉元 244,101
13 亢磊 244,101
14 周维娜 201,790
15 王国良 173,583
1
16 黄琳 173,583
17 胡丽英 156,224
18 欧阳会胜 145,375
19 吴晶 122,050
20 管正凤 122,050
21 崔静 86,791
22 杨晓燕 86,791
23 郭宝琴 47,735
24 谭小宏 45,565
25 李洪昌 36,886
26 王永中 34,716
27 汪明启 17,358
28 杨志华 17,358
29 阮坚雄 15,188
30 杨世隆 15,188
31 陈功 8,679
32 梁弢 8,679
33 姒英 6,509
34 李丹 2,169
35 兴业证券股份有限公司 676,973
36 海通证券股份有限公司 668,294
合计 28,425,830
上述股份已于 2020 年 10 月 15 日在深交所创业板上市。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况及其他事项说明
（一）本次申请解除限售股份股东作出的承诺
1、赵学伟、王宏关于本次认购股票限售期的承诺
“本人本次认购的天瑞仪器股票，自该等股票发行结束之日起十二个月内将
不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。在锁定期届满后，本人于本次交易中取得的上市公司股份按以下
规则分三批解除锁定：（1）第一次解锁：自股份发行结束之日起满 12 个月后，
可解锁的股份数量为本人自本次交易获得的全部上市公司股份的 70%；（2）第
二次解锁：自股份发行结束之日起满 24 个月后，可解锁的股份数量为本人自本
次交易获得的全部上市公司股份的 20%；（3）第三次解锁：自股份发行结束之
日起满 36 个月后，可解锁的股份数量为本人自本次交易获得的全部上市公司股
份的 10%。上述限售期内，本人认购的上市公司股票如因上市公司实施送股、转
增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。”
2
2、除赵学伟、王宏之外，其余 34 名交易对方关于本次认购股票限售期的
承诺
“本人/本单位本次认购的天瑞仪器股票，自该等股票发行结束上市之日起
十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行。如本人/本单位取得上市公司本次发行的股份时，本人/本单
位持续持有上海磐合科学仪器股份有限公司股份的时间不足 12 个月的，则本人/
本单位自获得的天瑞仪器股份发行结束上市之日起三十六个月内将不以任何方
式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。上述
限售期内，本人/本单位认购的上市公司股票如因上市公司实施送股、转增等事
项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。”
（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述股份锁定承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金、违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2021 年 10 月 15 日（星期五）；
2、本次解除限售股份数量为 23,988,397 股，占总股本的 4.83%；
3、本次实际可上市流通数量为 23,988,397 股，占总股本的 4.83%；
4、本次申请解除股份限售的股东数量为 36 名，具体解除限售股份及上市流
通具体情况如下：
序 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
股东名称
号 总数（股） 数量（股） 流通数量（股）
1 赵学伟 10,252,246 7,176,572 7,176,572
3
2 袁钫芳 5,532,958 5,532,958 5,532,958
3 王宏 4,539,195 3,177,436 3,177,436
4 陈信燕 2,035,260 2,035,260 2,035,260
5 杨菊华 793,328 793,328 793,328
6 赵文彬 535,937 535,937 535,937
7 徐国平 325,468 325,468 325,468
8 沈利华 305,126 305,126 305,126
9 曹晨燕 260,374 260,374 260,374
10 黄晓燕 244,101 244,101 244,101
11 黄桢雯 244,101 244,101 244,101
12 李吉元 244,101 244,101 244,101
13 亢磊 244,101 244,101 244,101
14 周维娜 201,790 201,790 201,790
15 王国良 173,583 173,583 173,583
16 黄琳 173,583 173,583 173,583
17 胡丽英 156,224 156,224 156,224
18 欧阳会胜 145,375 145,375 145,375
19 吴晶 122,050 122,050 122,050
20 管正凤 122,050 122,050 122,050
21 崔静 86,791 86,791 86,791
22 杨晓燕 86,791 86,791 86,791
23 郭宝琴 47,735 47,735 47,735
24 谭小宏 45,565 45,565 45,565
25 李洪昌 36,886 36,886 36,886
26 王永中 34,716 34,716 34,716
27 汪明启 17,358 17,358 17,358
28 杨志华 17,358 17,358 17,358
29 阮坚雄 15,188 15,188 15,188
30 杨世隆 15,188 15,188 15,188
31 陈功 8,679 8,679 8,679
32 梁弢 8,679 8,679 8,679
33 姒英 6,509 6,509 6,509
34 李丹 2,169 2,169 2,169
35 兴业证券股份有限公司 676,973 676,973 676,973
36 海通证券股份有限公司 668,294 668,294 668,294
合计 28,425,830 23,988,397 23,988,397
四、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 减（股） 数量（股） 比例
一、限售条
件流通股/非 171,106,061 34.43% -23,988,397 147,117,664 29.60%
流通股
4
二、无限售
325,884,809 65.57% 23,988,397 349,873,206 70.40%
条件流通股
三、总股本 496,990,870 100.00% - 496,990,870 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股
份限售股东的限售锁定期要求；截至本核查意见出具日，天瑞仪器与本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对天瑞仪器本次限售股份上
市流通无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的
核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
陈召军 马嘉辉
中国银河证券股份有限公司
2021 年 10 月 12 日