江苏天瑞仪器股份有限公司

                           对外投资管理制度


                               第一章 总则
   第一条 为了规范江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使
资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号--创业板上市公司规范运作（2022 修订）》等法律、法规、规范性文件以及
《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
并结合公司实际情况，制定本制度。
   第二条 本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称控股子公司，是指
公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通
过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
   第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投
资或用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基
础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。
   第四条 对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《创业板上
市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
    对外投资涉及关联交易的，还需遵守《创业板上市规则》等法律法规及《公
司章程》、公司《关联交易决策制度》的相关规定


                          第二章 对外投资原则和方式




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   第五条 公司应当根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定
投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。公司选择投资项目
应当突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品等高风险投资。
    境外投资还应考虑政治、经济、法律、市场等因素的影响。
    公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象
的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与公司治理层及管理层
的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。
   第六条 公司应当配备合格的人员办理对外投资业务。办理对外投资业务的
人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。
   第七条 公司应当设置相应的记录或凭证，如实记载对外投资业务各环节的
开展情况，加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议
等文件资料的管理，加强对各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节
的管理及明确相关人员的职责权限。


                          第三章 对外投资的审批权限
   第八条 公司对外投资的审核权限如下：
    （一）公司发生的对外投资交易（含委托理财，对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。


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    （二）公司发生的对外投资交易（含委托理财，对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    （三）未达到董事会审议权限的由总经理决定。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （四）除提供担保、委托理财等本制度及深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的对外投资
交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第（一）、（二）、
（三）款的规定。
    公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范
围以确定须履行的审议程序。
    公司交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将
本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准
的交易事项。
    公司交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东大会审议的，可
以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大
会审议程序的交易事项。
    （五）公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金
额，适用本条第（一）、（二）、（三）款的规定。


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    （六）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当
以协议约定的全部出资额为标准，适用本条第（一）、（二）、（三）款的规定。
    （七）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本
条第（一）、（二）、（三）款的规定。
    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本条第（一）、（二）、（三）款的规定。
    （八）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权
利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计
算标准，适用本条第（一）、（二）、（三）款的规定。
    公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准，适用本条第（一）、（二）、（三）款的规定。
    公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。
    （九）交易标的为公司股权且达到本条第（一）款规定标准的，公司应当披
露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大
会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
    交易虽未达到本条第（一）款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应
当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
    （十）董事会决定公司重要子公司的设立、增资等事项（设立或者增资全资
子公司除外），对于设立、增资子公司的金额占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，或占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的，应当由董事会审议通过，
金额未达到该标准的，由公司总经理决定。
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   第九条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，
并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，
构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
    上述“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份
权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
   第十条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。公司经过
慎重考虑后，决定使用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易的，应当
制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确
定投资规模及期限。
    公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大
会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委
托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的
合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、
期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
   第十一条   董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充
分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是
否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在
违反规定的投资等情形。
   第十二条   董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财
的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健
全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。


                     第四章 投资可行性研究、评估与决策控制
   第十三条   公司应当加强对投资方案的可行性研究，重点对投资目标、规模、
方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。公司根据实际需要，可以委托具
备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。
   第十四条   重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。


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   第十五条   公司应当按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批，重点
审查投资方案是否可行、投资项目是否符合国家产业政策及相关法律法规的规定，
是否符合企业投资战略目标和规划、是否具有相应的资金能力、投入资金能否按
时收回、预期收益能否实现，以及投资和并购风险是否可控等。重大投资项目，
应当按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。
    投资方案需经有关管理部门批准的，应当履行相应的报批程序。投资方案发
生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。


                         第五章 对外投资的管理
   第十六条   公司应当根据批准的投资方案，与被投资方签订投资合同或协
议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容，按规定的权
限和程序审批后履行投资合同或协议。
   第十七条   公司应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，及时收
集被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资
方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，应
当及时报告并妥善处理。
   第十八条   公司应当加强对投资项目的会计系统控制，根据对被投资方的影
响程度，合理确定投资会计政策，建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、
持股比例、期限、收益等事项，妥善保管投资合同或协议、出资证明等资料。
   第十九条   公司财会部门对于被投资方出现财务状况恶化、市价当期大幅下
跌等情形的，应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备、确认
减值损失。
   第二十条   董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出
现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应
当查明原因并及时采取有效措施。


                            第六章 投资处置控制




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   第二十一条 公司应当加强投资处置环节的控制，加强对投资收回、转让、核
销等的决策和授权批准程序的管理，对投资的收回、转让与核销，应当按规定权
限和程序进行审批，并履行相关审批手续。
   第二十二条 公司应当重视投资到期本金的回收。转让投资应当由相关机构或
人员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的专
门机构进行评估。核销投资应当取得不能收回投资的法律文书和相关证明文件。
对于到期无法收回的投资，应当建立责任追究制度。
   第二十三条 公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产
回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处理的会计处理，确保资产
处置真实、合法。


                       第七章 对外投资事项报告及信息披露
   第二十四条 公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《创业板上市
规则》的要求及《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。
   第二十五条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
   第二十六条 子公司须遵循公司信息披露相关规定，履行信息披露的基本义
务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会，以便董事
会秘书及时对外披露。
   第二十七条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报
告事宜，保持与公司信息披露部门的信息沟通。


                                 第八章 附则
   第二十八条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
   第二十九条 如本制度与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。
   第三十条   本制度中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
   第三十一条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及
公司实际情况对本制度进行修订，并报股东大会批准后生效。
   第三十二条 本制度自股东大会通过之日起生效。
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    江苏天瑞仪器股份有限公司

          二〇二二年八月




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