江苏天瑞仪器股份有限公司

                              董事会议事规则




                                 第一章 总则

    第一条   为明确江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职
责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董
事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件，以及《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。


                          第二章 董事会的组成和职权
    第二条   公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公
司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范
围内行使职权。
    第三条   公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第四条   董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务，董事会秘书兼
任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
    第五条   公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核专门委员会，董事会可以根
据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、战略委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。各
专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专
门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

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   第六条   公司发生的交易达到本条规定标准的，应当提交董事会审议：
    （一）本条所称“交易”包括下列事项：
    1、购买或者出售资产；
    2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
    3、提供财务资助（含委托贷款）；
    4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
    5、租入或租出资产；
    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权或者债务重组；
    9、研究与开发项目的转移；
    10、签订许可协议；
    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    12、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。
    公司下列活动不属于前款规定的事项：
    1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
    2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
    3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
    （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
由董事会审议批准并及时披露：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

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    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （三）除提供担保、委托理财等本规则及深交所其他业务规则另有规定事项外，
公司进行本条第（一）款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二
个月累计计算的原则作为计算标准。已经按照相关规定履行审批程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。
    （四）公司与同一交易方同时发生本条第（一）款 2-4 项以外各项中方向相反
的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适
用本条第（二）款规定。
    （五）公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，
适用本条第（二）款规定。
    （六）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以
协议约定的全部出资额为标准，适用本条第（二）款规定。
    （七）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条第
（二）款规定。
    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用本条第（二）款规定。
    （八）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标
准，适用本条第（二）款规定。
    公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持
权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，
适用本条第（二）款规定。
    公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资
等权利的，参照适用前两款规定。




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    （九）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，适用本条第（二）款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
    （十）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
    财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
    1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
    2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
    3、深交所或者《公司章程》规定的其他情形。
    公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
   第七条   公司发生的任何“提供担保”事项，无论交易所涉及金额是否符合上
述标准，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；若该“提供担保”
事项属于股东大会审批权限，还应当提交股东大会审议。
    除应当由公司股东大会负责审批的对外担保，董事会负责审批公司及公司控股
子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或者经理等其他部门
或个人行使。
   第八条   公司董事会负责审批单笔或最近 12 个月累计金额在公司最近一期经
审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的借款合同，由董事会授权董事长
签署借款协议。
   第九条   除提供担保、提供财务资助以外，公司发生的交易未达到第六条标准
的，由董事会授权总经理批准。


                       第三章 董事会会议的提案与通知
   第十条   董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期
会议。




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   第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定，拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级
管理人员的意见。
   第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）1/2 以上独立董事提议时；
    （五）《公司章程》及《公司法》规定的其他情形。
   第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
   第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
   第十五条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通过专
人送达、信函、传真和电子邮件等。提交全体董事、监事、总经理及其他高级管理
人员。




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    召开董事会临时会议，董事会应当提前 1 日将书面会议通知通过专人送达、信
函、传真、电子邮件或其他方式通知全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。
经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。
    情况紧急，需尽快召开董事临时会议的，可以随时电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。
    上述非直接送达通知的，应当通过电话进行确认并做好记录。
   第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
   第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议
通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。


                  第四章     董事会会议的召开、表决、决议
   第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会
议，并提供专业意见。
   第十九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当



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在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
   第二十条 委托其他董事代为出席会议，涉及表决事项的，委托人应当在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因
委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。
    一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
   第二十一条 独立董事确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。独立董事不应出具空白
委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。受托出席董事会会议的独
立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
   第二十二条 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意
见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并说明具体原因，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响
作出说明并公告。
   第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
   第二十四条 董事会审议议题按照下列程序进行：
    （一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题
主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事
的效率和决策的科学性；




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       （二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有
关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进
程、会议表决和决议；
       （三）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见；
       （四）董事或其他人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止；
       （五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
   第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
   第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
       会议表决实行一人一票，以举手表决方式或填写表决票的书面表决方式进行。
非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信
函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。
       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
   第二十七条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
由 2 名监事分别进行计票监票。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结
果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
   第二十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

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    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
   第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
   第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
   第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再
次提交审议应满足的条件提出明确要求。
   第三十二条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程、会议提案；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）；
    （六）与会董事认为要记载的其他事项。
    对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参
照上述规定，整理会议记录。
   第三十三条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所
审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上
签字确认。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议进行签字确认。
   第三十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。

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    董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、
争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出
具的专项法律意见书。
   第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《创业板上市规则》的
有关规定办理。董事会决议在对外公开之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
   第三十六条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议记录和董事会会议
档案存放于公司董事会秘书保存，保存期限为十年。如果有关事项影响超过十年，
则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包括会议通
知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签
字确认的会议记录、决议等。


                               第五章 附则
   第三十七条 本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
   第三十八条 如本规则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。
   第三十九条 本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“不足”不包
括本数。
   第四十条本规则由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司
实际情况对本规则进行修订，并报股东大会批准后生效。
    第四十一条 本规则自股东大会通过之日起生效。

                                                  江苏天瑞仪器股份有限公司

                                                        二〇二二年八月




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