江苏天瑞仪器股份有限公司

                           对外担保管理制度


                               第一章 总则
   第一条   为了规范江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担
保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规及《江
苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司的实际情况，特制定本制度。
   第二条   本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公
司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
   第三条   本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其它单位或个人
提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。具
体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
   第四条   公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规
定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规
定。公司、子公司在其执行董事（或董事会）或股东、股东（大）会做出决议后
应及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
   第五条   公司对外担保实行统一管理，未经董事会或者股东大会审议通过，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
   第六条   公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
风险。
   第七条   公司为他人提供担保，应当采取必要的措施防范风险，反担保的提
供方应具备实际承担能力。

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                            第二章 担保及管理
                        第一节 对外担保对象的审查
   第八条   公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一
的单位提供担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司具有重要业务关系的单位；
    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
    （四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
   第九条   虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东大会审议通过后，
可以为其提供担保。
                           第二节 担保的审查与审批
   第十条      公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行
业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进
行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
    申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
    （一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程、与公司关联关系
或其他关系；
    （二）担保方式、期限、金额等；
    （三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析；
    （四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；
    （五）被担保提供反担保的条件、方案等基本资料；
    （六）在主要开户银行有无不良贷款；
    （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （八）公司认为需要的其他重要资料。




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   第十一条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事
会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、
对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司
累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）报告并披露。
   第十二条 公司在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以
下事项：
    （一）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；
    （二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、
偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；
    （三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；
    （四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状
况进行评估。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让
的，应当拒绝担保。
   第十三条 董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，出现以下情形
之一的，不得提供担保：
    （一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；
    （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
    （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
    （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的；
    （五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳
担保费用的；
   第十四条根据《公司章程》规定，应由股东大会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
    须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；


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    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元人民币；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
    （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （八）深交所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
    对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高
为准。
   第十五条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
   第十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    股东大会审议第十四条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
   第十七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
   第十八条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保
履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，
避免形成违规关联担保。
   第十九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反


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担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营
情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益
等。
   第二十条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
       前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
   第二十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十四条第二款第（一）
项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规
定除外。
   第二十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
   第二十三条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与审
批程序。


                           第三节 担保合同的订立
   第二十四条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。
   第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华人
民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，其
他形式的担保合同必需交由公司聘请的法律顾问审阅。
   第二十六条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条
款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
   第二十七条 担保合同中应当至少明确以下条款：


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    （一）被保证的主债权的种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）保证的方式、范围和期间；
    （四）各方认为需要约定的其他事项。
    担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司的
担保份额和相应的责任。
   第二十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司
法务部完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
   第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。


                         第三章 担保风险管理
                           第一节 日常管理
   第三十条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属子公
司的担保事项的统一登记备案与注销。
   第三十一条 公司财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行
清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有
效，关注担保的时效、期限。财务部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书，由
董事会秘书根据规定办理信息披露手续。
   第三十二条 对外担保管理过程中，公司财务部门的主要职责如下：
    （一）对被担保单位进行资信调查、评估；
    （二）具体办理担保手续；
    （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
    （六）办理与担保有关的其他事宜。
    法务部门应对财务部门的工作进行配合。
   第三十三条 财务部门和法务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措
施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。


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   第三十四条 公司财务部应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常
了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析
债务人履约清偿能力有无变化，并定期向公司董事长或总经理报告公司对外担保
的实施情况。
   第三十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重
影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
                            第二节 风险管理
   第三十六条 对于已披露的担保事项，在出现下列情形之一时，公司财务部应
及时通知董事长、总经理和董事会秘书，公司在知悉后及时披露并启动反担保追
偿程序：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
    （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
   第三十七条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
   第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿。公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
   第三十九条 公司独立董事在年度报告中对公司累计和当期担保情况、执行本
制度情况进行专项说明，并发表独立意见。


                           第四章 责任人责任
   第四十条公司董事、监事、高级管理人员及其他经办人员在对外担保过程中
弄虚作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合
同的，公司有权对其给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其
承担赔偿责任。




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    法律规定保证人无须承担的责任，公司经办人员或其他责任人擅自决定而使
公司承担责任造成损失的，公司有权对其给予批评、警告、直至解除其职务的处
分，并且可以要求其承担赔偿责任。
   第四十一条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，
依据对外担保管理制度，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并
在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的责任。


                             第五章 附则
   第四十二条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
   第四十三条 如本制度与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。
   第四十四条 本制度中，“以上”、“内”包括本数，“超过”不包括本数。
   第四十五条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及
公司实际情况对本制度进行修订，并报股东大会批准后生效。
   第四十六条 本制度自股东大会通过之日起生效。


                                             江苏天瑞仪器股份有限公司
                                                     二〇二二年八月




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