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公司公告

天瑞仪器:中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之赵学伟、王宏2名自然人第三批锁定股份的核查意见2022-10-27  

                                               中国银河证券股份有限公司关于

          江苏天瑞仪器股份有限公司定向回购并注销公司发行股份

                    购买资产并募集配套资金暨关联交易之

            赵学伟、王宏 2 名自然人第三批锁定股份的核查意见

       中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”)
 作为江苏天瑞仪器股份有限公司(以下简称“天瑞仪器”、“上市公司”或“公
 司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,对天瑞仪
 器定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之赵学伟、
 王宏 2 名自然人第三批锁定股份事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:

       一、发行股份购买资产交易基本情况

       天瑞仪器第四届董事会第十三次会议、2019 年第一次临时股东大会,审议
 通过了公司向赵学伟、王宏等 36 名上海磐合科学仪器股份有限公司(以下简称
 “磐合科仪”或“标的公司”)股东发行股份购买其持有的磐合科仪 37.0265%
 股权。2020 年 1 月 3 日公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
 监会”)核发的《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买
 资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2935 号),核准公司向上海磐合
 科学仪器股份有限公司赵学伟等 36 名交易对方合计发行 28,425,830 股股份。

序号     发行对象   获配股数(股)                    锁定期(月)
                                     第一次解锁:自新增股份上市之日(2020 年 10 月 15
                                     日)起满 12 个月后,可解锁的股份数量为其自本次
                                     发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的 70%;
                                     第二次解锁:自新增股份上市之日(2020 年 10 月 15
 1        赵学伟      10,252,246     日)起满 24 个月后,可解锁的股份数量为其自本次
                                     发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的 20%;
                                     第三次解锁:自新增股份上市之日(2020 年 10 月 15
                                     日)起满 36 个月后,可解锁的股份数量为其自本次
                                     发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的 10%。
 2        袁钫芳      5,532,958                            12
                                     第一次解锁:自新增股份上市之日(2020 年 10 月 15
 3         王宏       4,539,195      日)起满 12 个月后,可解锁的股份数量为其自本次
                                     发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的 70%;


                                         1
                                 第二次解锁:自新增股份上市之日(2020 年 10 月 15
                                 日)起满 24 个月后,可解锁的股份数量为其自本次
                                 发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的 20%;
                                 第三次解锁:自新增股份上市之日(2020 年 10 月 15
                                 日)起满 36 个月后,可解锁的股份数量为其自本次
                                 发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的 10%。
4      陈信燕       2,035,260                          12
5      杨菊华        793,328                           12
6      赵文彬        535,937                           12
7      徐国平        325,468                           12
8      沈利华        305,126                           12
9      曹晨燕        260,374                           12
10     黄晓燕        244,101                           12
11     黄桢雯        244,101                           12
12     李吉元        244,101                           12
13      亢磊         244,101                           12
14     周维娜        201,790                           12
15     王国良        173,583                           12
16      黄琳         173,583                           12
17     胡丽英        156,224                           12
18    欧阳会胜       145,375                           12
19      吴晶         122,050                           12
20     管正凤        122,050                           12
21      崔静         86,791                            12
22     杨晓燕        86,791                            12
23     郭宝琴        47,735                            12
24     谭小宏        45,565                            12
25     李洪昌        36,886                            12
26     王永中        34,716                            12
27     汪明启        17,358                            12
28     杨志华        17,358                            12
29     阮坚雄        15,188                            12
30     杨世隆        15,188                            12
31      陈功          8,679                            12
32      梁弢          8,679                            12
33      姒英          6,509                            12
34      李丹          2,169                            12
     兴业证券股份
35                   676,973                           12
       有限公司
     海通证券股份
36                   668,294                           12
       有限公司
     合计           28,425,830                          -



                                     2
    磐合科仪于 2020 年 9 月 15 日出具股东名册,本次交易涉及的标的资产已过
户至天瑞仪器名下,资产交割手续已办理完毕。上述股份已于 2020 年 10 月 15
日在深交所创业板上市。

    二、回购注销第三批锁定股份情况

    (一)协议约定情况

    根据天瑞仪器与交易对方赵学伟、王宏签署的《江苏天瑞仪器股份有限公司
与赵学伟之发行股份购买资产协议》、《江苏天瑞仪器股份有限公司与王宏之发
行股份购买资产协议》(以下简称“《发行股份购买资产协议》”),如本次发
行股份购买资产实施完毕后,标的公司 2020 年、2021 年的业绩出现重大不利变
化,即 2020 年、2021 年标的公司平均净利润(未扣非)较 2017 年、2018 年、
2019 年的平均净利润(未扣非)下滑超过 15%的(不含 15%),则上市公司有
权要求赵学伟、王宏 2 位交易对方将自本次交易中取得的上市公司股份的 10%
由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。如出现该情形,上市公司可要求赵学伟、
王宏 2 位交易对方将锁定期安排中所约定的第三批解锁的 10%股份直接用于回
购注销。在考核上述业绩指标时,标的公司 2017 年至 2021 年期间各年度的财务
数据以会计师事务所出具的审计报告为准,如果未来 2 年(即 2020 年度和 2021
年度)发生会计政策和会计准则变更,将以当期审计报告为基础剔除上述会计政
策和会计准则变更的影响后的业绩为准,即保持与 2017 年至 2019 年期间相同的
会计政策和会计准则。

    在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后 30 日内,上市公司即开始
办理相关股份的回购及注销手续。交易对方赵学伟、王宏应积极配合上市公司办
理前述回购注销上市公司补偿股份事宜。

    (二)第三批锁定股份已符合协议约定的回购注销条件

    2020 年度、2021 年度标的公司磐合科仪平均净利润(未扣非)-1,481.29 万
元,较 2017 年、2018 年、2019 年的平均净利润(未扣非)下滑 146.79%,超过
15%。根据上市公司与交易对方赵学伟、王宏签署的《发行股份购买资产协议》,
赵学伟、王宏第三批锁定股份已符合协议约定的回购注销条件,公司将分别以 1


                                     3
元人民币回购赵学伟、王宏 2 位交易对方在本次交易中取得的上市公司 10%股
份,并予以注销。

    三、本次股份回购注销方案

    回购股份目的:履行《发行股份购买资产协议》中关于回购注销股份约定;

    回购股份方式:定向回购赵学伟、王宏 2 名自然人自公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易中第三批解锁的 10%股份;

    回购股份价格:分别以 1 元人民币回购并予以注销,即总价人民币 2.00 元;

    回购股份数量:合计 1,479,145 股,具体情况如下:

   序号                     名称                   回购股份数(股)
     1      赵学伟                                               1,025,225
     2      王宏                                                  453,920
                     合计                                        1,479,145

    回购股份资金来源:自有资金;

    回购注销股份的期限:公司股东大会审议通过后,按照相关规定尽快对股份
予以回购注销。

    四、本次股份回购、注销的授权事项

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,公司本次股份
回购注销事宜尚需经公司股东大会以特别决议审议通过。

    为保证本次股份回购注销相关事宜顺利完成,公司董事会提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次股份回购注销相关事宜,包括但不限于:设立回购专用
证券账户、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证
券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相
应的注册资本变更、公司章程修订及相关工商登记和备案手续事宜。本授权有效
期自公司股东大会审议通过之日起至本次股份回购注销相关事宜全部办理完毕
之日止。


                                   4
    五、审议情况

    2022 年 10 月 25 日,公司召开了第五届董事会第十次会议审议通过了《关
于定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之赵学伟、
王宏 2 名自然人第三批锁定股份的议案》。

    公司独立董事对该议案进行了审议并发表独立意见如下:根据公司与赵学
伟、王宏 2 位交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及公证天业会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的上海磐合科学仪器股份有限公司(以下简称“磐合科
仪”)2017-2021 年审计报告,磐合科仪经审计的 2020 年、2021 年平均净利润
(未扣非)较 2017 年、2018 年、2019 年平均净利润(未扣非)下滑超过 15%
(不含 15%)。公司与前述 2 位交易对方依照协议的约定,将锁定期安排中所约
定的第三批解锁的股份由公司分别以 1 元人民币回购并予以注销。前述股份回购
注销安排符合公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定,符合法
律、法规的相关规定,能充分保障公司利益,切实维护全体股东的利益。董事会
对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,我们
一致同意《关于定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之赵学伟、王宏 2 名自然人第三批锁定股份的议案》,并同意将该议案提交公
司 2022 年第三次临时股东大会审议。

    2022 年 10 月 25 日,公司第五届监事会第八次会议对该议案进行了审议并
发表意见如下:根据公司与赵学伟、王宏 2 位交易对方签订的《发行股份购买资
产协议》及公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上海磐合科学仪器股
份有限公司(以下简称“磐合科仪”)2017-2021 年审计报告,磐合科仪经审计
的 2020 年、2021 年平均净利润(未扣非)较 2017 年、2018 年、2019 年的平均
净利润(未扣非)下滑 146.79%,超过 15%,已达到《发行股份购买资产协议》
约定的回购注销条件。公司与前述 2 位交易对方依照协议的约定,将锁定期安排
中所约定的第三批解锁的股份由公司分别以 1 元人民币回购并予以注销。前述股
份回购注销安排符合公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定,
符合法律、法规的相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、独立财务顾问核查意见


                                     5
    经核查,本独立财务顾问认为:

    标的公司磐合科仪 2020 年、2021 年平均净利润(未扣非)较 2017 年、2018
年、2019 年的平均净利润(未扣非)下滑幅度超过 15%,根据上市公司与交易
对方赵学伟、王宏签署的《发行股份购买资产协议》,交易对方赵学伟、王宏应
严格按照协议约定配合上市公司办理回购注销上市公司股份事宜。

    本次天瑞仪器定向回购并注销交易对方赵学伟、王宏第三批锁定股份事项已
经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,符合《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有
关规定。本事项尚需股东大会审议通过。

    独立财务顾问提请上市公司及相关的义务人严格按照相关规定和程序,履行
相关回购约定,切实保护中小投资者的利益。

    (以下无正文)




                                   6
(本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司
定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之赵学伟、王
宏 2 名自然人第三批锁定股份的核查意见》之签章页)




独立财务顾问主办人:

                           陈召军                   马嘉辉




                                              中国银河证券股份有限公司


                                                        年    月    日