证券代码：300165             证券简称：天瑞仪器       公告编号：2022-066




                     江苏天瑞仪器股份有限公司

                   第五届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 14 日以
电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第十次会议的通知。会议于
2022 年 10 月 25 日下午 2:00 在公司八楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的
方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：独立董事汪进元先
生、独立董事莫卫民先生以通讯表决方式出席本次会议）。公司监事及部分高级
管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长刘召贵先生主持。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，形成如下决议：
    1、审议通过了《2022 年第三季度报告》
    经审议，董事会认为：《2022 年第三季度报告》的内容符合法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
    2、审议通过了《关于定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之赵学伟、王宏 2 名自然人第三批锁定股份的议案》
    根据公司与赵学伟、王宏 2 位交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海磐合科学仪器股份有限公司
（以下简称“磐合科仪”）2017-2021 年审计报告，磐合科仪经审计的 2020 年、
2021 年平均净利润（未扣非）较 2017 年、2018 年、2019 年的平均净利润（未
扣非）下滑 146.79%，超过 15%，已达到《发行股份购买资产协议》约定的回购
注销条件。公司董事会同意分别以 1 元人民币回购赵学伟、王宏 2 名自然人在公
司 2020 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中各自取得的上市公司
股份的 10%，合计 1,479,145 股锁定股份，并予以注销。公司独立董事发表了同
意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关
事宜的议案》
    因公司拟对赵学伟、王宏 2 名自然人在公司 2020 年发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易中各自取得的上市公司股份的 10%，合计 1,479,145 股锁
定股份分别以 1 元人民币回购并予以注销。为保证本次股份回购注销相关事宜顺
利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股份回购注销相
关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、办理相关股份在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及
信息披露事宜等。本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股份回购
注销相关事宜全部办理完毕之日止。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
    本议案需提交公司 2022 年第三次临时股东大会表决。
    4、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>部分条款并授权
董事会办理工商变更登记的议案》
    因公司拟对赵学伟、王宏 2 名自然人在公司 2020 年发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易中各自取得的合计 1,479,145 股股份进行回购并予以注
销。本次回购注销完成后，公司总股本将减少 1,479,145 股。公司总股本由
496,990,870 股减少至 495,511,725 股，注册资本由 496,990,870.00 元减少至
495,511,725.00 元。由于公司注册资本变更，公司拟对《公司章程》的有关条
款进行修订。同时，结合公司实际情况对《公司章程》的其他条款进行修订,并
提请股东大会授权董事会在本方案实施完成后依法办理工商变更登记等相关事
项。
    该议案具体内容及修订后的《公司章程》详见公司刊登在巨潮资讯网的公告。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
       5、审议通过了《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
    具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《江苏天瑞仪器股
份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
       三、备查文件
    江苏天瑞仪器股份有限公司第五届董事会第十次会议决议


    特此公告。


                                          江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
                                               二○二二年十月二十五日