上海市锦天城律师事务所

             关于江苏天瑞仪器股份有限公司

定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
  关联交易之赵学伟、王宏 2 名自然人第三批锁定股份

                               之

                          法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

     电话：021-20511000        传真：021-20511999

     邮编：200120




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                           上海市锦天城律师事务所
                         关于江苏天瑞仪器股份有限公司
定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
           交易之赵学伟、王宏 2 名自然人第三批锁定股份
                                 之法律意见书

江苏天瑞仪器股份有限公司：

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规
定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天瑞仪器股份有限
公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）的委托，就公司发行股份购买上海磐
合科学仪器股份有限公司（以下简称“磐合科仪”）37.0265%股权并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）实施完成后，因磐合科仪达到协议约定
的回购注销条件而需回购并注销赵学伟和王宏因本次交易所取得的第三批解锁
的股份事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

     1、本所律师在工作过程中，已得到天瑞仪器的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

     2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会
的有关规定发表法律意见。

     3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

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师有赖于有关政府部门、天瑞仪器或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

     4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     5、本法律意见书仅就涉及需回购并注销赵学伟和王宏因本次交易所取得的
部分公司股票事宜有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不
具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉
及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和天瑞
仪器的说明予以引述。

     6、本所律师同意将本法律意见书作为天瑞仪器本次回购注销所必备的法定
文件。

     7、本法律意见书仅供天瑞仪器本次回购注销之目的使用，不得用作其他任
何目的。

     基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具
法律意见如下：

     一、本次交易的基本情况

     （一）本次交易的批准和授权

     1、公司的批准和授权

     2019 年 10 月 30 日，天瑞仪器召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了本次交易方案等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

     2019 年 11 月 21 日，天瑞仪器召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案等相关议案。

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     2020 年 10 月 15 日，天瑞仪器召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金方案的议案》。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

     2020 年 11 月 13 日，天瑞仪器召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案等相关议案。

     2、中国证监会的批准

     2020 年 1 月 3 日，中国证监会出具《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司
向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935 号），
同意本次交易。

     （二）本次交易的实施情况

     天瑞仪器以发行股份购买磐合科仪 37.0265%股权并募集配套资金之股权收
购事项已于 2020 年 10 月实施完毕。

     （三）本次交易的回购注销条件

     根据天瑞仪器与赵学伟、王宏签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易
的回购注销条件约定如下：

     如本次发行股份购买资产实施完毕后（即标的资产全部变更至天瑞仪器名
下），磐合科仪 2020 年、2021 年的业绩出现重大不利变化，即 2020 年、2021 年
磐合科仪平均净利润（未扣非）较 2017 年、2018 年、2019 年的平均净利润（未
扣非）下滑超过 15%的（不含 15%），则天瑞仪器有权要求赵学伟、王宏将自本
次交易中取得的上市公司股份的 10%由天瑞仪器分别以 1 元总价回购并予以注
销。如出现该情形，天瑞仪器可要求赵学伟、王宏将《发行股份购买资产协议》
第 5.1 条所约定的第三批解锁的股份直接用于回购注销。在考核上述业绩指标时，
磐合科仪 2017 年至 2021 年期间各年度的财务数据以会计师事务所出具的审计
报告为准，如果未来 2 年（即 2020 年度和 2021 年度）发生会计政策和会计准则
变更，将以当期审计报告为基础剔除上述会计政策和会计准则变更的影响后的业
绩为准，即保持与 2017 年至 2019 年期间相同的会计政策和会计准则。

     在天瑞仪器股东大会通过上述回购股份的议案后 30 日内，天瑞仪器即开始
办理相关股份的回购及注销手续。赵学伟、王宏应积极配合天瑞仪器办理前述回

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购注销赵学伟、王宏补偿股份事宜。

     二、本次回购注销的批准流程

     2022 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于
定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之赵学伟、王
宏 2 名自然人第三批锁定股份的议案》等回购注销相关议案。

     同日，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见：交易对方依照承诺注
销第三批锁定股份，符合公司与交易对方签订的上述协议，能充分保障公司利益，
切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。

     2022 年 10 月 25 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于
定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之赵学伟、王
宏 2 名自然人第三批锁定股份的议案》等回购注销相关议案。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天瑞仪器已就本次回
购注销履行完毕现阶段所需的内部审议及批准程序，且相关内部审议及批准程序
合法、有效，天瑞仪器尚需召开股东大会审议相关议案，并履行减资程序及根据
中国证券登记结算有限责任公司的条件和程序办理股份注销登记等手续。

     三、本次回购注销的股票数量及回购价格

     1、回购注销条件及完成情况

     经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的磐合科仪 2017-2021 年审
计报告确认，磐合科仪 2017 年-2021 年净利润情况经计算如下：


             净利润（未扣非）（单   平均净利润（未扣非） 2020-2021 年平均净利润（未扣
 年度                                                    非）较 2017-2019 年平均净利
             位：元）               （单位：元）         润（未扣非）下滑比例

 2021        -15,564,475.52
                                    -14,812,933.91
 2020        -14,061,392.29

 2019        30,844,857.60                               146.79%

 2018        31,797,974.64          31,657,304.75

 2017        32,329,082.00

     截至目前，本次交易已实施完毕，磐合科仪经审计的 2020 年、2021 年平均

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净利润（未扣非）较 2017 年、2018 年、2019 年的平均净利润（未扣非）下滑
146.79%，超过 15%，已达到《发行股份购买资产协议》，约定的回购注销条件，
公司要求赵学伟、王宏 2 位交易对方将锁定期安排中所约定的第三批解锁的股
份由公司分别以 1 元人民币回购并予以注销。

     2、应注销股份数额

     根据《发行股份购买资产协议》的约定，天瑞仪器将分别以 1 元单价向赵学
伟、王宏定向回购其锁定期安排中所约定的第三批解锁的股份并予以注销。回购
股份数量：合计 1,479,145 股，具体情况如下：

 股东      本次回购注销股份数（股）   股份性质       占回购注销前总股本的比例

 赵学伟    1,025,225                  首发后限售股   0.2063%

 王宏      453,920                    首发后限售股   0.0913%

 合计      1,479,145                  首发后限售股   0.2976%

     天瑞仪器回购股份资金来源为自有资金；回购注销股份的期限：公司股东大
会审议通过后，按照相关规定尽快对股份予以回购注销。

     综上所述，本所认为，本次回购注销股份的数量和价格符合中国证监会核准
的本次交易方案及《发行股份购买资产协议》的约定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天瑞仪器已就本次
回购注销履行完毕现阶段所需的内部审议及批准程序，且相关内部审议及批准程
序合法、有效，天瑞仪器尚需召开股东大会审议相关议案，并履行减资程序及根
据中国证券登记结算有限责任公司的条件和程序办理股份注销登记等手续；本次
回购注销的股份数量、回购价格符合《发行股份购买资产协议》的约定。

     （以下无正文）




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      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏天瑞仪器股份有限公司
      定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之赵学伟、
      王宏 2 名自然人第三批锁定股份之法律意见书》之签署页）




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       负责人：                                                      经办律师：
                               顾功耘                                                          王    婷



                                                                                            年       月        日




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