证券代码：300165             证券简称：天瑞仪器          公告编号：2022-067




                      江苏天瑞仪器股份有限公司

                   第五届监事会第八次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况
    江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日以电子
邮件方式向全体监事发出召开第五届监事会第八次会议的通知。会议于2022年10
月25日在公司八楼会议室以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出
席监事3人。董事会秘书朱蓉列席会议。会议由监事会主席徐应根召集和主持，
会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定。
    二、监事会会议审议情况
    经全体监事认真审议，形成如下决议：
    1、审议通过了《2022 年第三季度报告》
    经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2022 年第三季度报告》的程
序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映
了公司在 2022 年第三季度的实际运营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    有关公司《2022年第三季度报告》的具体内容详见中国证券监督管理委员会
创业板指定信息披露网站；2022年第三季度报告披露提示性公告刊登于2022年10
月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    2、审议通过了《关于定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之赵学伟、王宏 2 名自然人第三批锁定股份的议案》
    经审议，监事会认为：根据公司与赵学伟、王宏2位交易对方签订的《发行
股份购买资产协议》及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海磐合
科学仪器股份有限公司（以下简称“磐合科仪”）2017-2021年审计报告，磐合科
仪经审计的2020年、2021年平均净利润（未扣非）较2017年、2018年、2019年的
平均净利润（未扣非）下滑146.79%，超过15%，已达到《发行股份购买资产协议》
约定的回购注销条件。公司与前述2位交易对方依照协议的约定，将锁定期安排
中所约定的第三批解锁的股份由公司分别以1元人民币回购并予以注销。前述股
份回购注销安排符合公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，
符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于定向回购并注销公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之赵学伟、王宏2名自然人第三批锁定股份的公告》。
    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    3、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>部分条款并授权
董事会办理工商变更登记的议案》
    因公司拟对赵学伟、王宏 2 名自然人在公司 2020 年发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易中各自取得的合计 1,479,145 股股份进行回购并予以注
销。本次回购注销完成后，公司总股本将减少 1,479,145 股。公司总股本由
496,990,870 股减少至 495,511,725 股，注册资本由 496,990,870.00 元减少至
495,511,725.00 元。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》和《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，并提请股东大
会授权董事会在本方案实施完成后依法办理工商变更登记等相关事项。
    该议案具体内容及修订后的《公司章程》详见公司刊登在巨潮资讯网的公告。
    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    三、备查文件
江苏天瑞仪器股份有限公司第五届监事会第八次会议决议


特此公告。
                                  江苏天瑞仪器股份有限公司监事会
                                       二○二二年十月二十五日