证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2022-063
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之赵学伟、王宏 2 名自然人第三批锁定股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”或“上市公
司”）于 2022 年 10 月 25 日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次
会议，审议通过了《关于定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之赵学伟、王宏 2 名自然人第三批锁定股份的议案》，同意分别以 1
元人民币回购赵学伟、王宏 2 名自然人在公司 2020 年发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易中各自取得的上市公司股份的 10%，合计 1,479,145 股锁定
股份，并予以注销。本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过，现将具体内
容公告如下：
一、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。
1、发行股份购买资产
天瑞仪器第四届董事会第十三次会议、2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，公司
通过发行股份的方式购买赵学伟、王宏等 36 名股东所持有的上海磐合科学仪器
股份有限公司（以下简称“磐合科仪”或“标的公司”）37.0265%股权。2020 年
1 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江苏天瑞仪器股
份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]2935 号），核准公司向赵学伟、王宏等 36 名交易对方发行股份购买相关
资产，非公开发行股份数量为 28,425,830 股。
非公开发行股份情况如下表：
序号 发行对象 获配股数（股） 锁定期（月）
第一次解锁：自新增股份上市之日（2020
年 10 月 15 日）起满 12 个月后，可解锁的
股份数量为其自本次发行股份购买资产获
得的全部上市公司股份的 70%；第二次解
锁：自新增股份上市之日（2020 年 10 月
15 日）起满 24 个月后，可解锁的股份数
1 赵学伟 10,252,246
量为其自本次发行股份购买资产获得的全
部上市公司股份的 20%；第三次解锁：自
新增股份上市之日（2020 年 10 月 15 日）
起满 36 个月后，可解锁的股份数量为其自
本次发行股份购买资产获得的全部上市公
司股份的 10%。
2 袁钫芳 5,532,958 12
第一次解锁：自新增股份上市之日（2020
年 10 月 15 日）起满 12 个月后，可解锁的
股份数量为其自本次发行股份购买资产获
得的全部上市公司股份的 70%；第二次解
锁：自新增股份上市之日（2020 年 10 月
15 日）起满 24 个月后，可解锁的股份数
3 王宏 4,539,195
量为其自本次发行股份购买资产获得的全
部上市公司股份的 20%；第三次解锁：自
新增股份上市之日（2020 年 10 月 15 日）
起满 36 个月后，可解锁的股份数量为其自
本次发行股份购买资产获得的全部上市公
司股份的 10%。
4 陈信燕 2,035,260 12
5 杨菊华 793,328 12
6 赵文彬 535,937 12
7 徐国平 325,468 12
8 沈利华 305,126 12
9 曹晨燕 260,374 12
10 黄晓燕 244,101 12
11 黄桢雯 244,101 12
12 李吉元 244,101 12
13 亢磊 244,101 12
14 周维娜 201,790 12
15 王国良 173,583 12
16 黄琳 173,583 12
17 胡丽英 156,224 12
18 欧阳会胜 145,375 12
19 吴晶 122,050 12
20 管正凤 122,050 12
21 崔静 86,791 12
22 杨晓燕 86,791 12
23 郭宝琴 47,735 12
24 谭小宏 45,565 12
25 李洪昌 36,886 12
26 王永中 34,716 12
27 汪明启 17,358 12
28 杨志华 17,358 12
29 阮坚雄 15,188 12
30 杨世隆 15,188 12
31 陈功 8,679 12
32 梁弢 8,679 12
33 姒英 6,509 12
34 李丹 2,169 12
兴业证券股
35 676,973 12
份有限公司
海通证券股
36 668,294 12
份有限公司
合计 28,425,830 -
根据磐合科仪于 2020 年 9 月 15 日出具的股东名册，本次交易涉及的标的资
产已过户至天瑞仪器名下，资产交割手续已办理完毕。上述股份已于 2020 年 10
月 15 日在深交所创业板上市。
2、募集配套资金
天瑞仪器第四届董事会第二十二次会议、2020 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金方案的议案》，上市公司向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 4,150.00 万元，不超过本次
交易股份对价的 100.00%，用于补充上市公司流动资金及支付本次交易中介机构
费用。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 12 月 30 日受理天瑞
仪器的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记已经正式列入天瑞仪器的股
东名册。天瑞仪器本次非公开发行新股数量为 6,805,040 股，非公开发行后天瑞
仪器总股本为 496,990,870 股。
二、第三批锁定股份回购注销的依据
1、协议约定的回购注销条件
根据赵学伟、王宏 2 名交易对方与公司签订的《江苏天瑞仪器股份有限公司
与赵学伟之发行股份购买资产协议》、《江苏天瑞仪器股份有限公司与王宏之发行
股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）第 14.4 条的约定，
双方同意，如本次发行股份购买资产实施完毕后（即标的资产全部变更至天瑞仪
器名下），标的公司 2020 年、2021 年的业绩出现重大不利变化，即 2020 年、2021
年标的公司平均净利润（未扣非）较 2017 年、2018 年、2019 年的平均净利润（未
扣非）下滑超过 15%的（不含 15%），则上市公司有权要求赵学伟、王宏 2 位交易
对方将自本次交易中取得的上市公司股份的 10%由上市公司分别以 1 元人民币回
购并予以注销。如出现该情形，上市公司可要求赵学伟、王宏 2 位交易对方将《发
行股份购买资产协议》第 5.1 条所约定的第三批解锁的股份直接用于回购注销。
在考核上述业绩指标时，标的公司 2017 年至 2021 年期间各年度的财务数据以会
计师事务所出具的审计报告为准，如果未来 2 年（即 2020 年度和 2021 年度）发
生会计政策和会计准则变更，将以当期审计报告为基础剔除上述会计政策和会计
准则变更的影响后的业绩为准，即保持与 2017 年至 2019 年期间相同的会计政策
和会计准则。
在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后 30 日内，上市公司即开始
办理相关股份的回购及注销手续。赵学伟、王宏 2 位交易对方应积极配合上市公
司办理前述回购注销事宜。
2、第三批锁定股份已符合协议约定的回购注销条件
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的磐合科仪 2017-2021 年审
计报告确认，磐合科仪 2017 年-2021 年净利润情况经计算如下：
2020-2021 年平均净利
净利润（未扣非） 平均净利润（未扣非） 润（未扣非）较
年度
（单位：元） （单位：元） 2017-2019 年平均净利
润（未扣非）下滑比例
2021 -15,564,475.52
-14,812,933.91
2020 -14,061,392.29
2019 30,844,857.60 146.79%
2018 31,797,974.64 31,657,304.75
2017 32,329,082.00
截至目前，本次发行股份购买资产已实施完毕，磐合科仪经审计的 2020 年、
2021 年平均净利润（未扣非）较 2017 年、2018 年、2019 年的平均净利润（未
扣非）下滑 146.79%，超过 15%，已达到《发行股份购买资产协议》约定的回购
注销条件，公司要求赵学伟、王宏 2 位交易对方将锁定期安排中所约定的第三批
解锁的股份由公司分别以 1 元人民币回购并予以注销。
三、本次股份回购注销的主要内容
1、回购注销股份目的：履行《发行股份购买资产协议》第 14.4 条关于回购
注销股份的约定；
2、回购注销股份来源：定向回购赵学伟、王宏 2 名自然人自公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易中取得的第三批锁定股份；
3、回购股份价格：分别以 1 元人民币回购并予以注销，即总价人民币 2.00
元；
4、回购注销股份数量：合计 1,479,145 股，具体情况如下：
本次回购注销股份数 占回购注销前总股本的
股东 股份性质
（股） 比例
赵学伟 1,025,225 首发后限售股 0.2063%
王宏 453,920 首发后限售股 0.0913%
合计 1,479,145 首发后限售股 0.2976%
5、回购股份资金来源：自有资金；
6、回购注销股份期限：公司股东大会审议通过后，按照相关规定尽快对股
份予以回购注销。
四、本次股份回购注销事宜的授权事项
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司本次股份
回购注销事宜尚需经公司股东大会以特别决议审议通过。
为保证本次股份回购注销相关事宜顺利完成，公司董事会提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用
证券账户、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证
券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相
应的注册资本变更、公司章程修订及相关工商登记和备案手续事宜。本授权有效
期自公司股东大会审议通过之日起至本次股份回购注销相关事宜全部办理完毕
之日止。
五、本次回购注销的影响及风险提示
1、本次股份回购注销事宜，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影
响。股份回购注销相关事宜的实施有利于保障上市公司及全体股东的利益。
2、本次股份回购注销相关事宜尚需公司股东大会以特别决议审议通过，最
终实施结果及具体时间进展存在不确定性。公司将积极督促赵学伟、王宏 2 名自
然人履行《发行股份购买资产协议》第 14.4 条的回购注销股份约定，落实股份
回购注销相关事宜，并及时披露有关信息。
3、虽然目前赵学伟、王宏 2 名自然人第三批锁定股份均处于锁定状态，具
备履行回购注销股份约定的能力，但若最终本次股份回购注销相关事宜未通过内
部审议程序或发生不可抗力，导致赵学伟、王宏 2 名自然人未能按时履行《发行
股份购买资产协议》第 14.4 条的回购注销股份约定，届时可能存在本次股份回
购注销相关事宜不能顺利实施的风险。
4、本次回购注销实施完毕后，公司的总股本将减少 1,479,145 股，鉴于回
购注销股份实施过程中存在的不确定性，具体回购股份数量以实际情况为准。
5、因已知信息范围、时限相对有限，仍可能存在未被准确判断或充分识别
的风险，公司提醒投资者应根据实际市场情况理性做出投资决策，注意投资风险。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据公司与赵学伟、王宏 2 位交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的磐合科仪 2017-2021 年审计报告，
磐合科仪经审计的 2020 年、2021 年平均净利润（未扣非）较 2017 年、2018 年、
2019 年平均净利润（未扣非）下滑超过 15%（不含 15%）。公司与前述 2 位交易
对方依照协议的约定，将锁定期安排中所约定的第三批解锁的股份由公司分别以
1 元人民币回购并予以注销。前述股份回购注销安排符合公司与交易对方签署的
《发行股份购买资产协议》的约定，符合法律、法规的相关规定，能充分保障公
司利益，切实维护全体股东的利益。我们对该议案表示认可，同意将该议案提交
公司第五届董事会第十次会议进行审议。
（二）独立意见
根据公司与赵学伟、王宏 2 位交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的磐合科仪 2017-2021 年审计报告，
磐合科仪经审计的 2020 年、2021 年平均净利润（未扣非）较 2017 年、2018 年、
2019 年平均净利润（未扣非）下滑超过 15%（不含 15%）。公司与前述 2 位交易
对方依照协议的约定，将锁定期安排中所约定的第三批解锁的股份由公司分别以
1 元人民币回购并予以注销。前述股份回购注销安排符合公司与交易对方签署的
《发行股份购买资产协议》的约定，符合法律、法规的相关规定，能充分保障公
司利益，切实维护全体股东的利益。董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于定向回购并注销公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之赵学伟、王宏 2 名自然人第三批锁
定股份的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
七、券商核查意见
中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于江苏天
瑞仪器股份有限公司定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之赵学伟、王宏 2 名自然人第三批锁定股份的核查意见》，认为：
标的公司磐合科仪 2020 年、2021 年平均净利润（未扣非）较 2017 年、2018
年、2019 年的平均净利润（未扣非）下滑幅度超过 15%，根据上市公司与交易对
方赵学伟、王宏签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方赵学伟、王宏应严
格按照协议约定配合上市公司办理回购注销上市公司股份事宜。
本次天瑞仪器定向回购并注销交易对方赵学伟、王宏第三批锁定股份事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有
关规定。本事项尚需股东大会审议通过。
独立财务顾问提请上市公司及相关的义务人严格按照相关规定和程序，履行
相关回购约定，切实保护中小投资者的利益。
八、律师法律意见
上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏天瑞仪
器股份有限公司定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之赵学伟、王宏 2 名自然人第三批锁定股份之法律意见书》，认为：
截至本法律意见书出具之日，天瑞仪器已就本次回购注销履行完毕现阶段所
需的内部审议及批准程序，且相关内部审议及批准程序合法、有效，天瑞仪器尚
需召开股东大会审议相关议案，并履行减资程序及根据中国证券登记结算有限责
任公司的条件和程序办理股份注销登记等手续；本次回购注销的股份数量、回购
价格符合《发行股份购买资产协议》的约定。
九、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之赵学伟、王宏 2 名自然人第三批锁定股份的事前认可意见和独立意见；
4、中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于江
苏天瑞仪器股份有限公司定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之赵学伟、王宏 2 名自然人第三批锁定股份的核查意见》；
5、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于江苏天
瑞仪器股份有限公司定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之赵学伟、王宏 2 名自然人第三批锁定股份之法律意见书》。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
二○二二年十月二十五日
