江苏天瑞仪器股份有限公司独立董事

         关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
以及江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工
作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着严
谨、实事求是的态度，我们对公司第五届董事会第十次会议相关事项发表如下独
立意见：
       一、关于定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之赵学伟、王宏 2 名自然人第三批锁定股份的独立意见
    根据公司与赵学伟、王宏 2 位交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海磐合科学仪器股份有限公司
（以下简称“磐合科仪”）2017-2021 年审计报告，磐合科仪经审计的 2020 年、
2021 年平均净利润（未扣非）较 2017 年、2018 年、2019 年平均净利润（未扣
非）下滑超过 15%（不含 15%）。公司与前述 2 位交易对方依照协议的约定，将锁
定期安排中所约定的第三批解锁的股份由公司分别以 1 元人民币回购并予以注
销。前述股份回购注销安排符合公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
的约定，符合法律、法规的相关规定，能充分保障公司利益，切实维护全体股东
的利益。董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
    因此，我们一致同意《关于定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之赵学伟、王宏 2 名自然人第三批锁定股份的议案》，并同意
将该议案提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
    （以下无正文）
 （此页无正文，为江苏天瑞仪器股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十
次会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事：




        汪进元                   莫卫民                    张鑫




                                          日   期：2022 年 10 月 25 日