中国银河证券股份有限公司
关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”）
作为江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”、“上市公司”或“公
司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规
的要求，对天瑞仪器本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出
具核查意见如下：
一、本次限售股份取得的基本情况
2020 年 1 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核发的《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935 号），核准公司向上海磐合
科学仪器股份有限公司赵学伟等 36 名交易对方合计发行 28,425,830 股股份，具
体股份发行数量如下：
序号 股东名称 股份数量（股）
自然人交易对方
1 赵学伟 10,252,246
2 袁钫芳 5,532,958
3 王宏 4,539,195
4 陈信燕 2,035,260
5 杨菊华 793,328
6 赵文彬 535,937
7 徐国平 325,468
8 沈利华 305,126
9 曹晨燕 260,374
10 黄晓燕 244,101
11 黄桢雯 244,101
12 李吉元 244,101
1
13 亢磊 244,101
14 周维娜 201,790
15 王国良 173,583
16 黄琳 173,583
17 胡丽英 156,224
18 欧阳会胜 145,375
19 吴晶 122,050
20 管正凤 122,050
21 崔静 86,791
22 杨晓燕 86,791
23 郭宝琴 47,735
24 谭小宏 45,565
25 李洪昌 36,886
26 王永中 34,716
27 汪明启 17,358
28 杨志华 17,358
29 阮坚雄 15,188
30 杨世隆 15,188
31 陈功 8,679
32 梁弢 8,679
33 姒英 6,509
34 李丹 2,169
法人交易对方
35 兴业证券股份有限公司 676,973
36 海通证券股份有限公司 668,294
合计 28,425,830
上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成登记手续，并
于 2020 年 10 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
二、本次申请解除限售的股东承诺及履行情况
（一）本次申请解除限售股份股东作出的承诺
本次发行的股份中，对于赵学伟、王宏 2 名交易对方的股份锁定期安排如下：
赵学伟、王宏 2 名交易对方承诺，其在本次交易中以标的资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日（即新增股份上市之日，2020 年 10 月 15
日）起 12 个月内不转让或委托他人管理。在锁定期届满后，赵学伟、王宏于本
次发行股份购买资产中取得的上市公司股份按以下规则分三批解除锁定：
2
第一次解锁：自股份发行结束之日（即新增股份上市之日，2020 年 10 月 15
日）起满 12 个月后，赵学伟、王宏可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买
资产获得的全部上市公司股份的 70%；
第二次解锁：自股份发行结束之日（即新增股份上市之日，2020 年 10 月 15
日）起满 24 个月后，赵学伟、王宏可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买
资产获得的全部上市公司股份的 20%；
第三次解锁：自股份发行结束之日（即新增股份上市之日，2020 年 10 月 15
日）起满 36 个月后，赵学伟、王宏可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买
资产获得的全部上市公司股份的 10%。
若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则上述交易对方因此获得
的新增股份亦同样遵守以上约定。
（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，持有本次非公开发行股份购买相关资产股份的股东
均严格履行了各自做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限
售股上市流通的情况。
（三）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
上市公司资金的情形，亦不存在上市公司对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 11 月 4 日（星期五）；
2、本次解除限售股份数量为 2,958,288 股，占总股本的 0.5952%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 2 名，具体解除限售股份及上市流
通具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股）剩余限售股数量（股）
1 赵学伟 3,075,674 2,050,449 1,025,225
2 王宏 1,361,759 907,839 453,920
3
合计 4,437,433 2,958,288 1,479,145
四、限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 减（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流
111,461,829 22.43% -2,958,288 108,503,541 21.83%
通股/非流通股
二、无限售条件
385,529,041 77.57% 2,958,288 388,487,329 78.17%
流通股
三、总股本 496,990,870 100.00% - 496,990,870 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股
份限售股东的限售锁定期要求；截至本核查意见出具日，天瑞仪器与本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对天瑞仪器本次限售股份上
市流通无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的
核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
陈召军 马嘉辉
中国银河证券股份有限公司
2022 年 11 月 1 日