天瑞仪器：江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及南京国测检测技术有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告2023-04-27
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试
所涉及南京国测检测技术有限公司
商誉及相关资产组可收回金额
资产评估报告
苏中资评报字（2023）第 9034 号
（共一册，第一册）
江苏中企华中天资产评估有限公司
二〇二三年四月二十四日
江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及南京国测检测技术有限公司商誉及
相关资产组可收回金额资产评估报告
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江苏中企华中天资产评估有限公司 I
江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及南京国测检测技术有限公司商誉及
相关资产组可收回金额资产评估报告
目 录
声 明.......................................................... 1
资产评估报告摘要 ................................................ 3
资产评估报告正文 ................................................ 5
一、 委托人、商誉及相关资产组所在单位和其他资产评估报告使用人 ........ 5
二、 评估目的 ...................................................... 10
三、 评估对象和评估范围 ............................................ 10
四、 价值类型 ...................................................... 12
五、 评估基准日 .................................................... 12
六、 评估依据 ...................................................... 12
七、 评估方法 ...................................................... 14
八、 评估程序实施过程和情况......................................... 15
九、 评估假设 ...................................................... 17
十、 评估结论 ...................................................... 18
十一、 特别事项说明 .................................................. 18
十二、 资产评估报告使用限制说明....................................... 18
十三、 资产评估报告日 ................................................ 19
资产评估报告附件 .............................. 错误!未定义书签。
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江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及南京国测检测技术有限公司商誉及
相关资产组可收回金额资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人
违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估
结论生效的前提，与商誉形成相关的资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章
或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。
委托人承诺对与商誉相关的资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计
准则规定。
五、根据《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和其他相关当事人委
托资产评估业务,应当依法提供资产评估对象法律权属等资料,并保证其真实性、
完整性、合法性；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，
不代表对资产评估对象的权属提供任何保证，对资产评估对象法律权属进行确认
或发表意见超出资产评估师的执业范围。
六、资产评估师已对资产评估报告中委托人确定的商誉及相关资产组组成进
行了核查；已对评估对象所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资
产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料
进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关
当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、遵循企业会计准则及相关评估准则要求，评估机构对委托人认定的与商
誉形成相关的资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存
在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委
托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程
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江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及南京国测检测技术有限公司商誉及
相关资产组可收回金额资产评估报告
序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提
商誉减值损失。
八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人
不存在偏见。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正
确理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
江苏天瑞仪器股份有限公司：
江苏中企华中天资产评估有限公司接受江苏天瑞仪器股份有限公司的委托，
按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按
照必要的评估程序，对委托人认定的合并南京国测检测技术有限公司所形成的商
誉及相关资产组在评估基准日的可收回金额进行了评估。现将资产评估报告摘要
如下：
1、评估目的：确定委托人认定的合并南京国测检测技术有限公司所形成的
商誉及相关资产组在评估基准日的可收回金额，为江苏天瑞仪器股份有限公司编
制财务报告而进行的商誉减值测试提供价值参考意见。
2、评估对象：南京国测检测技术有限公司商誉及相关资产组可收回金额。
评估范围：委托人认定的合并南京国测检测技术有限公司所形成的商誉及相关资
产组。
3、评估基准日：2022 年 12 月 31 日
4、价值类型：可收回金额
5、评估方法：收益法
6、评估结论：
在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，在本报告所列假设和限定条件下，委托
人认定的合并南京国测检测技术有限公司所形成的商誉及相关资产组账面价值
为 315.85 万元，采用收益法评估后可收回金额不低于 500.00 万元（大写为人民
币伍佰万元）。
本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的
使用有效期限自评估基准日起一年有效。
7、特别事项说明：
(一)本次评估利用了经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计的商誉
及相关资产组所在单位财务数据，资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财
务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估
基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人
员的责任。
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相关资产组可收回金额资产评估报告
(二)本次减值测试评估所涉及的资产组划分方式、评估方法和主要评估参数
选取标准与以前年度减值测试评估无明显差异。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解
评估结论，应当阅读资产评估报告正文。同时提请资产评估报告使用人应当充分
考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影
响。
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江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及南京国
测检测技术有限公司商誉及相关资产组可收回金额
资产评估报告正文
苏中资评报字(2023)第 9034 号
江苏天瑞仪器股份有限公司：
江苏中企华中天资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法规
和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要
的评估程序，对江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的委托人合
并南京国测检测技术有限公司所形成的商誉及相关资产组在 2022 年 12 月 31 日
的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、商誉及相关资产组所在单位和资产评估委托合同约定的其他
资产评估报告使用人
本次评估的委托人为江苏天瑞仪器股份有限公司，商誉及相关资产组所在单
位为南京国测检测技术有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使
用人为公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)。
(一) 委托人简介
企业名称：江苏天瑞仪器股份有限公司
深交所创业板 A 股简称及代码：天瑞仪器 300165.SZ
统一社会信用代码：913205007899341254
法定住所：昆山市中华园西路 1888 号
经营场所：昆山市中华园西路 1888 号
法定代表人：刘召贵
注册资本：49551.1725 万元人民币
企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
主要经营范围：制造：原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸收分光光度计。
研究、开发、生产、销售、技术服务：化学分析仪器、环境检测仪器、生命科学
仪器、测量与控制仪器、医疗器械；研究、开发、制作软件产品，销售自产产品；
货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁；计算机信息系统集成；环境检测、空
气质量检测、水质监测、土壤检测；环境工程、市政工程、水利工程的咨询、设
计、施工及运营管理。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限
制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：汽车新车销售；停车场服务；智能无人飞行器制造；智能
无人飞行器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限：2006 年 7 月 4 日 至 无固定期限
(二) 商誉及相关资产组所在单位简介
1.公司简况
企业名称：南京国测检测技术有限公司（以下简称：“南京国测”）
法定住所：南京市溧水区白马镇食品园大道 20 号办公楼五楼、六楼
经营场所：南京市溧水区白马镇食品园大道 20 号办公楼五楼、六楼
法定代表人：项厚生
注册资本：1000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：环境检测技术研究与试验发展;检测和分析技术服务、技术
开发;环境保护监测服务;环保设备及系统的开发、设计、安装、调试、管理;会
务服务;职业卫生评价;职业病危害因素检测与评价;水土保持开发建设方案、水
土保持方案编制;辐射检测;辐射防护设施装备、射线装置的性能检测;建设项目
环境监理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．历史沿革和股权结构
(1）2018 年 6 月，公司成立
2018 年 6 月，江苏川谷环境科技有限公司（现更名为南京国测检测技术有
限公司）由廖晖、沈健康、史玉及温丽等 4 位自然人申请成立，成立时注册资金
1,000.00 万元，统一社会信用代码：91320115MA1WMK5T1L，成立时股权结构如
下表所示：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
沈健康 560.00 56.00 140.00 56.00
廖晖 310.00 31.00 77.50 31.00
史玉 80.00 8.00 20.00 8.00
温丽 50.00 5.00 12.50 5.00
合计 1,000.00 100.00 250.00 100.00
(2）2018 年 9 月，第一次股权转让
2018 年 9 月，根据股东决定及修改后的章程，同意原股东沈健康将所持有
公司 25%股权出资额（计 250 万元出资额，实缴 62.5 万元，未缴 187.5 万元）
转让给新股东江苏新锐环境监测有限公司，同意原股东廖晖将所持有公司 31%股
权出资额（计 310 万元出资额，实缴 77.5 万元，未缴 232.5 万元）转让给新股
东江苏新锐环境监测有限公司，同意原股东史玉将所持有公司 8%股权出资额（计
80 万元出资额，实缴 20 万元，未缴 60 万元）转让给新股东徐海涛，本次股权
转让后公司股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
股东 股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
江苏新锐环境监测有限公司 560.00 56.00 140.00 56.00
沈健康 310.00 31.00 77.50 31.00
温丽 50.00 5.00 12.50 5.00
徐海涛 80.00 8.00 20.00 8.00
合计 1,000.00 100.00 250.00 100.00
(3）2019 年 2 月，收到部分注册资本（实缴资本变动）
2019 年 2 月，公司收到部分投资款（实缴资本变动），分别为江苏新锐环
境监测有限公司投资款 140 万元，沈健康投资款 77.5 万元，温丽投资款 12.5
万元，徐海涛投资款 20 万元，共计 250 万元。本次实缴资本变动后公司股权结
构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
股东 股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
江苏新锐环境监测有限公司 560.00 56.00 280.00 56.00
沈健康 310.00 31.00 155.00 31.00
温丽 50.00 5.00 25.00 5.00
徐海涛 80.00 8.00 40.00 8.00
合计 1,000.00 100.00 500.00 100.00
(4）2019 年 12 月，第二次股权转让
2019 年 12 月，根据股东决定及修改后的章程，同意变更公司名称为南京国
测检测技术有限公司，同意原股东沈健康将所持有公司 31%股权出资额（计 310
万元出资额，实缴 155 万元，未缴 155 万元）转让给新股东江苏国测检测技术有
限公司，同意原股东江苏新锐环境监测有限公司将所持有公司 36%股权出资额
（计 360 万元出资额，实缴 180 万元，未缴 180 万元）转让给新股东江苏国测检
测技术有限公司，同意原股东温丽将所持有公司 3%股权出资额（计 30 万元出资
额，实缴 15 万元，未缴 15 万元）转让给新股东江苏国测检测技术有限公司，本
次股权转让后公司股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
股东 股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
江苏国测检测技术有限公司 700.00 70.00 350.00 70.00
江苏新锐环境监测有限公司 200.00 20.00 100.00 20.00
温丽 20.00 2.00 10.00 2.00
徐海涛 80.00 8.00 40.00 8.00
合计 1,000.00 100.00 500.00 100.00
(5）2020 年 3 月，第三次股权转让
2020 年 3 月，根据股东决定及修改后的章程，同意原股东徐海涛将所持有
公司 8%股权出资额（计 80 万元出资额，实缴 40 万元，未缴 40 万元）转让给新
股东周长城，本次股权转让后公司股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
股东 股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
江苏国测检测技术有限公司 700.00 70.00 350.00 70.00
江苏新锐环境监测有限公司 200.00 20.00 100.00 20.00
温丽 20.00 2.00 10.00 2.00
周长城 80.00 8.00 40.00 8.00
合计 1,000.00 100.00 500.00 100.00
(6）2021 年 12 月，第四次股权转让
2021 年 12 月，根据股权转让协议，股东江苏新锐环境监测有限公司将所持
有公司 20%股权、股东徐海涛将所持有公司 8%股权、股东温丽将所持有公司 2%
股权一并转让给江苏国测检测技术有限公司，本次股权转让后公司股权结构如下
表所示：
认缴出资额 实缴出资额
股东 股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
江苏国测检测技术有限公司 1,000.00 100.00 500.00 100.00
合计 1,000.00 100.00 500.00 100.00
本次股权变动至评估基准日，商誉及相关资产组所在单位股权结构未发生变
化。
南京国测检测技术有限公司是一家地区性、综合性的独立第三方检测服务机
构，主要为南京及周边地区的政府机构和企业提供水质和空气质量的第三方检测
服务。经营范围包括：环境检测技术研究与试验发展；检测和分析技术服务、技
术开发；环境保护监测服务；环保设备及系统的开发、设计、安装、调试、管理；
会务服务；职业卫生评价；职业病危害因素检测与评价；水土保持开发建设方案、
水土保持方案编制；辐射检测；辐射防护设施装备、射线装置的性能检测；建设
项目环境监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.近三年的资产、财务和经营状况
商誉及相关资产组所在单位近三年来的财务状况如下表（单体口径）：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产 205.46 435.07 1,271.42
长期股权投资 - - -
固定资产 214.16 201.80 163.79
使用权资产 - 249.87 135.28
无形资产 - - -
开发支出 - - -
长期待摊费用 31.91 41.78 82.47
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
递延所得税资产 1.73 4.88 12.54
其他非流动资产 - - -
资产总计 453.26 933.40 1,665.50
流动负债 354.32 956.57 1,668.62
非流动负债 - 186.04 79.38
负债合计 354.32 1,142.62 1,748.01
所有者权益 98.94 -209.21 -82.51
商誉及相关资产组所在单位近三年来的经营状况如下表（单体口径）：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
一、营业收入 324.90 447.26 1,073.91
减：营业成本 378.43 451.09 569.23
营业税金及附加 0.11 0.15 3.06
销售费用 59.22 78.83 47.78
管理费用 156.66 119.79 159.65
研发费用 54.91 77.06 86.62
财务费用 4.62 26.66 51.51
加：其他收益 5.23 12.14 2.82
投资收益 - - -
资产减值损失 - - -
信用减值损失 0.11 -12.60 -30.63
资产处置收益 - - -7.54
二、营业利润 -323.70 -306.77 120.72
加：营业外收入 0.49 0.07 0.00
减：营业外支出 10.00 4.60 1.67
三、利润总额 -333.21 -311.30 119.05
减:所得税费用 -1.73 -3.15 -7.66
四、净利润 -331.47 -308.15 126.71
上表中评估基准日、2021 年度、2020 年度的会计报表数据均经公证天业会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。
4.委托人与商誉及相关资产组所在单位之间的关系
委托人为江苏国测检测技术有限公司的控股股东，持股比例 51%；江苏国测
检测技术有限公司为商誉及相关资产组所在单位的控股股东，持股比例 100%。
(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人为公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙），系委托人年报审计机构。
本资产评估报告仅供委托人、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）和国
家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依
赖。
二、 评估目的
因编制财务报告需要，江苏天瑞仪器股份有限公司拟对收购南京国测检测技
术有限公司股权形成的商誉进行减值测试，根据委托合同，本次评估目的是确定
委托人认定的合并南京国测检测技术有限公司所形成的商誉及相关资产组在评
估基准日的可收回金额，为江苏天瑞仪器股份有限公司编制财务报告而进行的商
誉减值测试提供价值参考意见。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象：委托人认定的合并南京国测检测技术有限公司所形成的商
誉及相关资产组可收回金额。
（二）评估范围：商誉及相关资产组，具体包括：
项 目 合并口径账面金额（万元）
一、资产组账面金额固定资产 246.26
固定资产 163.79
长期待摊费用 82.47
二、并购日相关资产合并对价分摊调整的余额 -
三、商誉净额 69.58
合 计 315.85
上述评估对象和范围与委托评估的对象和范围及本次经济行为涉及的评估
对象和评估范围一致，评估范围内的资产组构成已经委托人及审计机构确认，账
面价值为江苏天瑞仪器股份有限公司 2022 年 12 月 31 日合并报表上反映的金额。
评估范围内主要资产的情况如下：
1、设备
仪器仪表设备类资产包括自动烟尘（气）测试仪、空气/智能 TSP 综合采样
器、智能双路烟气采样器等各类检测仪器、采样仪器等，共计 199 项，2018 年 9
月至 2022 年 12 月间购入。
运输设备类资产为各类轿车、小型客车等共计 5 项， 2018 年 9 月至 2022
年 12 月间购入。运输设备均已办理相应的车辆行驶证并按规定进行了审验。
除基准日后处置的设备外，所有设备均正常使用，资产由专门资产管理人员
进行统一管理，设备正常保养。
2、无形资产
企业申报的纳入评估范围的无形资产为账面未记录的无形资产为专利技术，
具体包括 13 项专利技术，详细情况如下：
(1)专利技术
截至评估基准日，商誉及相关资产组所在单位拥有专利技术 18 项，均为实
用新型专利，专利权人均为南京国测检测技术有限公司。详细清单如下：
序
专利名称 专利号 专利类型 申请日期
号
1 一种噪音检测用声级计 201822258297.8 实用新型 2018-12-29
2 一种紫外可见分光光度计 201822258284.0 实用新型 2018-12-29
3 一种石墨炉原子吸收分光光度计 201822254067.4 实用新型 2018-12-29
4 一种便携式溶解氧仪 201822254126.8 实用新型 2018-12-29
5 一种土壤检测采集用实验装置 201822254133.8 实用新型 2018-12-29
6 一种多重过滤式纯水仪 201822267568.6 实用新型 2018-12-29
7 一种可移动式空气采样器 201822258336.4 实用新型 2018-12-29
8 一种工业废气烟气采样器 201822254080.X 实用新型 2018-12-29
9 一种便于携带的紫外可见分光光度计 201822254127.2 实用新型 2018-12-29
10 一种空气质量检测用气相色谱仪 201822258337.9 实用新型 2018-12-29
11 一种城市居民用水电导率仪 201822254269.9 实用新型 2018-12-29
12 一种废气处理用过滤装置 201822258363.1 实用新型 2018-12-29
13 一种水质检测用水质 pH 计 201822254132.3 实用新型 2018-12-29
14 一种工业粉尘检测装置 202121237000.5 实用新型 2021-06-03
15 一种便于快速安装使用的工业粉尘采集装置 202121234681.X 实用新型 2021-06-03
16 机组超低排放电价检测装置 202121234698.5 实用新型 2021-06-03
17 一种具有多层筛选功能的粉尘收集装置 202121234682.4 实用新型 2021-06-03
18 一种可调节的电价检测装置 202121236981.1 实用新型 2021-06-03
3、长期待摊费用
企业申报的长期待摊费用为实验室装修工程等，形成日期 2018 年 11 月至
2022 年 10 月，账面原值 1,473,886.25 元，账面净值 417,775.06 元。
4、资产组组合所对应产品的业务状况
资产组合所对应业务主要为提供各类检测服务，主要客户来源于区域内环保
局、有环境检测需求的生产型企业等。
5、商誉的形成过程
2019 年 12 月，原股东沈健康、江苏新锐环境监测有限公司、温丽分别与江
苏国测检测技术有限公司签订股权转让协议，分别将其所持有公司 31%股权出资
额（计 310 万元出资额，实缴 155 万元，未缴 155 万元）、公司 36%股权出资额
（计 360 万元出资额，实缴 180 万元，未缴 180 万元）、公司 3%股权出资额（计
30 万元出资额，实缴 15 万元，未缴 15 万元）转让给新股东江苏国测检测技术
有限公司，实现了对南京国测检测技术有限公司非同一控制下企业合并，该股权
转让事项于 2020 年 1 月 2 日办理了工商变更登记手续。江苏国测检测技术有限
公司变更为南京国测检测技术有限公司控股公司，控股比例 70%，同时天瑞仪器
作为江苏国测的控股股东，控股比例 51%，也作为南京国测的控股公司。
江苏国测检测技术有限公司对南京国测检测技术有限公司初始投资成本
3,500,000.00 元,按照购买日被合并方账面可辨认净资产计算的权益份额为
3,012,909.65 元，投资成本超过享有的权益份额的差额 487,090.35 元确认为江
苏国测的合并商誉。
截 止 评 估 基 准 日 ， 江 苏 国 测 收 购 南 京 国 测 股 权 还 原 100% 商 誉 共 计
695,843.35 元。
四、 价值类型
根据委托人商誉减值测试的相应委托需求及评估对象的基本情况，本次评估
价值类型是可收回金额。
“可收回金额”是指委托评估的商誉及相关资产组预计未来净现金流量的现
值与公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
五、 评估基准日
本次评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。该基准日为减值测试日，即年度财
务报告日，由委托方根据本次经济行为、评估目的确定。
六、 评估依据
(一)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 号第十三届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议通过修正）；
3.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第 86 号，
2019 年 1 月 2 日财政部令第 97 号修订)。
(二)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35 号）；
8.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）；
9.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）；
10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)；
(三)权属依据
1.专利证书；
2.机动车行驶证；
3.有关产权转让合同；
4.其他有关产权证明。
(四)取价依据
1.中国人民银行公布执行的评估基准日贷款市场报价利率（LPR）；
2.企业提供的历史生产经营资料、未来年度经营计划；
3.企业提供的以前年度财务报表、审计报告；
4.企业提供的与资产组相关的产品或服务目前及未来年度市场预测资料；
5.同花顺资讯网上提供的上市公司信息；
6.评估人员现场勘察的相关资料；
7.评估人员获得的市场调查资料；
8.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其
他有关资料。
(五)其他参考依据
1.《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》；
2.《企业会计准则第 8 号—资产减值》；
3.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）；
4.《资产评估专家指引第 8 号—资产评估中的核查验证》中评协[2019]39 号）；
5.《资产评估专家指引第 11 号—商誉减值测试评估》中评协[2020]37 号）；
6.商誉及相关资产组所在单位提供的委估资产清单和评估申报表；
7.公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
七、 评估方法
根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》，可收回金额应当根据资产预计未
来现金流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。
同时，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，
只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一
项金额。本次评估首先采用收益法测算资产组预计未来现金流量现值，然后将测
算结果与资产组账面值进行比较，因资产组预计未来现金流量现值高于账面价
值，故本次评估未测算资产组的公允价值减去处置费用后的净额。
预计未来现金流量现值评估方法概述
本次评估通过收益法中的现金流量折现法来测算委估资产组预计未来现金
流量现值。现金流量折现法即通过估算资产组预计未来现金流量和采用适宜的
折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到资产组价值。
1、关于收益类型—资产组预计未来现金流量
本次采用收益法中的现金流量折现法直接获得商誉和相关资产组可回收价
值，商誉和相关资产组可收回金额由正常经营活动中产生的经营性资产价值，对
于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型（息税前现金流口径），
即以未来若干年度内的企业自由现金流量（息税前现金流口径）作为依据，采用
适当折现率（税前口径）折现后加总计算得出。计算模型如下：
商誉和相关资产组预计未来现金流量现值=经营性资产价值-基准日营运资
金
经营性资产是指与商誉及相关资产组所在单位生产经营相关的，评估基准日
后企业自由现金流量（息税前现金流口径）预测所涉及的资产与负债。
具体公式如下：
其中：P:资产组预计未来现金流现值
Fi:资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资
金增加额
r:税前折现率，利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率；
Wc：评估基准日营运资金
2、关于折现率
折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
D/E：根据商誉及相关资产组所在单位自身的债务与股权比率；
T：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
其中：Rf：无风险报酬率；
β：权益的系统风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
根据税后加权平均资本成本代入权益计算表，计算得出税前加权平均资本成
本。
3、收益期和预测期的确定
(1)收益期的确定
本次评估中的委估资产组中的核心资产为商誉，商誉没有确定的经济寿命年
限，故本次评估选用的收益期为无限期。
(2)预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计商誉及相关资产组所在单位于 2027 年达到稳
定经营状态，故预测期截止到 2027 年底。预测期后为 2027 年后至未来永续年限，
在此阶段中，南京国测检测技术有限公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员于 2023 年 3 月 27 日至 2023 年 4 月 24 日对评估对象涉及的资产组
实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
2023 年 3 月 27 日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评
估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人
协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，
我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、
评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员于 2023 年 4 月 6 日至 2023 年 4 月 13 日对评估对象涉及的资产组
进行了必要的清查核实，对商誉及相关资产组所在单位的经营管理状况等进行了
必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导商誉及相关资产组所在单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导商誉及相关资产组所在单位的财务与资产管理人员在自行资
产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料
清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报。
(2)核实评估范围
与委托方、商誉及相关资产组所在单位及会计师进行沟通，收集企业并购时
的相关交易及评估资料，核实企业所申报的资产组范围是否合理、完整，与以前
年度范围是否一致，是否出现重大变化及其原因，是否符合规定。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在商誉及相关资
产组所在单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对主要资产进
行现场勘查，并对主要资产的产权证明文件资料进行查验。
对商誉是否存在减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，
承诺的业绩与实际业绩，行业产能是否过剩，相关产业政策，产品与服务的市场
状况或市场竞争程度，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队、
相关经营资质变化等。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解商誉及相关资产组所在单位经营管理状况及其面临
的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)商誉及相关资产组所在单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(2)商誉及相关资产组所在单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(3)影响商誉及相关资产组所在单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(4)商誉及相关资产组所在单位所在行业的发展状况与前景；
(5)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等
渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各
类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、
归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五) 评定估算
评估人员针对资产组的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和
参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对资产评估初步
结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报
告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同
意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行独立
分析并合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次评估各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设和商誉及相关资产组所在单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位的管理层是负责的、稳定
的，且有能力担当其职务；
5.除非另有说明，假设商誉及相关资产组所在单位完全遵守所有有关的法律
法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对商誉及相关资产组所在
单位造成重大不利影响。
(二) 特殊假设
1.假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位采用的会计政策和编写本
资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位在现有管理方式和管理水
平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.商誉及相关资产组所在单位经营场所为租赁取得，假设未来经营过程能够
按照合理租金水平续租经营场所。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，在本报告所列假设和限定条件下，委托
人认定的合并南京国测检测技术有限公司的所形成商誉及相关资产组账面价值
为 315.85 万元，采用收益法评估后可收回金额不低于 500.00 万元（大写为人民
币伍佰万元）。
本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的
使用有效期限自评估基准日起一年有效。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专
业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估利用了经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计的商誉
及相关资产组所在单位财务数据，资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财
务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估
基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人
员的责任。
(二)本次减值测试评估所涉及的资产组划分方式、评估方法和主要评估参数
选取标准与以前年度减值测试评估无明显差异。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：江苏天瑞仪器股份有限公司、公证天业会计
师事务所(特殊普通合伙)和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或
者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估
报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产
评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者
披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业
人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于
评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)遵循企业会计准则及相关评估准则要求，评估机构对委托人认定的与商
誉形成相关包含商誉的资产组价值进行的评估，是委托人编制财务报告过程中进
行商誉减值测试的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保
证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测
试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理
计提商誉减值损失。
(六)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构
公章后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
本项目资产评估报告日为二〇二三年四月二十四日。
（此页为签字盖章页）
资产评估师：谢顺龙 资产评估师：陈大伟
江苏中企华中天资产评估有限公司
二〇二三年四月二十四日
