本报告依据中国资产评估准则编制
江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商
誉的上海磐合科学仪器股份有限公司资产组可收回金额项目
资产评估报告
中企华评报字(2023)第 6218 号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇二三年四月二十五日
江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的上海磐合科学仪器股份
有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
目 录
声 明 .................................................................................................................................... 1
资产评估报告摘要 ................................................................................................................. 3
资产评估报告正文 ................................................................................................................. 5
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 . 5
二、 评估目的 ......................................................................................................... 20
三、 评估对象和评估范围....................................................................................... 21
四、 价值类型 ......................................................................................................... 26
五、 评估基准日...................................................................................................... 26
六、 评估依据 ......................................................................................................... 27
七、 评估方法 ......................................................................................................... 30
八、 评估程序实施过程和情况 ............................................................................... 34
九、 评估假设 ......................................................................................................... 36
十、 评估结论 ......................................................................................................... 37
十一、 特别事项说明 .................................................................................................. 37
十二、 资产评估报告使用限制说明 ........................................................................... 39
十三、 资产评估报告日 .............................................................................................. 40
资产评估报告附件 ................................................................................... 错误!未定义书签。
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有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资
产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评
估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政
法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托
人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，
资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他
资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人
使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使
用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正
确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，
评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象所涉及的资产清单及资产组预计未来现金流资料
由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其
他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、
完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对
评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现
的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善
产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对
象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期
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的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结
果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人
应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说
明及其对评估结论的影响。
八、资产评估师对设备等实物资产的勘察按常规仅限于观察，
了解使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到
的部位，我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部
质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当
事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评
估结论可能会受到不同程度的影响。
九、本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文
字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入
原因造成。
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的
详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报
告正文。
江苏天瑞仪器股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受江苏天瑞仪器股份有限
公司的委托，按照法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的
规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对江
苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的上
海磐合科学仪器股份有限公司资产组在 2022 年 12 月 31 日的可收回
金额进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：本次资产评估是对江苏天瑞仪器股份有限公司拟进
行商誉减值测试涉及的包含商誉的上海磐合科学仪器股份有限公司
资产组可收回金额进行评估，为江苏天瑞仪器股份有限公司合理判
断合并会计报表商誉减值金额提供价值参考依据。
评估对象：江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉
及的包含商誉的上海磐合科学仪器股份有限公司资产组。
评估范围：委托人申报的商誉减值测试之目的所涉及的包含商
誉的上海磐合科学仪器股份有限公司资产组于评估基准日的所有相
关资产，具体包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、
并购时评估增值部分净额及分摊的商誉（含少数股东的商誉部分）。
评估基准日：2022 年 12 月 31 日
价值类型：可收回金额
评估方法：公允价值减去处置费用后净额
评估结论：截至评估基准日，江苏天瑞仪器股份有限公司拟进
行商誉减值测试涉及的包含商誉的上海磐合科学仪器股份有限公司
资产组的账面价值为 4,515.66 万元，可收回金额为 815.72 万元。
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本资产评估报告仅为江苏天瑞仪器股份有限公司合理判断合并
会计报表商誉减值金额提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限
自评估基准日 2022 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 30 日。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、
限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情
况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正文
江苏天瑞仪器股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、
行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、
公正的原则，采用公允价值减去处置费用后净额，按照必要的评估程
序，对江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商
誉的上海磐合科学仪器股份有限公司资产组在 2022 年 12 月 31 日的
可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评
估报告使用人
（一）委托人简介
企业名称：江苏天瑞仪器股份有限公司（简称“天瑞仪器”）
统一社会信用代码：913205007899341254
法定住所：昆山市中华园西路 1888 号
经营场所：昆山市中华园西路 1888 号
法定代表人：刘召贵
注册资本：49,699.087 万元人民币
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
主要经营范围：制造：原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸
收分光光度计。研究、开发、生产、销售、技术服务：化学分析仪
器、环境检测仪器、生命科学仪器、测量与控制仪器、医疗器械；
研究、开发、制作软件产品，销售自产产品；货物及技术的进出口
业务；自有房屋租赁；计算机信息系统集成；环境检测、空气质量
检测、水质监测、土壤检测；环境工程、市政工程、水利工程的咨
询、设计、施工及运营管理。（前述经营项目中法律、行政法规规定
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前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车新车销售；停
车场服务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：上海磐合科学仪器股份有限公司（简称“磐合科仪”）
统一社会信用代码：91310000677809856L
法定住所：上海市闵行区联航路 1588 号上计信息楼 B 座 319 室
经营场所：上海市闵行区联航路 1588 号上计信息楼 B 座 319 室
法定代表人：黎桥
注册资本：3,538.2104 万人民币
企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
主要经营范围：一般项目：实验分析仪器制造；实验分析仪器
销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪
器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表
销售；环境应急检测仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表销售；
环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水质污染物监测
及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；大气
污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；
智能仓储装备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；
电工仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；食品添加剂销售；金
属材料销售；新型金属功能材料销售；工业自动控制系统装置制造；
工业自动控制系统装置销售；日用百货销售；建筑材料销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件与机电组件设备销售；
智能物料搬运装备销售；工业机器人安装、维修；专用设备修理；
汽车销售；环保咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；货物进
出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；环境保护监测；机械设备租赁；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可
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类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.公司股权结构及变更情况
（1）磐合科仪（原名称为“上海博益国际贸易有限公司”）设立
于 2008 年 7 月 8 日，系由赵学伟、王宏以货币资金共同出资设立的
有限责任公司，磐合科仪设立时的注册资本为 200 万元人民币，股
权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 赵学伟 110.00 55%
2 王宏 90.00 45%
合计 200.00 100%
公司设立经上海市工商行政管理局闵行分局核准登记。
（2）名称变更
2012 年 11 月 14 日，经公司股东会决议，并经上海市工商行政管
理局闵行分局核准登记，公司名称变更为“上海磐合科学仪器有限公
司”。
（3）第一次股权转让
2012 年 12 月 18 日，赵学伟与陈信燕签订《股权转让协议》，约
定赵学伟将其持有公司 5%的股权（出资额为 10 万元）作价 10 万元
转让给陈信燕，王宏与许炎清签订《股权转让协议》，约定王宏将其
持有公司 5%的股权（出资额为 10 万元）作价 10 万元转让给许炎清。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 赵学伟 100.00 50%
2 王宏 80.00 40%
3 陈信燕 10.00 5%
4 许炎清 10.00 5%
合计 200.00 100%
本次股权转让经公司股东会同意，并经上海市工商行政管理局
闵行分局核准登记。
（4）第一次增资
2013 年 1 月 31 日，公司召开股东会，同意将公司注册资本增加
至 500 万元，新增 300 万元注册资本由原股东赵学伟、王宏、陈信燕
及许炎清以货币资金出资，其中：赵学伟出资 150 万元、王宏出资
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120 万元、陈信燕出资 15 万元、许炎清出资 15 万元。本次增资完成
后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 赵学伟 250.00 50%
2 王宏 200.00 40%
3 陈信燕 25.00 5%
4 许炎清 25.00 5%
合计 500.00 100%
（5）有限公司整体变更设立为股份有限公司
2013 年 10 月 12 日，公司召开股东会并作出决议，全体股东一致
同意上海磐合科学仪器有限公司整体变更设立为股份有限公司，以
经审计的净资产 5,779,463.45 元折合为股份有限公司的实收股本总额
500 万元，股份总数为 500 万股，每股面值 1 元，注册资本 500 万元。
2013 年 10 月 12 日，有限公司全体股东签署了《发起人协议书》。
2013 年 10 月 31 日，公司依法召开了股份公司创立大会，审议通
过了股份公司章程、选举了第一届董事会成员及第一届监事会中的
非职工代表监事、审议股份公司筹备工作及费用情况。
上海磐合科学仪器有限公司整体变更为股份有限公司事宜经上
海市工商行政管理局核准登记，公司于 2013 年 11 月 25 日取得了上
海市工商行政管理局颁发的注册号为 310112000841326 的《营业执
照》。公司整体变更后的股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 赵学伟 250.00 50%
2 王宏 200.00 40%
3 陈信燕 25.00 5%
4 许炎清 25.00 5%
合计 500.00 100%
（6）第二次增资
2013 年 12 月 16 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于定向增发暨增加注册资本的议案》、《关于审议公司
章程修正案的议案》等议案，同意公司非公开发行 137.5 万新股，每
股面值 1.00 元，发行价格为 1.20 元/股，本次募集资金 165 万元，其
中，137.5 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本次非公开
发行的发行对象为上海道果投资管理有限公司、上海行愿投资管理
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有限公司、陈信燕、许炎清，其中，上海行愿投资管理有限公司以
现金 135 万元认购 112.5 万股，上海道果投资管理有限公司以现金 15
万元认购 12.5 万股，陈信燕、许炎清分别以现金 7.5 万元认购 6.25
万股。本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 赵学伟 250.00 39.22%
2 王宏 200.00 31.37%
上海行愿投资管理有
3 112.50 17.65%
限公司
4 陈信燕 31.25 4.90%
5 许炎清 31.25 4.90%
上海道果投资管理有
6 12.50 1.96%
限公司
合计 637.50 100%
（7）公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让
2014 年 7 月 29 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出
具股转系统函[2014]950 号《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票于 2014
年 8 月 13 日起在全国股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称为“磐
合科仪”，证券代码为 830992。
（8）第三次增资
2014 年 9 月 11 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于非公开发行股票暨增加注册资本的议案》、《关于修改
公司章程的议案》等议案，同意公司非公开发行 33.5526 万新股，每
股面值 1.00 元，发行价格为 8.95 元/股，本次募集资金 300.29577 万
元，其中，33.5526 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本
次非公开发行的发行对象为公司自然人股东许炎清，其以现金
300.29577 万元认购 33.5526 万股。本次增资完成后，公司股权结构
如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 赵学伟 250.00 37.25%
2 王宏 200.00 29.80%
3 行愿投资 112.50 16.76%
4 许炎清 64.8026 9.66%
5 陈信燕 31.25 4.66%
6 道果投资 12.50 1.86%
合计 671.0526 100%
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（9）股票转让方式变更为做市转让
2015 年 2 月 12 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于变更公司股票转让方式的议案》等议案，同意公司股票
交易方式由协议转让方式变更为做市转让方式。2015 年 3 月 17 日起，
公司股票转让方式变更为做市转让。
（10）第四次增资（增加至 761.0526 万元）
2015 年 4 月 7 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于非公开发行股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》
等议案，同意公司非公开发行 90 万新股，每股面值 1.00 元，发行价
格为 18.00 元/股，本次募集资金 1620 万元，其中，90 万元计入注册
资本，剩余部分计入资本公积。本次非公开发行的发行对象为东海
证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、郭圣翠、袁诚文、
上海万丰友方投资管理有限公司万丰友方新三板 1 号基金，股份认
购具体情况如下：
认购股数 认购金额
序号 认购方 认购方式
（万股） （万元）
1 东海证券股份有限公司 20.00 360.00 现金
2 国泰君安证券股份有限公司 20.00 360.00 现金
3 袁诚文 20.00 360.00 现金
上海万丰友方投资管理有限公司万
4 20.00 360.00 现金
丰友方新三板 1 号基金
5 郭圣翠 10.00 180.00 现金
合计 90.00 1,620.00
（11）第五次增资（增加至 822.0526 万元）
2015 年 7 月 21 日，公司召开 2015 年第六次临时股东大会，审议
通过了《关于非公开发行股票的议案》等议案，同意公司非公开发行
61 万新股，每股面值 1.00 元，发行价格为 24.00 元/股，本次募集资
金 1464 万元，其中，61 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
本次非公开发行的发行对象为深圳小乘登录新三板投资中心（有限合
伙）、西部证券股份有限公司及战颖、曹晨燕等 5 名自然人，股份认
购具体情况如下：
认购股数（万 认购金额（万
序号 认购方 认购方式
股） 元）
深圳小乘登录新三板投资中心
1 29.00 696.00 现金
（有限合伙）
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认购股数（万 认购金额（万
序号 认购方 认购方式
股） 元）
2 西部证券股份有限公司 20.00 480.00 现金
3 战颖 4.00 96.00 现金
4 曹晨燕 3.00 72;00 现金
5 黄琳 2.00 48.00 现金
6 瞿建国 2.00 48.00 现金
7 杨晓燕 1.00 24.00 现金
合计 61.00 1,464.00
（12）第六次增资（增加至 32,882,104.00 元）
2015 年 10 月 8 日，公司召开 2015 年第九次临时股东大会，审议
通过《关于利润分配及资本公积转增股本预案》，同意将公司注册资
本增加至 32,882,104.00 元，新增注册资本 24,661,578.00 元由公司资
本公积转增实收资本，以总股本 8,220,526.00 股为基数，向全体股东
每 10 股转增 30 股。
本次增资经上海市工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，
公司注册资本变更为 32,882,104.00 元。
（13）第七次增资（增加至 35,382,104.00 元）
2016 年 6 月 2 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议
通过了《关于上海磐合科学仪器股份有限公司非公开发行股票的议案》
等议案，同意公司非公开发行 250 万新股，每股面值 1.00 元，发行
价格为 4.00 元/股，本次募集资金 1000 万元，其中，250 万元计入注
册资本，剩余部分计入资本公积。本次非公开发行的发行对象为公
司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工，本次发行对象及认
购数量如下：
认购股数（万
序号 认购方 任职 认购金额（万元） 认购方式
股）
1 杨菊华 监事 65.00 260.00 现金
2 毕春晖 核心员工 40.00 160.00 现金
董事、董事会
3 沈利华 25.00 100.00 现金
秘书
4 黄晓燕 核心员工 20.00 80.00 现金
5 黄桢雯 财务总监 20.00 80.00 现金
6 亢磊 监事 20.00 80.00 现金
7 李吉元 核心员工 20.00 80.00 现金
8 徐国平 董事 20.00 80.00 现金
9 管正凤 核心员工 10.00 40.00 现金
10 吴晶 核心员工 10.00 40.00 现金
合计 250.00 1,000.00
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公司已于 2016 年 4 月 11 日分别召开第一届董事会第二十八次会
议、第一届监事会第七次会议，审议通过《关于提名公司核心员工的
议案》，提名毕春晖、李吉元、黄晓燕、吴晶、管正凤、吴海旭为公
司核心员工。上述提名分别经公司第四次临时股东大会、职工代表
大会审议通过。
本次增资完成后，公司注册资本变更为 35,382,104.00 元，变更
后的公司股权结构为总股本 35,382,104.00 股，非限售流通股（三板 A
股）20,989,604.00 股，非流通股 14,392,500.00 股。本次变更后，磐合
科仪前 5 名股东及其持股情况如下：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 赵学伟 8,400,000.00 23.741
2 上海行愿投资管理有限责任公司 4,571,000.00 12.919
3 王宏 3,520,000.00 9.949
4 袁钫芳 3,400,000.00 9.609
5 许炎清 2,588,104.00 7.3150
合计 22,479,104.00 63.53
（14）2017 年 3 月，股份转让
2017 年 3 月 6 日，赵学伟、王宏等磐合科仪 21 位股东与天瑞仪
器签署了《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》，约
定将一定比例的磐合科仪股份转让与天瑞仪器，定价为 10.17 元/股，
具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数（股） 转让价格（元）
赵学伟 2,100,000.00 21,357,000.00
王宏 880,000.00 8,949,600.00
袁钫芳 850,000.00 8,644,500.00
陈信燕 312,500.00 3,178,125.00
杨菊华 162,500.00 1,652,625.00
沈利华 62,500.00 635,625.00
黄晓燕 50,000.00 508,500.00
黄桢雯 50,000.00 508,500.00
亢磊 50,000.00 508,500.00
李吉元 50,000.00 508,500.00
天瑞仪器
徐国平 50,000.00 508,500.00
管正凤 25,000.00 254,250.00
吴晶 25,000.00 254,250.00
许炎清 2,588,104.00 26,321,017.68
马仁德 942,000.00 9,580,140.00
战颖 368,000.00 3,742,560.00
崔静 351,000.00 3,569,670.00
周显晖 280,000.00 2,847,600.00
瞿建国 80,000.00 813,600.00
张富强 8,000.00 81,360.00
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转让方 受让方 转让股数（股） 转让价格（元）
上海道果投资管理有限公司 290,000.00 2,949,300.00
合计 - 9,574,604.00 97,373,722.68
2017 年 3 月 6 日，上海行愿投资管理有限责任公司、深圳小乘登
陆新三板投资中心（有限合伙）等磐合科仪 14 位股东与天瑞仪器签
署了《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》，约定将
一定比例的磐合科仪股份转让与天瑞仪器，定价为 7.12 元/股，具体
情况如下：
转让方 受让方 转让股数（股） 转让价格（元）
上海行愿投资管理有限责
4,574,000.00 32,566,880.00
任公司
深圳小乘登录新三板投资
1,098,000.00 7,817,760.00
中心（有限合伙）
袁诚文 724,000.00 5,154,880.00
蒋勇 582,000.00 4,143,840.00
毕春晖 400,000.00 2,848,000.00
陆民 217,000.00 1,545,040.00
李熹 24,000.00 170,880.00
天瑞仪器
刘雅娟 8,000.00 56,960.00
张剑 2,000.00 14,240.00
上海万丰友方投资管理有
限公司万丰友方新三板 1 221,000.00 1,573,520.00
号基金
东海证券股份有限公司 489,000.00 3,481,680.00
广州证券有限责任公司 373,000.00 2,655,760.00
西部证券股份有限公司 782,000.00 5,567,840.00
国泰君安股份有限公司 540,000.00 3,844,800.00
合计 - 10,034,000.00 71,552,080.00
本次变更后，磐合科仪前 5 名股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 天瑞仪器 19,608,104.00 55.42
2 赵学伟 6,300,000.00 17.81
3 王宏 2,640,000.00 7.46
4 袁钫芳 2,550,000.00 7.21
5 陈信燕 937,000.00 2.65
合计 32,035,104.00 90.55
（15）2018 年 6 月，股份转让
2018 年 5 月，赵学伟、王宏与天瑞仪器签署了《江苏天瑞仪器股
份有限公司支付现金购买资产协议》，约定将所持有 6%的磐合科仪
股份转让与天瑞仪器，定价为 11.305 元/股，具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数（股） 转让价格（元）
赵学伟 1,575,000.00 17,805,375.00
天瑞仪器
王宏 548,000.00 6,195,140.00
合计 2,123,000.00 24,000,515.00
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2018 年 6 月 14 日，上述股份转让过户完成。本次变更后，磐合
科仪前 10 名股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 天瑞仪器 21,731,104.00 61.42
2 赵学伟 4,725,000.00 13.35
3 袁钫芳 2,550,000.00 7.21
4 王宏 2,092,000.00 5.91
5 陈信燕 938,000.00 2.65
6 杨菊华 487,500.00 1.38
7 兴业证券 312,000.00 0.88
8 海通证券 308,000.00 0.87
9 赵文彬 247,000.00 0.70
10 沈利华 187,500.00 0.53
合计 33,578,104.00 94.90
（16）2019 年 9 月，终止挂牌
2019 年 7 月 18 日，磐合科仪召开 2019 年第四次临时股东大会，
审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》、《关于拟申请公司股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等
议案。
2019 年 9 月 2 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向磐
合科仪下发《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票终止在全
国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]4163 号），
同意磐合科仪股票自 2019 年 9 月 5 日起终止在股转系统挂牌。
（17）2019 年 10 月，股份转让
2019 年 10 月 8 日，杨菊华、沈利华、黄晓燕、黄桢雯、李吉元、
亢磊、吴晶、管正凤分别与天瑞仪器签署了《股份转让协议》，约定
将所各自所持有的磐合科仪部分股份转让给天瑞仪器，定价为 10.74
元/股，具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数（股） 转让价格（元）
杨菊华 121,875.00 1,308,924.42
沈利华 46,875.00 503,432.47
黄晓燕 37,500.00 402,745.98
黄桢雯 37,500.00 402,745.98
天瑞仪器
李吉元 37,500.00 402,745.98
亢磊 37,500.00 402,745.98
吴晶 18,750.00 201,372.99
管正凤 18,750.00 201,372.99
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转让方 受让方 转让股数（股） 转让价格（元）
合计 356,250.00 3,826,086.79
（18）2020 年 1 月，天瑞仪器受让公司 0.4098%的股权；天瑞仪
器于 2020 年 9 月非公开发行人民币普通股（A 股）2,842.5830 万股，
受让公司 37.0265%的股权，股权转让后，天瑞仪器持有磐合科仪
99.8615%股权。
截至评估基准日，磐合科仪股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 江苏天瑞仪器股份有限公司 35,333,104.00 99.8615
2 陆青 20,000.00 0.0565
3 袁博 10,000.00 0.0283
4 王敏芳 8,000.00 0.0226
5 陈炳宗 5,000.00 0.0141
6 刘杰 4,000.00 0.0113
7 吴墀衍 2,000.00 0.0057
合计 35,382,104.00 100.00
3.公司产权和经营管理结构
公司产权结构如下：
公司经营管理结构如下：
4.被评估单位资产、财务和经营状况
资产负债表
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金额单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
货币资金 2,687.27 2,850.19 2,104.65
应收票据 0.00 168.80 9.49
应收账款 9,759.79 5,930.36 2,682.99
应收款项融资 82.83 89.71 0.00
预付款项 1,420.45 2,776.32 902.19
其他应收款 213.20 790.90 406.59
存货 3,291.57 5,632.38 6,731.39
合同资产 253.57 353.51 56.76
其他流动资产 2.03 141.61 113.67
流动资产合计 17,710.72 18,733.80 13,007.73
长期应收款 23.66 11.86 0.00
长期股权投资 206.13 206.13 206.13
固定资产 189.26 310.46 275.78
在建工程 0.00 0.00 39.39
使用权资产 0.00 243.46 175.93
无形资产 28.90 2.84 0.71
长期待摊费用 67.83 2.04 1.27
递延所得税资产 456.03 889.70 1,862.41
其他非流动资产 0.00 237.60 421.18
非流动资产合计 971.81 1,904.10 2,982.80
资产总计 18,682.54 20,637.89 15,990.53
短期借款 2,488.54 2,156.73 1,204.22
应付账款 2,017.71 1,173.13 1,489.31
预收款项 24.36 24.36 24.23
合同负债 285.36 1,164.45 415.59
应付职工薪酬 6.94 19.14 165.84
应交税费 346.44 17.93 18.87
其他应付款 5,159.52 9,056.27 10,414.48
一年内到期的非流动负债 0.00 62.12 80.66
其他流动负债 37.10 316.83 152.41
流动负债合计 10,365.96 13,990.95 13,965.62
租赁负债 0.00 182.92 112.54
递延收益 0.00 44.00 192.09
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资产负债表
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
非流动负债 0.00 226.92 304.63
负债总计 10,365.96 14,217.87 14,270.25
实收资本 3,538.21 3,538.21 3,538.21
资本公积 1,525.45 1,525.45 1,525.45
盈余公积 737.10 737.10 737.10
未分配利润 2,515.82 619.27 -4,080.48
所有者权益合计 8,316.58 6,420.03 1,720.28
负债及所有者权益总计 18,682.54 20,637.89 15,990.53
资产负债表（合并）
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
货币资金 4,464.04 4,110.05 3,337.08
应收票据 0.00 168.80 9.49
应收账款 10,599.45 7,211.59 3,906.39
应收款项融资 82.83 89.71 0.00
预付款项 3,259.26 4,300.56 2,509.07
其他应收款 358.90 933.27 562.11
存货 3,192.14 5,633.30 6,732.32
合同资产 253.57 401.84 56.76
其他流动资产 2.03 142.94 119.92
流动资产合计 22,212.22 22,992.06 17,233.14
长期应收款 23.66 11.86 0.00
固定资产 257.87 354.82 306.33
在建工程 0.00 0.00 39.39
使用权资产 0.00 243.46 175.93
无形资产 28.90 2.84 0.71
长期待摊费用 67.83 2.04 1.27
递延所得税资产 456.03 889.70 1,862.41
其他非流动资产 0.00 237.60 421.18
非流动资产合计 834.29 1,742.32 2,807.22
资产总计 23,046.50 24,734.39 20,040.36
北京中企华资产评估有限责任公司 17
江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的上海磐合科学仪器股份
有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
资产负债表（合并）
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
短期借款 2,488.54 2,156.73 1,204.22
应付账款 2,292.37 1,439.80 2,827.45
预收款项 28.60 28.50 28.76
合同负债 285.36 1,164.45 777.75
应付职工薪酬 7.25 20.33 169.11
应交税费 396.89 18.56 18.94
其他应付款 3,521.45 6,867.66 6,369.94
一年内到期的非流动负债 0.00 62.12 80.66
其他流动负债 37.10 316.83 152.41
流动负债合计 9,057.55 12,074.97 11,629.24
租赁负债 0.00 182.92 112.54
递延收益 0.00 44.00 192.09
非流动负债 0.00 226.92 304.63
负债总计 9,057.55 12,301.88 11,933.87
实收资本 3,538.21 3,538.21 3,538.21
资本公积 1,530.86 1,530.86 1,530.86
盈余公积金 737.10 737.10 737.10
未分配利润 8,182.77 6,626.32 2,300.32
归属于母公司所有者权益合计 13,988.95 12,432.50 8,106.49
少数股东权益 0.00 0.00 0.00
所有者权益合计 13,988.95 12,432.50 8,106.49
负债及所有者权益总计 23,046.50 24,734.39 20,040.36
利润表
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
一、营业总收入 10,686.35 9,637.98 5,395.27
其中：营业收入 10,686.35 9,637.98 5,395.27
主营业务收入 10,686.35 9,637.98 5,395.27
二、营业总成本 11,041.23 11,179.22 9,600.34
其中：营业成本 8,474.78 8,011.82 5,316.87
主营业务成本 8,474.78 8,011.82 5,316.87
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利润表
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
税金及附加 29.98 20.01 12.13
销售费用 700.25 911.62 1,420.59
管理费用 1,118.03 1,003.08 1,349.45
研发费用 564.07 925.38 1,175.84
财务费用 154.12 307.32 325.47
其中：利息费用 301.56 277.50 311.75
利息收入 4.10 16.28 4.63
加：其他收益 295.32 215.15 94.30
资产减值损失 -1,435.04 -999.28 -1,518.76
信用减值损失 0.00 0.00 -42.74
资产处置 0.34 0.00 -0.21
三、营业利润 -1,494.25 -2,325.37 -5,672.48
加：营业外收入 0.00 0.00 0.04
减：营业外支出 0.13 1.70 0.01
四、利润总额 -1,494.38 -2,327.07 -5,672.45
减：所得税费用 -260.95 -430.52 -972.71
五、净利润 -1,233.43 -1,896.55 -4,699.74
利润表（合并）
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
一、营业总收入 17,086.82 16,270.50 8,696.06
其中：营业收入 17,086.82 16,270.50 8,696.06
主营业务收入 17,086.82 16,270.50 8,696.06
二、营业总成本 17,658.30 17,321.43 12,624.02
其中：营业成本 13,786.84 13,024.07 8,556.59
主营业务成本 13,786.84 13,024.07 8,556.59
税金及附加 35.32 20.59 12.15
销售费用 1,497.61 1,827.28 1,420.59
管理费用 1,133.51 1,035.29 1,421.36
研发费用 623.76 975.18 1,175.84
财务费用 581.26 439.02 37.50
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利润表（合并）
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
加：其他收益 301.56 274.82 296.15
投资收益 4.67 16.61 4.84
净敞口套期收益 295.55 255.16 98.73
公允价值变动损益 -1,391.36 -1,184.21 -1,426.41
信用减值损失 0.00 0.00 -42.74
资产减值损失 0.34 0.00 -0.21
资产处置收益 -1,666.96 -1,979.99 -5,298.59
三、营业利润 0.00 0.00 0.04
减：营业外支出 0.13 2.19 0.04
四、利润总额 -1,667.09 -1,982.17 -5,298.59
减：所得税费用 -260.95 -425.73 -972.59
五、净利润 -1,406.14 -1,556.45 -4,326.01
少数股东损益 0.00 0.00 0.00
六、归属于母公司所有者的净利润 -1,406.14 -1,556.45 -4,326.01
2020 年-2022 年财务数据业经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表
了标准无保留意见。
5.委托人与被评估单位之间的关系
上海磐合科学仪器股份有限公司为江苏天瑞仪器股份有限公司
的控股子公司。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估
报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第四条：“企业应当在资
产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所
形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，
每年都应当进行减值测试。”
本次资产评估是对江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值
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江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的上海磐合科学仪器股份
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测试涉及的包含商誉的上海磐合科学仪器股份有限公司资产组的可
收回金额进行评估，为江苏天瑞仪器股份有限公司合理判断合并会
计报表商誉减值金额提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商
誉的上海磐合科学仪器股份有限公司资产组。
(二) 评估范围
委托人申报的商誉减值测试之目的所涉及的包含商誉的上海磐
合科学仪器股份有限公司资产组于评估基准日的所有相关资产，具体
包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、并购时评估增
值部分净额及分摊的商誉（含少数股东的商誉部分）。
资产组的账面价值如下表：
评估基准日：2022 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
序号 项 目 账面价值
1 固定资产 306.33
2 在建工程 39.39
3 无形资产 0.71
4 长期待摊费用 1.27
一 资产组相关的资产小计 347.71
三 并购时评估增值部分净额 379.71
四 分摊的商誉(含少数股东的商誉部分) 3,788.24
五 商誉相关资产组的账面价值 4,515.66
注：上述与资产组相关的全部可辨认的经营性资产账面价值为
上海磐合科学仪器股份有限公司合并口径的数据，经公证天业会计
师事务所(特殊普通合伙)审阅，并由上海磐合科学仪器股份有限公
司盖章确认，并购时评估增值部分净额及分摊的商誉由江苏天瑞仪
器股份有限公司盖章确认。
资产评估专业人员与企业、审计机构就包含商誉的资产组的评估
范围进行沟通，取得了企业、审计机构的确认。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
北京中企华资产评估有限责任公司 21
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围一致。
企业申报的纳入评估范围的可识别的表外资产主要为无形资产，
包括：专利技术、软件著作权、商标、域名。
根据企业申报资料，评估范围内的主要资产情况如下：
1.设备类资产
机器设备：共计 26 项，主要为各类生产用设备，包括电感耦合
等离子体质谱仪、气相 6890、飞行时间质普仪、气体连续采样热脱
附系统 （考斯特）、空气质量检测仪器及气本样品直接导入系统等。
主要分布在上海磐合科学仪器股份有限公司厂区内。
车辆：共 10 辆，为小型普通客车、中型非载货专项作业车、小
型专用客车等。
电子设备：共计 153 项，主要实验室家具、电脑、打印机及空
调等办公设备，主要分布于办公场所内。
2.在建工程
在建工程：为 1 项已预付款尚未改装完成的检测车。
3.其他无形资产
(1)外购软件
外购软件共 11 项，详见下表：
序号 无形资产名称和内容 取得日期 原始入账价值(元) 账面价值(元)
1 Visual studio 2016-08 42,735.04 0.00
2 Visual source safe 2016-08 42,735.04 0.00
3 Adobe Fireworks 2016-08 34,188.03 0.00
4 Photoshop 2016-08 38,461.54 0.00
5 Dreamweave 2016-08 29,914.53 0.00
6 My SQL 2016-08 384,615.38 0.00
7 Window Server 标准版 2016-08 487,179.48 0.00
8 Window Server 企业版 2016-08 564,102.57 0.00
9 ChemDraw 2016-08 85,470.10 0.00
10 思科防火墙 2016-09 299,145.30 0.00
淇霖- 可视化销售漏斗
11 2018-06 106,553.40 7,103.47
(QL-VSF) 软件
(2)专利技术
专利技术共 26 项，详见下表：
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序号 专利名称 专利类型 申请号/专利号 申请日 取得方式
1 一种热脱附吸附管 实用新型 ZL201520093369.1 2015-02-10 原始取得
2 智能型氮气发生器 实用新型 ZL201520263778.1 2015-04-28 原始取得
3 便携式真空气袋采样器设备 实用新型 ZL201520467015.9 2015-07-02 原始取得
真菌毒素前处理及在线进样装
4 实用新型 ZL201520591677.7 2015-08-03 原始取得
置
用于二噁英前处理净化柱的密
5 实用新型 ZL201520621257.9 2015-08-18 原始取得
封圈及使用密封圈的净化柱
6 一种全在线预浓缩冷阱 实用新型 ZL201820041770.4 2018-01-11 原始取得
7 一种全自动药物残留量检测仪 实用新型 ZL201920576930.X 2019-04-25 原始取得
一种全自动简便式农药残留物
8 实用新型 ZL201920576467.9 2019-04-25 原始取得
检测仪
9 一种检测仪器用冷阱 实用新型 ZL201920577533.4 2019-04-25 原始取得
一种快速检测农药残留的分析
10 实用新型 ZL201920576874.X 2019-04-25 原始取得
仪
11 一种具有两层涂布的毛细管柱 实用新型 ZL201920578164 2019-04-25 原始取得
一种 VOCs 在线监测及废气处
12 实用新型 ZL201920952478.2 2019-06-24 原始取得
理设备
一种双冷阱在线 VOCs 监测设
13 实用新型 ZL201920952490.3 2019-06-24 原始取得
备
一种在线智能空气质量甲醛测
14 实用新型 ZL201920986686.4 2019-06-27 原始取得
定仪
基于气体置换与 ICP-MS 联用的
15 实用新型 ZL202122611007.5 2021-10-28 原始取得
大气监测分析装置
一种通过热裂解制备零级空气
16 实用新型 ZL202122611683.2 2021-10-28 原始取得
的装置
17 气路切换装置 实用新型 ZL202220521690.5 2022-03-10 原始取得
18 气瓶装卸装置和走航监测车 实用新型 ZL202220785911.X 2022-03-29 原始取得
一种 VOCs 检测仪便携连接装
19 实用新型 ZL202220744754.8 2022-04-01 原始取得
置
一种环境空气颗粒物中无机元
20 实用新型 ZL202221459416.6 2022-06-10 原始取得
素在线监测设备
大气颗粒物直接进样 ICP-MS 分
21 实用新型 ZL202221459530.9 2022-06-10 原始取得
析置换装置
一种 VOCs 检测仪用的辅助采
22 实用新型 ZL2022217134978 2022-07-05 原始取得
样装置
一种乳或乳制品中牛乳血清白
23 发明专利 ZL201310315153 2013-07-24 原始取得
蛋白定量检测试剂盒
一种大气中挥发性有机化合物
24 发明专利 ZL201510287724.3 2015-05-29 原始取得
在线监测方法
北京中企华资产评估有限责任公司 23
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序号 专利名称 专利类型 申请号/专利号 申请日 取得方式
25 车载大气环境监测方法及系统 发明专利 ZL201610909022.9 2016-10-18 原始取得
26 气相色谱仪 外观设计 ZL201530344902.2 2015-09-09 原始取得
(3)软件著作权
软件著作权共 21 项，详见下表：
首次发表
序号 著作权名称 证书编号 登记号 著作权人 备注
日期
磐合有机样品前处理软 软著登字第 上海磐合科学仪
1 2013SR029897 2012-12-10
件 V1.0 0535659 号 器股份有限公司
在线 VOCs 监测系统数据 软著登字第 上海磐合科学仪
2 2016SR033677 2015-12-02
采集软件 V1.0 1212294 号 器股份有限公司
面向检测实验室的一站
软著登字第 上海磐合科学仪
3 式综合服务平台 PC 端软 2016SR215884 2016-06-06
1394501 号 器股份有限公司
件 V1.0
面向检测实验室的一站
软著登字第 上海磐合科学仪
4 式综合服务平台手机 2016SR225104 2016-06-09
1403721 号 器股份有限公司
APP 软件 V1.0
挥发性有机物 VOC 自动
软著登字第 上海磐合科学仪
5 采样器 Nutech2600 软件 2017SR544503 2016-10-20
2129787 号 器股份有限公司
【简称：VOAN】V1.0
磐合 VOCs 在线监测站点 软著登字第 上海磐合科学仪
6 2019SR0433583 2018-12-30
业务系统 V1.0 3854340 号 器股份有限公司
磐合挥发性有机化合物 软著登字第 上海磐合在线测
7 2018SR019855 2017-10-01
热脱附应用系统 V1.0 2348950 号 试技术有限公司
磐合挥发性有机物在线 软著登字第 上海磐合在线测
8 2017SR009514 2016-11-28
监测系统应用软件 V3.0 1594798 号 试技术有限公司
磐合智能化有机样品管 软著登字第 上海磐合在线测
9 2017SR009513 2016-12-23
理软件 V2.0 1594797 号 试技术有限公司
磐合智能化有机样品管 软著登字第 上海磐合在线测
10 2018SR019944 2017-10-01
理软件 V3.0 2349039 号 试技术有限公司
磐合挥发性有机物在线 软著登字第 上海磐合在线测
11 2017SR642259 2017-10-15
监测系统应用软件 V4.0 2227543 号 试技术有限公司
磐合 AutPri 环境气象参数 软著登字第 上海磐合在线测
12 2019SR0190455 2018-12-30
和 VOCs 监控软件 V2.0 3611212 号 试技术有限公司
磐合有机胺类化合物监 软著登字第 上海磐合在线测
13 2020SR0110703 2016-12-23
测系统 V1.0 4989399 号 试技术有限公司
空气质量监测子站数据 软著登字第 上海磐合科学仪
14 2020SR0848705 2017-06-30
采集传输系统软件 V1.0 5727401 号 器股份有限公司
环境空气质量在线监控
软著登字第 上海磐合科学仪
15 手机 APP（Android 版）系 2020SR0848699 2017-10-01
5727395 号 器股份有限公司
统软件 V1.0
北京中企华资产评估有限责任公司 24
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首次发表
序号 著作权名称 证书编号 登记号 著作权人 备注
日期
环境空气质量在线监控
软著登字第 上海磐合科学仪
16 手机 APP（IOS 版）系统 2020SR0848717 2017-10-15
5727413 号 器股份有限公司
软件 V1.0
环境 V1.0 空气质量中心 软著登字第 上海磐合科学仪
17 2020SR0848711 2019-12-05
站系统平台软件 V1.0 5727407 号 器股份有限公司
电解液在线监测软件 软著登字第 上海磐合在线测
18 2020SR1799165 2020-11-01
V1.0 6602167 号 试技术有限公司
在线重金属分析数据采 软著登字第 上海磐合在线测
19 2020SR1756529 2020-11-01
集平台 V1.0 6557501 号 试技术有限公司
空气质量监测仪控制软 软著登字第 上海磐合在线测
20 2021SR1829598 2021-10-20
件 V1.0 8552224 号 试技术有限公司
重金属在线检测系统 软著登字第 上海磐合科学仪
21 2022SR0401410 2021-12-01
V1.0 9355609 号 器股份有限公司
(4)商标
商标共 7 项，详见下表：
核定使用商品 商标申请
序号 商标名称 注册号 商标图像 权利期限
类别 日期
1 SUPERLAB 50179097 2015-06 2021-06-14 至
9 类 科学仪器
2031-06-13
35 类 广告销 2016-09-07 至
2 SUPERLAB 17405833 2015-07
售 2026-09-06
3 SUPERLAB 12297258 2015-11 2014-08-28 至
7 类 机械设备
2024-08-27
4 11821199 2016-01 2014-05-14 至
磐合 7 类 机械设备
2024-05-13
5 11821278 2012-11 2014-05-14 至
磐合 9 类 科学仪器
2024-05-13
磐合 IMPACT
6 11821465 2018-10 2014-07-07 至
SCIENTIFIC 7 类 机械设备
2024-07-06
INSTRUMENT
磐合 IMPACT
7 11821401 2012-11 2014-07-07 至
SCIENTIFIC 9 类 科学仪器
2024-07-06
INSTRUMENT
(5)域名
域名共 1 项，详见下表：
序号 域名 域名类型 注册日期 到期日期
1 phky.com.cn 顶级国际域名 2013-04-25 2023-04-25
(三) 引用其他机构出具的报告结论
本资产评估报告不存在引用 除审计报告外其他机构报告的情
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况。
四、 价值类型
根据《资产评估价值类型指导意见》第十条：某些特定评估业务
评估结论的价值类型可能会受到法律、行政法规或者合同的约束，
这些评估业务的评估结论应当按照法律、行政法规或者合同的规定
选择评估结论的价值类型；法律、行政法规或者合同没有规定的，
可以根据实际情况选择市场价值或者市场价值以外的价值类型，并
予以定义。
特定评估业务包括：以抵（质）押为目的的评估业务、以税收为
目的的评估业务、以保险为目的的评估业务、以财务报告为目的的
评估业务等。
根据《以财务报告为目的的评估指南》第十八条，执行以财务报
告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露
的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的
计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》和《企业会计
准则第 8 号——资产减值》，资产评估师与企业管理层和执行审计业
务的注册会计师进行了必要的沟通，确定本次评估价值类型为可收
回金额。
可收回金额指评估对象在现有管理、运营模式和持续经营条件下，
包含商誉的资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费
用后的净额两者之间较高者。
五、 评估基准日
本报告评估基准日是 2022 年 12 月 31 日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供
价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资
产的整体情况。本次评估是为委托人合理判断合并会计报表商誉减值
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金额提供价值参考依据，故选择 2022 年 12 月 31 日作为评估基准日。
本次评估基准日由委托人确定，并在资产评估委托合同中作了相应约
定。
六、 评估依据
(一)经济行为依据
1.江苏天瑞仪器股份有限公司出具的委托评估函。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日中华人民共
和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
3.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部
令第 97 号）；
4.《中华人民共和国证券法》(2019 年 12 月 28 日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 691 号）；
6.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32
号)；
7.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36
号)；
8.《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公
告》(财政部税务总局海关总署[2019]39 号)；
9.《中华人民共和国民法典》(十三届全国人大三次会表决通过，
2021 年 1 月 1 日起施行)；
10.《中华人民共和国专利法》(2008 年 12 月 27 日第十一届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
11.《中华人民共和国专利法实施细则》(中华人民共和国国务院
令第 306 号)；
12.《中华人民共和国著作权法》(2010 年 2 月 26 日第十一届全
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国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过)；
13.《中华人民共和国商标法》(2013 年 8 月 30 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第四次会议第三次修正)；
14.《中华人民共和国商标法实施条例》(2014 年 4 月 29 日中华
人民共和国国务院令第 651 号)；
15.《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》(证监办发[2018]92
号)；
16.《企业会计准则第 8 号—资产减值》(财会[2006]3 号)；
17.《企业会计准则第 8 号-资产减值》及应用指南；
18.《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》；
19.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告
的一般规定(2014 年修订)》(证监会公告[2014]54 号)；
20.《北注协专家提示[2018]第 7 号—商誉减值审计中的重点关注
事项》(2018 年 09 月)；
21.有关其他法律、行政法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36 号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35 号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33
号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37 号)；
7.《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35 号)；
8.《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45 号)；
9.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协
[2017]35 号)；
10.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37 号)；
11.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39 号)；
12.《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44 号)；
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13.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号)；
14.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号)；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)；
16.《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49 号)；
17.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50 号)；
18.《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51 号)；
19.《资产评估专家指引第 8 号—资产评估中的核查验证》(中评
协[2019]39 号 )；
20.《资产评估专家指引第 11 号——商誉减值测试评估》(中评协
[2020]37 号)；
21.其他准则。
(四)权属依据
1.专利证书；
2.商标注册证；
3.计算机软件著作权证书；
4.域名证；
5.机动车行驶证；
6.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
2.《2022 机电产品价格信息查询系统》；
3.万得 Wind 资讯金融终端；
4.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
5.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
6.资产评估专业人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息
资料；
7.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表；
2.公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
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3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、 评估方法
按照《以财务报告为目的的评估指南》，资产评估师执行以财务
报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集
情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方
法的有关规定，选择评估方法。
(一) 评估方法选择
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去
处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者
确定。
资产评估师与企业管理层和执行审计业务的注册会计师进行了
充分的沟通，采用预计未来现金流量的现值为负数，多方均确信采
用成本法确定的资产组的公允价值减去处置费用后的净额远高于预
计未来现金流量的现值，故不采用预计未来现金流量的现值。
(二) 公允价值减去处置费用后净额
1.公允价值的确定
根据《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》第十八条规定，企
业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法
和成本法。
由于评估对象不存在销售协议价格和交易活跃的市场，也无同
行业类似资产的最近交易价格或者结果，故无法通过市场法来计算
该资产组的公允价值。资产评估师与企业管理层和执行审计业务的
注册会计师进行了充分的沟通，共同认为该资产组现有用途已不是
评估对象的最佳用途，且较难从主要市场（最有利市场）中市场参与
者的角度确定资产组的最佳用途，考虑到最佳用途的确定对资产组
未来收益预测的影响，故无法通过收益法计算资产组的公允价值。
因此本次采用成本法评估资产组公允价值。
(1)设备类资产
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根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条
件，主要采用成本法、市场法评估。对于购置时间年限较久的部分
设备按二手市场回收价值确定评估值。
成本法：
①重置成本的确定
A.对于国产设备，主要通过查阅《机电产品报价手册》及市场询
价等方式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂
费、安装调试费、资金成本等。其中对于部分询不到价格的设备，
采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成
本。
B.车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税
和相关手续牌照费作为其重置成本。
即：车辆重置成本=购置价/(1+增值税税率)+[购置价/(1+增值税
税率)]×车辆购置税税率+其他合理费用
C.对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式
取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其
中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格
并考虑合理费用后确定重置成本。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增
值税转型改革若干问题的通知》、财税(2009)113 号《关于固定资产
进项税额抵扣问题的通知》以及财税[2016]36 号《关于全面推开营业
税改征增值税试点的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置成
本未考虑其增值税。
②综合成新率的确定
A.对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，
通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用
年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
B.车辆成新率依据国家颁布的车辆强制报废标准确定。
C.对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘查，并根
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据各类设备已使用年限，确定设备的尚可使用年限，从而确定其综
合成新率。
③评估值的确定
设备评估值=重置成本×综合成新率
市场法：
市场法是选取一定数量的可比案例，与评估对象进行比较，根
据其差异对可比案例成交价格进行处理后得到评估对象价值的方法。
公式如下：
评估价值=可比案例价格×时间因素修正×交易情况因素修正×地
域因素修正×行驶里程(设备成新)因素修正×功能因素修正
其中：对于车牌需要竞拍的车辆评估值时，计算公式为：车辆
评估价值=市场法修正后的评估价值+车牌价
(2)在建工程
根据委托评估目的，针对委估在建工程的资产特征，结合资产
评估专业人员收集掌握的相关可靠的评估依据。本次评估采用成本
法进行评估。合理工期在半年内的在建项目，根据其在建工程申报
金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
(3)其他无形资产
①专利技术及软件著作权
由于无形资产具有专有性、独占性的特征，因此企业不会轻易
转让自己的无形资产，造成了交易市场的不活跃且信息不透明，本
次评估无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法
不适用本次评估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通
过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
考虑到无形资产的转让实际是一种未来超额收益能力的一种转
让，故本次评估采用收益法对无形资产进行评估，即预测运用待估
无形资产获得未来可能实现的收益，通过一定的分成率(即待估资产
在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益，并
通过折现后累加求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的
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评估价值。计算公式为：
其中：P 为评估价值
r 为折现率
Ri 为第 i 期的收益
K 为分成率
i 为预测期
n 为预测期的末期
ti 为预测期第 i 期的折现期(期中折现)
②商标
纳入评估范围的商标并非为驰名商标，企业为了防止法律风险
而注册商标，主要起到标识作用，故本次采用成本法评估。
成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利
润加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的
价值。
③域名
经资产评估专业人员核查了解，纳入评估范围的域名主要为展
示公司形象所用，本次对域名采用成本法进行评估。
成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利
润加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的
价值。
④外购软件
对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上
有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价
格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，
以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
(4)长期待摊费用
评估范围内的长期待摊费用为明浦 6#仓库装修，资产评估专业
人员查阅了相关的合同、记账凭证等资料，核实了费用的发生日期、
预计摊销月数、已摊销月数以及基准日后尚存受益月数。评估时按
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原始发生额÷(已摊销月数+尚存受益月数)×尚存受益月数作为评估
值。
2.处置费用的确定
处置费用按资产组每项资产的公允价值之和的一定比例确定。
3.公允价值减去处置费用后净额
公允价值减去处置费用后净额=公允价值-处置费用
八、 评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于 2023 年 2 月 25 日至 2023 年 4 月 25 日对评
估对象涉及的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如
下：
(一) 接受委托
2023 年 2 月 25 日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评
估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务
等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1) 对企业人员培训
为使企业的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填
报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，
对企业相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到
的问题进行解答。
(2) 对资产评估专业人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资
产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、
评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
资产评估专业人员于 2021 年 3 月 10 日至 2021 年 3 月 25 日对评
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估对象涉及的资产进行了必要的清查核实，对资产组的经营管理状
况等进行了必要的尽职调查。
1.指导委托人、包含商誉的资产组对应相关当事人清查资产、准
备涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2.现场工作中，根据评估范围内资产的具体情况，合理利用观察、
询问、访谈、核对、监盘、勘查、书面审查或实地调查等手段，对评
估对象进行现场调查，并对委托人提供的相关数据和资料进行必要的
核查验证。
3.通过实地调查、勘查等手段对资产组的法律、物理、技术和经
济特征予以关注，合理判断包含商誉的资产组独立产生现金流的能力。
4.通过询问、核对等手段，对企业提供的资产组历史年度经营财
务数据进行分析，并与并购重组业绩承诺数据、以前年度商誉减值测
试预测数据进行核对。若以前年度对商誉进行减值测试时，企业管理
层有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，关注管理层是否识
别出导致偏差的主要因素，是否在本期商誉减值测试时充分考虑了相
关因素的影响，并适当调整预测思路。
5.取得企业经管理层批准的包含商誉的资产组未来经营预测数
据，并通过沟通、核实，判断未来预测数据的可行性。
(四) 资料收集
资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收
集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方
获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的
资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定
估算的依据。
(五) 评定估算
资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估
方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步
评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并
形成初步资产评估报告。
(六) 内部审核
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根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初
步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成
后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有
关内容进行沟通，在不影响独立判断的情况下，根据反馈意见进行
合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无
重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济
和社会环境无重大变化。
2.假设与被评估单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用等不发生重大变化。
3.本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
4.假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的
交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成
交易价格的估计。
5.本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。
6.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，
且有能力担当其职务。
7.除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出
现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
8.假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估
单位经营造成重大影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写
此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续
经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的
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影响。
3.假设评估范围所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用
方式在原地持续使用。
4.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数
和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行
记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。
5.没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼事宜，以及特殊
的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
6.磐合科仪主要经营场所为租赁使用，本次评估假设其租赁使
用的资产在租赁期满后可以在同等条件下续租。
7.假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的
规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人
任何受国家法律依法保护的权利。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成
立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评
估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
按照有关法律、行政法规、企业会计准则和和资产评估准则的规
定，坚持独立、客观、公正的原则，采用公允价值减去处置费用后
净额，按照必要的评估程序，对江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行
商誉减值测试涉及的包含商誉的上海磐合科学仪器股份有限公司资
产组在 2022 年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估。根据以上评估
工作，得出如下评估结论：
截至评估基准日，江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值
测试涉及的包含商誉的上海磐合科学仪器股份有限公司资产组的账
面价值为 4,515.66 万元，可收回金额为 815.72 万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专
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业人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估
结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调
整或重新评估。
(二)根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法
律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对
其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和
合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行
估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见
超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评
估对象的法律权属提供保证。
(三)本次评估是建立在由企业提供的与评估相关的有关法律性
文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、合法、完整、可信的
基础上，被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、资产评估
专业人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的
瑕疵事项、或有事项或其他事项。
(四)本次评估利用了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表
的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反
映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见
并非资产评估专业人员的责任。
(五)公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对上海磐合科学仪器
股份有限公司资产组可辨认的经营性资产、并购时评估增值部分净
额及分摊的商誉账面价值数据做了审阅，但并未单独出具审计报告，
同时该部分数据由上海磐合科学仪器股份有限公司盖章确认。并购
时评估增值部分净额及分摊的商誉由江苏天瑞仪器股份有限公司确
认。
(六)截至评估基准日，企业申报的 26 项专利技术（其中 22 项为
实用新型专利，1 项为外观设计专利，3 项为发明专利），21 项软件
著作权（其中 11 项证载权利人为上海磐合科学仪器股份有限公司，
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10 项证载权利人为上海磐合科学仪器股份有限公司子公司上海磐合
在线测试技术有限公司所有），7 项商标，1 项域名均为表外资产。
(七)本次车辆涉及车牌竞价费的评估，仅对账面价值中包含了
车牌竞价费的车辆考虑了评估基准日的车牌竞价费，账面价值未包
含车牌竞价费的本次评估亦不进行考虑。
(八)北京中企华资产评估有限责任公司于 2022 年 4 月 20 日出具
了《江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉
的上海磐合科学仪器股份有限公司资产组可收回金额项目资产评估
报告》（中企华评报字(2022)6172 号），该报告的评估方法采用预计
未来现金流量的现值。由于资产评估师与企业管理层和执行审计业
务的注册会计师进行了充分的沟通，多方均确信采用成本法确定的
资产组的公允价值减去处置费用后的净额高于预计未来现金流量的
现值，按照确定可收回金额的孰高原则，故本次评估不采用预计未
来现金流量的现值。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论及评估目
的产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1. 资产评估报告的使用人为：江苏天瑞仪器股份有限公司和国家
法律、法规规定的评估报告使用人。
2. 资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的评估目的
有效。
3. 资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日 2022 年
12 月 31 日至 2023 年 12 月 30 日。委托人或者其他资产评估报告使用
人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4. 未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不
得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另
有规定的除外。
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5. 未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、
引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有
约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估
机构及其资产评估师不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机
构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
(五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行
政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的
专业报告，在资产评估机构盖章及资产评估师签名后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日期 2023 年 4 月 25 日。
资产评估师：陈潇 资产评估师：戴炳晖
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二〇二三年四月二十五日
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