本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试
所涉及上海贝西生物科技有限公司
商誉及相关资产组可收回金额
资产评估报告
苏中资评报字（2023）第 9032 号
（共一册，第一册）
江苏中企华中天资产评估有限公司
二〇二三年四月二十四日
江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及上海贝西生物科技有限公司商誉及
相关资产组可收回金额资产评估报告
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江苏中企华中天资产评估有限公司 I
江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及上海贝西生物科技有限公司商誉及
相关资产组可收回金额资产评估报告
目 录
声 明.......................................................... 1
资产评估报告摘要 ................................................ 3
资产评估报告正文 ................................................ 5
一、 委托人、商誉及相关资产组所在单位和其他资产评估报告使用人 ........ 5
二、 评估目的 ...................................................... 11
三、 评估对象和评估范围 ............................................ 11
四、 价值类型 ...................................................... 16
五、 评估基准日 .................................................... 16
六、 评估依据 ...................................................... 17
七、 评估方法 ...................................................... 18
八、 评估程序实施过程和情况......................................... 20
九、 评估假设 ...................................................... 22
十、 评估结论 ...................................................... 23
十一、 特别事项说明 .................................................. 23
十二、 资产评估报告使用限制说明....................................... 23
十三、 资产评估报告日 ................................................ 24
资产评估报告附件 .............................. 错误!未定义书签。
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江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及上海贝西生物科技有限公司商誉及
相关资产组可收回金额资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人
违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估
结论生效的前提，与商誉形成相关的资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章
或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。
委托人承诺对与商誉相关的资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计
准则规定。
五、根据《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和其他相关当事人委
托资产评估业务,应当依法提供资产评估对象法律权属等资料,并保证其真实性、
完整性、合法性；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，
不代表对资产评估对象的权属提供任何保证，对资产评估对象法律权属进行确认
或发表意见超出资产评估师的执业范围。
六、资产评估师已对资产评估报告中委托人确定的商誉及相关资产组组成进
行了核查；已对评估对象所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资
产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料
进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关
当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、遵循企业会计准则及相关评估准则要求，评估机构对委托人认定的与商
誉形成相关的资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存
在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委
托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程
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相关资产组可收回金额资产评估报告
序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提
商誉减值损失。
八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人
不存在偏见。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正
确理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
江苏天瑞仪器股份有限公司：
江苏中企华中天资产评估有限公司接受江苏天瑞仪器股份有限公司的委托，
按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按
照必要的评估程序，对委托人认定的合并上海贝西生物科技有限公司所形成的商
誉及相关资产组在评估基准日的可收回金额进行了评估。现将资产评估报告摘要
如下：
1、评估目的：确定委托人认定的合并上海贝西生物科技有限公司所形成的
商誉及相关资产组在评估基准日的可收回金额，为江苏天瑞仪器股份有限公司编
制财务报告而进行的商誉减值测试提供价值参考意见。
2、评估对象：上海贝西生物科技有限公司商誉及相关资产组可收回金额。
评估范围：委托人认定的合并上海贝西生物科技有限公司所形成的商誉及相关资
产组。
3、评估基准日：2022 年 12 月 31 日
4、价值类型：可收回金额
5、评估方法：收益法
6、评估结论：
在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，在本报告所列假设和限定条件下，委托
人认定的合并上海贝西生物科技有限公司所形成的商誉及相关资产组账面价值
为 25,958.92 万元，采用收益法评估后可收回金额为 18,400.00 万元（大写为人
民币壹亿捌仟肆佰万元）。
本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的
使用有效期限自评估基准日起一年有效。
7、特别事项说明：
(一)本次评估利用了经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计的商誉
及相关资产组所在单位财务数据，资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财
务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估
基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人
员的责任。
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相关资产组可收回金额资产评估报告
(二)本次减值测试评估所涉及的资产组划分方式、评估方法和主要评估参数
选取标准与以前年度减值测试评估无明显差异。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解
评估结论，应当阅读资产评估报告正文。同时提请资产评估报告使用人应当充分
考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影
响。
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江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及上海贝
西生物科技有限公司商誉及相关资产组可收回金额
资产评估报告正文
苏中资评报字(2023)第 9032 号
江苏天瑞仪器股份有限公司：
江苏中企华中天资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法规
和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要
的评估程序，对江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的委托人合
并上海贝西生物科技有限公司所形成的商誉及相关资产组在 2022 年 12 月 31 日
的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、商誉及相关资产组所在单位和资产评估委托合同约定的其他
资产评估报告使用人
本次评估的委托人为江苏天瑞仪器股份有限公司，商誉及相关资产组所在单
位为上海贝西生物科技有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使
用人为公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)。
(一) 委托人简介
企业名称：江苏天瑞仪器股份有限公司
深交所创业板 A 股简称及代码：天瑞仪器 300165.SZ
统一社会信用代码：913205007899341254
法定住所：昆山市中华园西路 1888 号
经营场所：昆山市中华园西路 1888 号
法定代表人：刘召贵
注册资本：49551.1725 万元人民币
企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
主要经营范围：制造：原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸收分光光度计。
研究、开发、生产、销售、技术服务：化学分析仪器、环境检测仪器、生命科学
仪器、测量与控制仪器、医疗器械；研究、开发、制作软件产品，销售自产产品；
货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁；计算机信息系统集成；环境检测、空
气质量检测、水质监测、土壤检测；环境工程、市政工程、水利工程的咨询、设
计、施工及运营管理。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限
制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：汽车新车销售；停车场服务；智能无人飞行器制造；智能
无人飞行器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限：2006 年 7 月 4 日 至 无固定期限
(二) 商誉及相关资产组所在单位简介
1.公司简况
企业名称：上海贝西生物科技有限公司（以下简称：“贝西生物”）
法定住所：上海市浦东新区广丹路 222 弄 20 号
经营场所：上海市浦东新区广丹路 222 弄 20 号
法定代表人：黄波
注册资本：300 万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第
三类医疗器械生产；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：医疗器械、诊断试剂及相关设备的研发，并提供相关的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，化工产品（不含许可类化工产品）、仪器仪表、
汽车新车、软件、第一类医疗器械、第二类医疗器械的销售，汽车零配件零售，
第一类医疗器械生产，软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
2．历史沿革和股权结构
(1）公司成立
上海贝西生物科技有限公司系由周季余、黄柱民共同出资组建，于 2005 年
7 月 18 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，取得注册号为
3101152023256 的《企业法人营业执照》。设立时注册资本为人民币 100 万元，
实收资本为人民币 100 万元，首次出资经由上海信宇会计师事务所有限公司查
验，并出具《信字会验（2005）第 94 号验资报告》，其中股东周季余以货币出
资 30 万元，以无形资产—实用新型作价出资 20 万元，成立之初股权结构如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资比例（%）
黄桂民 50.00 50.00 50.00
周季余 50.00 50.00 50.00
合计 100.00 100.00 100.00
(2）第一次股权转让
2007 年 7 月根据股东会决议和股权转让协议，股东周季余将其持有的 25%
权（出资金额 25 万元）转让给黄桂民，转让对价为 25 万元；将其持有的 5%服
权（出资金额 5 元）转让给黄波，转证对价为 5 万元。本次股权转让溢价比为
1.0。2007 年 7 月 18 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次股权
转让。转让完成后各股东持股情况如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资比例（%）
黄桂民 75.00 75.00 75.00
周季余 20.00 20.00 20.00
黄波 5.00 5.00 5.00
合计 100.00 100.00 100.00
(3）第一次增加注册资本
2010 年 4 月 9 日，公司股东会通过决议，增加注册资本 200 万元，其中股
东黄桂民以货币增资 150 万元，周李余以货币增资 40 万元，黄波以货币增资 10
万元，增资后公司注册资本为 300 万元，本次增资溢价比为 1.0。此次增资由上
海沪深诚会计师事务所有限公司查验并出具了《沪深诚会师稳字（2010）第 0345
号验资报告》。增资后股权结如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资比例（%）
黄桂民 225.00 75.00 75.00
周季余 60.00 20.00 20.00
黄波 15.00 5.00 5.00
合计 300.00 300.00 100.00
(4）第二次股权转让
2016 年 2 月 19 日，公司股东黄波、黄桂民和周季余与上海缘汇投资管理合
伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，分别将其持有公司股权的 4.95%、74.25%
和 19.80%转让子上海缘汇投资管理合伙企业（有限合伙），转让后上海缘汇投
资管理合伙企业（有限合伙）持有公司 99%的股权，本次股权转让溢价比为 1.0。
转让完成后持股情况如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资比例（%）
上海缘汇投资管理合伙企业（有限合伙） 297.00 297.00 99.00
黄桂民 2.25 2.25 0.75
周季余 0.60 0.60 0.20
黄波 0.15 0.15 0.05
合计 300.00 300.00 100.00
(5）第三次股权转让
2016 年 4 月 6 日，公司股东上海缘汇投资管理合伙企业（有限合伙）与樟
树市诺尔投资管理中心（有限合伙）签订股权转让协议，将其持有公司股权的
99%转让子樟树市诺尔投资管理中心（有限合伙），转让后樟树市诺尔投资管理
中心（有限合伙）持有公司 99%股权，本次股权转让溢价比为 1.0。转让完成后
持股情况如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资比例（%）
樟树市诺尔投资管理中心（有限合伙） 297.00 297.00 99.00
黄桂民 2.25 2.25 0.75
周季余 0.60 0.60 0.20
黄波 0.15 0.15 0.05
合计 300.00 300.00 100.00
(6）第四次股权转让
2016 年 11 月，江苏天瑞仪器股份有限公司使用超募资金人民币 36,000 万
元收购樟树市诺尔投资管理中心（有限合伙）、黄桂民、周季余和黄波所持有的
贝西生物 100%的股权，详情如下：
金额单位：人民币万元
股本结构 转让股份
序号 股东
实收资本 持股比例 转让股权 转让比例 溢价比 交易对价
1 诺尔投资 297.00 99.00 297.00 99.00 120 35,640.00
2 黄桂民 2.25 0.75 2.25 0.75 120 270.00
3 周季余 0.60 0.20 0.60 0.20 120 72.00
4 黄波 0.15 0.05 0.15 0.05 120 18.00
小计 300.00 100.00 300.00 300.00 100.00 36,000.00
本次收购完成后，上海贝西生物科技有限公司成为江苏天瑞仪器股份有限公
司全资子公司，股本结构变更为：
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资比例（%）
江苏天瑞仪器股份有限公司 300.00 300.00 100.00
合计 300.00 300.00 100.00
本次股权变动至评估基准日，商誉及相关资产组所在单位股权结构未发生变
化。
上海贝西生物科技有限公司的主营业务为医疗器械、诊断试剂及相关设备的
研发、生产、经销以及与之相关的技术服务，重点专注于心血管疾病诊断、感染
性疾病诊断、肝纤维化疾病诊断等领域的产品。在心血管疾病诊断领域，贝西生
物与美国 Nano-Ditech 公司合作发展床旁即时检验（POCT）平台，其销售额和市
场覆盖率近年来持续高速增长。与国内领先科研机构合作开发的乙型脑炎 IgM 抗
体检测试剂盒作为中国国家疾控中心指定产品。自主开发的肝纤维化疾病新型诊
断试剂为科技创新基金扶持成果产品，对于临床筛选诊断肝纤维化患者有良好的
应用价值。
贝西生物在上海国际医学园区分别设立了研发中心、营销中心和生产基地，
拥有多名长期从事医学诊断行业的资深研发专家，生产基地厂房为 10 万级标准，
严格遵循 GMP 标准执行生产管理，并建立以 ISO 9001 和 ISO 13485 的质量管理
体系。目前，贝西生物的产品已覆盖全国 34 个省、直辖市、自治区的多家医疗
单位。
3.近三年的资产、财务和经营状况
商誉及相关资产组所在单位近三年来的财务状况如下表（合并口径）：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产 14,922.20 15,194.02 14,047.91
长期股权投资 - - -
固定资产 1,149.02 1,115.25 1,078.15
在建工程 - - -
使用权资产 - 153.29 91.12
无形资产 113.95 98.17 235.11
开发支出 322.70 620.09 676.74
长期待摊费用 19.83 275.41 217.63
递延所得税资产 18.81 30.29 168.43
其他非流动资产 10.77 5.35
资产总计 16,546.50 17,497.27 16,520.44
流动负债 1,531.72 866.86 632.35
非流动负债 - 83.42 14.37
负债合计 1,531.72 950.28 646.72
所有者权益 15,014.77 16,547.00 15,873.72
其中：归属母公司所有
15,014.77 16,547.00 15,873.72
者权益
商誉及相关资产组所在单位近三年来的经营状况如下表（合并口径）：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
一、营业收入 5,401.37 9,001.76 4,660.79
减：营业成本 2,101.90 4,960.25 2,377.65
营业税金及附加 25.19 50.73 38.62
销售费用 770.42 1,060.70 1,090.21
管理费用 332.65 691.40 952.30
研发费用 638.57 670.92 1,070.05
财务费用 -295.56 -250.61 -173.02
加：其他收益 182.62 37.41 60.28
投资收益 - - 11.14
资产减值损失 - - -
信用减值损失 -46.77 -81.21 -188.46
资产处置收益 - - 0.59
二、营业利润 1,964.07 1,774.57 -811.46
加：营业外收入 0.12 0.00 0.00
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
减：营业外支出 3.00 0.60 0.01
三、利润总额 1,961.20 1,773.97 -811.48
减:所得税费用 241.23 241.75 -138.19
四、净利润 1,719.97 1,532.22 -673.28
其中：归属母公司所有者的
1,719.97 1,532.22 -673.28
净利润
商誉及相关资产组所在单位近三年来的财务状况如下表（母公司口径）：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产 14,922.20 15,094.38 13,898.22
长期股权投资 - 100.00 300.00
固定资产 1,149.02 1,115.25 1,078.15
在建工程 - - -
使用权资产 - 153.29 91.12
无形资产 113.95 98.17 235.11
开发支出 322.70 620.09 676.74
长期待摊费用 19.83 275.41 217.63
递延所得税资产 18.81 30.29 189.48
其他非流动资产 - 10.77 5.35
资产总计 16,546.50 17,497.64 16,691.80
流动负债 1,531.72 866.85 632.35
非流动负债 - 83.42 14.37
负债合计 1,531.72 950.27 646.72
所有者权益 15,014.77 16,547.37 16,045.08
商誉及相关资产组所在单位近三年来的经营状况如下表（母公司口径）：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
一、营业收入 5,401.37 9,001.76 4,660.79
减：营业成本 2,101.90 4,960.25 2,377.65
营业税金及附加 25.19 50.73 38.62
销售费用 770.42 1,060.70 1,090.21
管理费用 332.65 691.01 802.20
研发费用 638.57 670.92 1,070.05
财务费用 -295.56 -250.59 -172.85
加：其他收益 182.62 37.41 60.28
投资收益 - - 11.14
资产减值损失 - - -
信用减值损失 -46.77 -81.21 -188.46
资产处置收益 - - 0.59
二、营业利润 1,964.07 1,774.94 -661.53
加：营业外收入 0.12 0.00 0.00
减：营业外支出 3.00 0.60 0.01
三、利润总额 1,961.20 1,774.34 -661.54
减:所得税费用 241.23 241.75 -159.25
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
四、净利润 1,719.97 1,532.59 -502.29
上表中评估基准日、2021 年度、2020 年度的会计报表数据均经公证天业会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。
4.委托人与商誉及相关资产组所在单位之间的关系
委托人为商誉及相关资产组所在单位的控股股东，持股比例 100%。
(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人为公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙），系委托人年报审计机构。
本资产评估报告仅供委托人、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）和国
家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依
赖。
二、 评估目的
因编制财务报告需要，江苏天瑞仪器股份有限公司拟对收购上海贝西生物科
技有限公司股权形成的商誉进行减值测试，根据委托合同，本次评估目的是确定
委托人认定的合并上海贝西生物科技有限公司所形成的商誉及相关资产组在评
估基准日的可收回金额，为江苏天瑞仪器股份有限公司编制财务报告而进行的商
誉减值测试提供价值参考意见。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象：委托人认定的合并上海贝西生物科技有限公司所形成的商
誉及相关资产组可收回金额。
（二）评估范围：商誉及相关资产组，具体包括：
项 目 合并口径账面金额（万元）
一、资产组账面金额固定资产 2,207.63
固定资产 1,078.15
无形资产 235.11
开发支出 676.74
长期待摊费用 217.63
二、并购日相关资产合并对价分摊调整的余额 1,205.81
三、商誉净额 22,545.48
分摊的商誉原值 29,775.57
已计提商誉减值 -7,230.09
合 计 25,958.92
上述评估对象和范围与委托评估的对象和范围及本次经济行为涉及的评估
对象和评估范围一致，评估范围内的资产组构成已经委托人及审计机构确认，账
面价值为江苏天瑞仪器股份有限公司 2022 年 12 月 31 日合并报表上反映的金额。
评估范围内主要资产的情况如下：
1、房屋建筑物
房屋建筑物类资产位于上海市浦东新区广丹路 222 弄 20 号上海国际医谷园
区二期，权证编号沪房地浦字（2014）第 218542 号，2011 年竣工，建筑面积
1,623.46 平方米，钢混结构，总高 4 层。建筑物宗地号为周浦镇 29 街坊 20/6
丘，权属性质为国有建设用地使用权，工业用途，证载宗地（丘）面积 25545 平
方米，使用期限为 2014 年 6 月 23 日至 2058 年 12 月 10 日。
2、设备
机器设备类资产包括制冷设备、大金空调、净化除湿系统、平板喷膜机等，
共计 87 项，2011 年 6 月至 2022 年 12 月间购入。
运输设备为 3 辆别克商务轿车，2013 年 12 月至 2021 年 5 月购入。已办理
相应的车辆行驶证并按规定进行了审验。
电子设备类资产主要包括各类办公家具、办公设备等，共计 40 项，2011 年
11 月至 2022 年 1 月间购入。
3、无形资产
企业申报的纳入评估范围的无形资产为账面记录的外购办公软件，包括 6 项
外购办公软件；账面未记录的无形资产为专利技术、计算机软件著作权、注册商
标，具体包括 36 项专利技术、6 项计算机软件著作权和 8 项注册商标，详细情
况如下：
(1)外购的办公软件
企业外购的办公软件为 2010 年 8 月购入的免疫层分析系统、2016 年 1 月购
入的 ERP 软件、2020 年 6 月购入的 HR 信息化管理系统、2021 年 1 月购入的金蝶
软件、2021 年 6 月购入的 Windows Microsoft 软件和 2022 年 12 月购入的胸痛
区域网格检验管理系统。其中免疫层分析系统和 ERP 软件不再使用。
(2)专利技术
截至评估基准日，商誉及相关资产组所在单位拥有专利技术 36 项，其中,
发明专利 8 项，实用新型专利 6 项，外观设计专利 22 项，专利权人均为上海贝
西生物科技有限公司。详细清单如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日期
一种抗肌钙蛋白 I 单克隆抗体及其
1 201010516899.4 发明专利 2010-10-22
用途
一种抗 III 型前胶原氨基末端肽单
2 201010517991.2 发明专利 2010-10-22
克隆抗体及其用途
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日期
一种抗 IV 型胶原单克隆抗体及其
3 201010516748.9 发明专利 2010-10-22
用途
一种抗 D-二聚体单克隆抗体及其用
4 201010516779.4 发明专利 2010-10-22
途
一种抗透明质酸单克隆抗体及其用
5 201010516653.7 发明专利 2010-10-22
途
6 一种全自动免疫层析分析仪 201110176382.X 发明专利 2011-06-28
7 一种二级进样装置 201610792115.8 发明专利 2016-08-31
8 一种荧光免疫分析装置 201610791901.6 发明专利 2016-08-31
9 一种数据采样装置 201621017937.0 实用新型 2016-08-31
10 一种二级进样装置 201621025261.X 实用新型 2016-08-31
11 一种用于免疫荧光检测的光路机构 201921358388.7 实用新型 2019-08-21
一种用于小型单通道生化分析仪的
12 201921358389.1 实用新型 2019-08-21
样品传送机构
一种用于全自动干式免疫层析分析
13 202020914362.2 实用新型 2020-05-27
仪的试剂卡储存仓
14 一种实现试样管自动推送的装置 202021586016.2 实用新型 2020-08-04
15 荧光免疫分析仪 201630456953.9 外观设计 2016-08-31
16 免疫荧光检测仪 201830775093.4 外观设计 2018-12-31
17 全自动干式免疫层析分析仪 201930571258.0 外观设计 2019-10-21
18 试剂盒 202030102901.8 外观设计 2020-03-24
19 试剂卡储存仓 202030252553.2 外观设计 2020-05-27
用于显示屏的操控全自动免疫分析
20 202030375185.0 外观设计 2020-07-13
仪的图形用户界面
21 新型冠状病毒检测试剂卡 202030375119.3 外观设计 2020-07-13
用于免疫荧光分析仪运行程序的图
22 202030375181.2 外观设计 2020-07-13
形用户界面
用于干式荧光免疫分析仪运行程序
23 202030375098.5 外观设计 2020-07-13
的图形用户界面
24 样本架 202030375118.9 外观设计 2020-07-13
用于免疫荧光检测仪的图形用户界
25 202030375183.1 外观设计 2020-07-13
面
26 干式荧光免疫分析仪 202030375117.4 外观设计 2020-07-13
27 单人式病毒采样隔离仓 202030419219.1 外观设计 2020-07-29
28 双人式病毒采样隔离仓 202030419225.7 外观设计 2020-07-29
29 核酸检测试剂管 202030477843.7 外观设计 2020-08-20
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日期
30 移动应急核酸检测车 202030752600.X 外观设计 2020-12-08
31 PCR 方舱实验室 202130854388.2 外观设计 2021-12-23
32 移动核酸采样车 202130853662.4 外观设计 2021-12-23
33 移动实验车（拖挂式） 202130853666.2 外观设计 2021-12-23
34 试剂卡（抗原检测） 202230856655.4 外观设计 2022-12-23
35 包装盒（20 人份抗原检测） 202230856659.2 外观设计 2022-12-23
36 包装盒（单人份抗原检测） 202230856662.4 外观设计 2022-12-23
(3)计算机软件著作权
截至评估基准日，商誉及相关资产组所在单位拥有计算机软件著作权 6 项，
已取得计算机软件著作权登记证书，权利人为上海贝西生物科技有限公司，详细
清单如下：
序号 著作权名称 著作权登记号 取得方式 发表日期
1 医疗检测控制系统 V1.0 2016SR339976 原始取得 2016-11-22
用于自动免疫分析仪的检测分析软件
2 2017SR743146 原始取得 2017-12-29
V1.0
贝西用于免疫荧光分析仪的检测分析软
3 2019SR0289710 原始取得 2019-03-28
件 V1.0
贝西用于免疫荧光分析仪的检测分析软
4 2020SR0677869 原始取得 2020-6-28
件 V2.0
5 贝西用于呼吸道七项病毒抗原检测软件 2020SR1108331 原始取得 2020-9-16
6 核酸检测排队叫号软件 2021SR0856964 原始取得 2021-06-08
(4)注册商标
截至评估基准日，商誉及相关资产组所在单位拥有注册商标 8 项，均已取得
商标注册证书，权利人均为上海贝西生物科技有限公司，详细清单如下：
序号 核定使用商品/服务项目 商标标识 注册日期 证书编号
1 10 类 医疗器械 2011-09-28 8654011
2 10 类 医疗器械 2011-09-28 8653935
序号 核定使用商品/服务项目 商标标识 注册日期 证书编号
3 5 类 医药 2010-09-21 7308854
4 10 类 医疗器械 2010-08-14 7309003
5 10 类 医疗器械 2010-06-07 7002099
6 10 类 医疗器械 2010-06-07 7000340
7 5 类 医药 2019-08-30 40732299
8 10 类 医疗器械 2019-08-30 40721259
4、开发支出
企业申报的开发支出为化学发光检测试剂盒的开发和甲型/乙型流感病毒抗
原检测试剂盒的开发，账面价值 6,767,420.45 元。
序 2022 年末账面价值 预计完成研发日期（取
内容和名称 开始日期
号 （元） 得注册证书）
化学发光检测试剂盒的
1 2018 年 11 月 5,162,143.66 2023/12/31
开发
甲型/乙型流感病毒抗
2 2018 年 2 月 1,605,276.79 2024/10/31
原检测试剂盒的开发
合 计 6,767,420.45
5、长期待摊费用
企业申报的长期待摊费用为办公楼二楼装修、710 医疗器械延续注册费、进
口心梗三项/D2/BNP/延续注册费、康新公路 3377 号装修费、广丹路 20 号实验室
装修费，账面原值 2,888,923.30 元，账面净值 2,176,278.78 元。
6、资产组组合所对应产品的业务状况
资产组组合主要用于医疗器械、诊断试剂及相关设备的研发、生产、经销以
及与之相关的技术服务。主要产品包括七项呼吸道病毒抗原检测试剂盒、心梗三
合一检测试剂盒（国产与进口）、心梗二合一检测试剂盒（国产与进口）、心梗
二合一检测试剂盒（国产与进口）、肌钙蛋白 I 检测试剂盒（国产与进口）、降
钙素原检测试剂盒。贝西生物重点专注于心血管疾病诊断、感染性疾病诊断、肝
纤维化疾病诊断等领域的产品。在心血管疾病诊断领城,贝西生物与美国 Nano-
Ditech 公同合作发展床旁即时检验(PCT)平台,其销售额和市场覆率近年来持续
高逮增长。与国内领先科研机构合作开发的乙型脑炎 1gM 抗体检测试剂盒作为中
国国家疾控中心指定产品,自主开发的肝纤维化疾病新型诊断试剂为科技创新基
金扶持成果产品,对于临床选诊断肝纤维化患者有良好的应用价值。
7、商誉的形成过程
2016 年 11 月，原股东分别与天瑞仪器签订股权转让协议书，分别将持有的
全部股权转让给天瑞仪器，天瑞仪器以自有资金 36,000 万元购买全体股东持有
的公司 100%股权，实现了对上海贝西生物科技有限公司非同一控制下企业合并，
该股权转让事项于 2016 年 12 月 14 日办理了工商变更登记手续。贝西生物变更
为天瑞仪器的独资公司。
天瑞仪器对上海贝西生物科技有限公司初始投资成本 36,000 万元,按照购
买日被合并方账面可辨认净资产计算的权益份额为 62,244,274.58 元，投资成本
超过享有的权益份额的差额 297,755,725.42 元确认为天瑞仪器的合并商誉。
截止评估基准日，委托人累计计提商誉减值 72,300,919.68 元，天瑞仪器收
购贝西生物股权剩余商誉为 225,454,805.74 元。
四、 价值类型
根据委托人商誉减值测试的相应委托需求及评估对象的基本情况，本次评估
价值类型是可收回金额。
“可收回金额”是指委托评估的商誉及相关资产组预计未来净现金流量的现
值与公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
五、 评估基准日
本次评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。该基准日为减值测试日，即年度财
务报告日，由委托方根据本次经济行为、评估目的确定。
六、 评估依据
(一)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 号第十三届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议通过修正）；
3.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第 86 号，
2019 年 1 月 2 日财政部令第 97 号修订)。
(二)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35 号）；
8.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）；
9.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）；
10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)；
(三)权属依据
1.房屋所有权证或者不动产权证书；
2.专利证书；
3.商标注册证；
4.著作权(版权)相关权属证明；
5.机动车行驶证；
6.有关产权转让合同；
7.其他有关产权证明。
(四)取价依据
1.中国人民银行公布执行的评估基准日贷款市场报价利率（LPR）；
2.企业提供的历史生产经营资料、未来年度经营计划；
3.企业提供的以前年度财务报表、审计报告；
4.企业提供的与委估资产组相关的产品目前及未来年度市场预测资料；
5.同花顺资讯网上提供的上市公司信息；
6.评估人员现场勘察的相关资料；
7.评估人员获得的市场调查资料；
8.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其
他有关资料。
(五)其他参考依据
1.《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》；
2.《企业会计准则第 8 号—资产减值》；
3.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）；
4.《资产评估专家指引第 8 号—资产评估中的核查验证》中评协[2019]39 号）；
5.《资产评估专家指引第 11 号—商誉减值测试评估》中评协[2020]37 号）；
6.商誉及相关资产组所在单位提供的委估资产清单和评估申报表；
7.公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
七、 评估方法
根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》，可收回金额应当根据资产预计未
来现金流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。
同时，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，
只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一
项金额。本次评估首先采用收益法测算资产组预计未来现金流量现值，然后将测
算结果与资产组账面值进行比较，根据比较结果判断是否需测算委估资产组公允
价值减值去处置费用的净额。
(一)预计未来现金流量现值评估方法概述
本次评估通过收益法中的现金流量折现法来测算委估资产组预计未来现金
流量现值。现金流量折现法即通过估算资产组预计未来现金流量和采用适宜的
折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到资产组价值。
1、关于收益类型—资产组预计未来现金流量
本次采用收益法中的现金流量折现法直接获得商誉和相关资产组可回收价
值，商誉和相关资产组可收回金额由正常经营活动中产生的经营性资产价值，对
于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型（息税前现金流口径），
即以未来若干年度内的企业自由现金流量（息税前现金流口径）作为依据，采用
适当折现率（税前口径）折现后加总计算得出。计算模型如下：
商誉和相关资产组预计未来现金流量现值=经营性资产价值-基准日营运资
金
经营性资产是指与商誉及相关资产组所在单位生产经营相关的，评估基准日
后企业自由现金流量（息税前现金流口径）预测所涉及的资产与负债。
具体公式如下：
其中：P:资产组预计未来现金流现值
Fi:资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资
金增加额
r:税前折现率，利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率；
Wc：评估基准日营运资金
2、关于折现率
折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
D/E：根据商誉及相关资产组所在单位自身的债务与股权比率；
T：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
其中：Rf：无风险报酬率；
β：权益的系统风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
根据税后加权平均资本成本代入权益计算表，计算得出税前加权平均资本成
本。
3、收益期和预测期的确定
(1)收益期的确定
本次评估中的委估资产组中的核心资产为商誉，商誉没有确定的经济寿命年
限，故本次评估选用的收益期为无限期。
(2)预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计商誉及相关资产组所在单位于 2027 年达到稳
定经营状态，故预测期截止到 2027 年底。预测期后为 2027 年后至未来永续年限，
在此阶段中，上海贝西生物科技有限公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。
(二)公允价值减去处置费用
包含商誉资产组或资产组组合的公允价值评估一般可采用市场法、成本法及
收益法进行评估。
经调查，我们无法获得与委估资产组可比且有效的市场参照对象，故本次评
估无法采用市场法评估其公允价值。
由于商誉无法单独评估，故一般情况下成本法不适用于计算包含商誉资产组
或资产组组合公允价值。
综上，本次评估采用收益法计算商誉及相关资产组的公允价值。
采用收益法计算包含商誉资产组或资产组组合公允价值时，应当从主要市场
（最有利市场）中市场参与者的角度确定评估对象的最佳用途，并考虑其对评估
对象未来收益预测的影响。通常情况下，评估对象的现行用途可以视为最佳用途，
除非市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现
价值最大化。
本次评估我们并未发现市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用
途使用该资产可以实现价值最大化，故评估对象的现行用途可以视为最佳用途。
故采用收益法评估的公允价值与预计未来现金流量的现值趋同，故采用收益法计
算的公允价值减去处置费用小于预计未来现金流量的现值。
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员于 2023 年 3 月 27 日至 2023 年 4 月 24 日对评估对象涉及的资产组
实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
2023 年 3 月 27 日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评
估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人
协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，
我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、
评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员于 2023 年 4 月 6 日至 2023 年 4 月 13 日对评估对象涉及的资产组
进行了必要的清查核实，对商誉及相关资产组所在单位的经营管理状况等进行了
必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导商誉及相关资产组所在单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导商誉及相关资产组所在单位的财务与资产管理人员在自行资
产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料
清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报。
(2)核实评估范围
与委托方、商誉及相关资产组所在单位及会计师进行沟通，收集企业并购时
的相关交易及评估资料，核实企业所申报的资产组范围是否合理、完整，与以前
年度范围是否一致，是否出现重大变化及其原因，是否符合规定。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在商誉及相关资
产组所在单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对主要资产进
行现场勘查，并对主要资产的产权证明文件资料进行查验。
对商誉是否存在减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，
承诺的业绩与实际业绩，行业产能是否过剩，相关产业政策，产品与服务的市场
状况或市场竞争程度，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队、
相关经营资质变化等。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解商誉及相关资产组所在单位经营管理状况及其面临
的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)商誉及相关资产组所在单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(2)商誉及相关资产组所在单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(3)影响商誉及相关资产组所在单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(4)商誉及相关资产组所在单位所在行业的发展状况与前景；
(5)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等
渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各
类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、
归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五) 评定估算
评估人员针对资产组的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和
参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对资产评估初步
结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报
告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同
意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行独立
分析并合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次评估各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设和商誉及相关资产组所在单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位的管理层是负责的、稳定
的，且有能力担当其职务；
5.除非另有说明，假设商誉及相关资产组所在单位完全遵守所有有关的法律
法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对商誉及相关资产组所在
单位造成重大不利影响。
(二) 特殊假设
1.假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位采用的会计政策和编写本
资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位在现有管理方式和管理水
平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.贝西生物于 2021 年 12 月 23 日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三
年，证书编号为 GR202131004525。本次评估假设上述企业高新技术企业认证期
满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
4.商誉及相关资产组所在单位部分经营场所为租赁取得，假设未来经营过程
能够按照合理租金水平续租经营场所。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，在本报告所列假设和限定条件下，委托
人认定的合并上海贝西生物科技有限公司的所形成商誉及相关资产组账面价值
为 25,958.92 万元，采用收益法评估后可收回金额为 18,400.00 万元（大写为人
民币壹亿捌仟肆佰万元）。
本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的
使用有效期限自评估基准日起一年有效。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专
业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估利用了经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计的商誉
及相关资产组所在单位财务数据，资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财
务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估
基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人
员的责任。
(二)本次减值测试评估所涉及的资产组划分方式、评估方法和主要评估参数
选取标准与以前年度减值测试评估无明显差异。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：江苏天瑞仪器股份有限公司、公证天业会计
师事务所(特殊普通合伙)和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或
者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估
报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产
评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者
披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业
人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于
评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)遵循企业会计准则及相关评估准则要求，评估机构对委托人认定的与商
誉形成相关包含商誉的资产组价值进行的评估，是委托人编制财务报告过程中进
行商誉减值测试的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保
证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测
试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理
计提商誉减值损失。
(六)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构
公章后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
本项目资产评估报告日为二〇二三年四月二十四日。
（此页为签字盖章页）
资产评估师： 谢顺龙 资产评估师：陈大伟
江苏中企华中天资产评估有限公司
二〇二三年四月二十四日
