申万宏源证券承销保荐有限责任公司




              关于




    松德智慧装备股份有限公司
      终止重大资产重组事项


               之


      独立财务顾问核查意见




           独立财务顾问




    签署日期：二零一八年十二月
                                 声 明

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“独立财务
顾问”）接受委托，担任松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”、“上
市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事
项》及《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等法律、
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，经过审慎核查，对智慧松德终止本次重大资产重组事项出具核查
意见。
    本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读智慧松德董事会发布的关于终止
重大资产重组事项的公告。




                                    1
    本独立财务顾问受上市公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项的独立财务顾问，按照相关规定就公司终止本次发行股份购买
资产的相关事宜进行了审慎核查，出具核查意见如下：
    一、本次重大资产重组的主要历程
    1、松德智慧装备股份有限公司因筹划重大资产重组，于 2017 年 12 月 26
日披露了《松德智慧装备股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2017-099），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 12 月 26 日开市
起停牌。
    2、公司于 2018 年 1 月 24 日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公
告》（公告编号：2018-008），经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 1
月 26 日起继续停牌。
    3、公司于 2018 年 2 月 23 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关
于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股
票自 2018 年 2 月 26 日开市起继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组继续
停牌的公告》（公告编号：2018-020）。
    4、公司于 2018 年 3 月 21 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于重大资产重组继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018
年 3 月 26 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 1 个月，并披露了《关于筹
划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-032）。
    公司股票停牌期间，公司严格按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义
务，至少每五个交易日发布一次本次交易相关事宜的进展公告。
    5、公司于 2018 年 4 月 25 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<松德智慧
装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 26 日
刊登在中 国 证 监 会 指 定的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
    根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过


                                       2
渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车
业务指引（2018 年修订）〉（深证上〔2018〕134 号）》等文件的相关要求，深圳
证券交易所需对公司本次重大资产重组预案及相关文件进行事后审核。
    6、公司于 2018 年 5 月 9 日收到深圳证券交易所下发的《关于对松德智慧装
备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 15 号）
（以下简称“重组问询函”）。公司及本次交易的中介机构现已于 2018 年 5 月 23
日完成了对重组问询函的答复工作，并对《松德智慧装备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的
补充和完善。公司于 2018 年 5 月 23 日收到深交所《关于对松德智慧装备股份有
限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 17 号），公司已于
5 月 30 日完成问询函回复工作。具体内容详见公司于 2018 年 5 月 24 日、2018
年 5 月 30 日，刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
    7、经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 5 月 31 日开市时起
复牌。公司于 2018 年 5 月 25 日、2018 年 6 月 25 日、2018 年 7 月 25 日、2018
年 8 月 25 日、2018 年 9 月 25 日、2018 年 10 月 25 日、2018 年 11 月 26 日、2018
年 11 月 28 日披露了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》公告编号：
2018-071、2018-081、2018-090、2018-101、2018-115、2018-119、、2018-136、
2018-137）。
    自公司筹划本次重大资产重组至董事会同意终止本次重大资产重组期间，公
司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息
披露备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的
有关规定，组织相关各方积极推动本次重大资产重组事项，聘请独立财务顾问、
会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构对标的资产开展尽职调查、审
计、评估等工作，并就本次重大资产重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分
沟通和协商。同时，公司严格履行相关决策程序，认真做好内幕信息保密工作，
及时披露进展公告。


    二、终止本次重大资产重组的原因


                                        3
    自本次重大资产重组事项推进以来，公司与交易各方积极磋商重组相关事宜，
同时组织中介机构开展尽职调查工作。但是，由于受到预案披露后股市二级市场
剧烈波动、中美贸易摩擦以及国家去杠杆等多重因素的影响，经公司与交易对方
多次协商谈判，双方一致认为在当前的证券市场和行业环境下不适宜继续推动本
次重大资产重组。
    公司认真听取各方意见并与交易各方协商一致，为充分保障公司全体股东及
交易各方利益，决定终止本次重大资产重组事项。


    三、终止筹划重大资产重组事项的决策程序
    公司于 2018 年 12 月 29 日召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的议案》，同意公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。
独立董事进行了事前审查，并发表了无异议的独立意见，同意终止本次重大资产
重组事项。


    四、终止本次重大资产重组对公司的影响
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的终止，是公司为维
护投资者利益，经审慎研究，并与相关各方一致协商的结果，不会对公司生产经
营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。公司会持续聚焦工业自动化
装备领域，围绕自动化生产线、无人车间、智慧工厂等方向，以更大的力度、更
多元的方式全面拓展公司在自动化装备领域的技术实力和产品竞争力。


    五、独立财务顾问对该事项的核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：智慧松德本次重大资产重组根据相关规定及
时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况
相符，终止的原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、深交所《创
业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》及《创业板信息披
露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等相关法律、法规的规定。
    （以下无正文）


                                   4
    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于松德智慧装
备股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                   2018 年 12 月 29 日




                                  5